华茂股份:关于与专业投资机构共同投资产业基金的公告

安徽华茂纺织股份有限公司关于与专业投资机构共同投资产业基金的公告
证券代码：000850证券简称：华茂股份公告编号：2023-017
安徽华茂纺织股份有限公司
关于与专业投资机构共同投资产业基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）基本情况
为促进公司长远发展，推进公司战略布局，整合产业资源，充分借助专业投资机构的专业资源及其投资管理优势，持续完善公司行业的投资布局，公司与北京京工弘元投资管理有限公司（以下简称“京工弘元”）及其他有限合伙人共同出资设立产业基金，并于2023年4月27日在安徽安庆签署了《安庆博远生物基新材料产业投资中心（有限合伙）-合伙协议》，约定共同投资设立安庆博远生物基新材料产业投资中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“产业基金”）。
该基金计划总规模为40000万元人民币，公司作为有限合伙人拟出资人民币
20000万元，占合伙企业50%份额。
（二）审批程序本次对外投资暨参与投资产业基金，不构成关联交易和同业竞争，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。依据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》和《公司章程》等相关规定，本次交易已经公司董事会审议通过，未达到股东大会的审批权限。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员均不参与本次投资基金份额认购，也不在本次新设产业基金中任职。本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
二、合作方的基本情况
（一）普通合伙人基本情况
名称：北京京工弘元投资管理有限公司
统一社会信用代码：91110108MA0050ND71
类型：其他有限责任公司
注册地址：北京市海淀区西三环北路甲2号院5号楼14层03室安徽华茂纺织股份有限公司关于与专业投资机构共同投资产业基金的公告
法定代表人：王乐乐
控股股东：北京朴弘投资管理有限公司
实控人：王乐乐
注册资本：1150万元人民币
成立时间：2016年4月22日经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发
放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）北京京工弘元投资管理有限公司不是失信被执行人。
基金业协会登记情况：北京京工弘元投资管理有限公司已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》履行登记程序，管理人登记编码为 P1064645。
（二）其他有限合伙人基本情况
1、名称：北京雄越投资管理有限公司
统一社会信用代码：911101116705882105
注册地址：北京市房山区良乡长虹西路翠柳东街1-756号
法定代表人：陈忠民
2、名称：北京九城投资有限公司
统一社会信用代码：911100007839526642
注册地址：北京市丰台区南四环西路188号七区14号楼五层
法定代表人：王双
（三）关联关系或其他利益关系说明
公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高
级管理人员与以上各合作方之间不存在关联关系或利益安排，京工弘元与其他投资人不存在一致行动关系，也未以直接或间接形式持有公司股份。
三、产业基金基本情况
基金名称：安庆博远生物基新材料产业投资中心（有限合伙）
组织形式：有限合伙安徽华茂纺织股份有限公司关于与专业投资机构共同投资产业基金的公告
基金规模：人民币40000万元
成立日期：2023年4月（最终以工商登记为准）
经营场所：安徽省安庆市纺织南路80号
执行事务合伙人：北京京工弘元投资管理有限公司
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
近一年经营状况：未进行实际经营活动
是否在中国证券投资基金业协会完成备案：否
投资方向：为推进公司战略布局，更好的拓宽投融资渠道，整合产业资源，公司拟参与投资产业基金，该基金将重点关注生物基新材料产业的相关领域，通过借助合作方专业的经验，积极布局消费产业链，加速公司外延式发展步伐，提升公司影响力。
公司预计持有安庆博远生物基新材料产业投资中心（有限合伙）50%份额，产业基金认缴情况如下：
认缴出资额合伙人名称比例（万元人民币）
北京京工弘元投资管理有限公司1000.25%
安徽华茂纺织股份有限公司2000050.00%
北京雄越投资管理有限公司20005.00%
北京九城投资有限公司1790044.75%
四、《合伙协议》的主要内容
1、合伙企业的名称
安庆博远生物基新材料产业投资中心（有限合伙）
2、合伙目的
在符合法律法规及国家政策前提下，合伙企业将充分利用其优势开展生物科技和生物新材料等相关领域的股权投资，促进新兴产业的发展，以尽力实现优厚、中长期的资本升值。
3、基金存续期限及成立日
基金存续期限为十（10）年，自基金成立日起计算。根据基金运营需要，经全体合伙人三分之二以上合伙人同意，基金可以延长存续期。
4、认缴出资及出资形式安徽华茂纺织股份有限公司关于与专业投资机构共同投资产业基金的公告
普通合伙人及有限合伙人的认缴出资合计40000万元，出资方式均为货币出资。
5、普通合伙人及执行事务合伙人
本合伙企业的普通合伙人为北京京工弘元投资管理有限公司，对合伙企业的债务承担无限连带责任。全体合伙人在此一致同意委任普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人。执行事务合伙人应确保其委派的代表具有执行合伙事务的资质条件、独立执行合伙企业的事务并遵守合伙协议约定。
执行事务合伙人应以书面通知全体合伙人的方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知全体合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。
6、执行事务合伙人的权利
全体合伙人一致同意，执行事务合伙人有权代表合伙企业执行合伙协议约定的合伙企业事务。
7、投资范围
生物科技和生物新材料等相关领域创业期和成长期的股权投资，重点投资生物基新材料全产业链的投资标的。
8、投资方式
主要采取“股权投资”的投资方式。可根据不同类别的投资对象，采取增资、定向增发或优先股等不同的股权投资形式。也可根据需要投资于私募股权基金产品。
9、投资决策委员会
投资决策委员会由【5】名委员组成，其中：基金管理人委派2名，有限合伙人各委派1名。本合伙企业存续期间，除经合伙人大会审议通过，不得变更投资决策委员会的构成和委派委员的权限。各合伙人可随时更换其委派的投资决策委员会委员，但应书面通知对方，投委会全部议案的表决须经投委会委员五分之三同意后方为有效决议。
公司对本基金拟投资标的不具有一票否决权。
10、投资退出
（1）普通合伙人退伙
普通合伙人承诺，在合伙企业按照合伙协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行合伙协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙；其安徽华茂纺织股份有限公司关于与专业投资机构共同投资产业基金的公告自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。发生当然退伙的根据合伙协议约定执行。
（2）普通合伙人除名和更换
因普通合伙人存在故意或重大过失且未及时补救，致使合伙企业受到重大损害或者承担合伙企业无力偿还或者解决的重大债务或责任的情况下，经全体合伙人一致同意以书面决议的方式将普通合伙人除名，并根据合伙协议的规定更换普通合伙人。根据合伙协议的约定履行普通合伙人除名及更换程序。
（3）有限合伙人退伙
未经普通合伙人同意，有限合伙人不得转让其持有的合伙企业权益从而退出合伙企业。有限合伙人通过转让方式退伙的，其他合伙人无需与退伙的有限合伙人进行结算，由受让方继续享有该退伙的有限合伙人的权益。有限合伙人出现合伙协议约定的当然退货情形时，依据约定执行。
11、收益分配原则
合伙企业的可分配收益（“可分配收益”）指下列收入在扣除相关税费以及基金管理人认为合适的预留资金和未付的合伙企业费用后的可分配部分。
（1）取得现金收入时的分配
就合伙企业取得的可分配收益，执行事务合伙人有权自行决定从任何可分配收益中预提必要的金额，为合伙企业费用、执行事务合伙人报酬、债务和任何必要的税务建立适当的准备金。其后，经执行事务合伙人自行决定，合伙企业可不时地进行收益分配。任何该等收益分配应按照以下金额及顺序分配：
按出资比例分配给全体合伙人，直至向全体合伙人累计分配的收益总额达到其届时缴付至合伙企业的全部实缴出资额；
如有余额，则该等余额的百分之八十（80%）分配给有限合伙人，百分之二
十（20%）分配给普通合伙人（“超额收益”）。（2）非现金分配
在合伙企业清算之前，基金管理人应尽其合理努力将合伙企业的资产变现、避免以非现金方式进行分配；但如根据基金管理人的判断认为非现金分配更符合
全体合伙人的利益，则在符合法律、法规和其他规范性文件的前提下，基金管理人有权决定以非现金方式进行分配。在非现金分配时，如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，则以分配完成之日前十(10)个证券交易日内该等有价证券的平均收盘价确定其价值；对于其他非现金资产，执行事务合伙人应根据第三方安徽华茂纺织股份有限公司关于与专业投资机构共同投资产业基金的公告进行评估结果从而确定其价值。
基金管理人按照《合伙协议》向合伙人进行非现金分配时，视同按照《合伙协议》进行收益分配。基金管理人决定进行非现金分配时，应书面通知所有有限合伙人。
合伙企业进行非现金分配时，基金管理人应负责尽合理努力协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的合伙人亦可将其分配到的非现
金资产委托基金管理人按其指示进行处分，具体委托事宜由基金管理人和相关的合伙人另行协商。
根据合伙协议约定，合伙企业分配方案由执行事务合伙人同意，并且经出席会议的有限合伙人所持表决权（每一单位的实缴份额有一份表决权，投弃权票的应从出席会议的表决权总数中扣除）的三分之二以上通过。
12、合伙协议生效日
合伙协议自全体合伙人授权代表签字并加盖公章之日起对各签署方具有法律约束效力。
13、会计处理方法
公司对基金的会计处理方法：公司将根据财政部《企业会计准则》及相关规定对基金进行会计核算。
五、对上市公司的影响
公司通过参与投资产业基金，借助外部专业团队对细分行业进行梳理和研究、发掘和培育优质项目，及时把握与公司现有业务具有协同效应的投资机会，在符合法律法规及国家政策前提下，合伙企业将充分利用其优势开展生物科技和生物新材料等相关领域的股权投资，促进新兴产业的发展，以尽力实现优厚、中长期的资本升值。
公司本次参与投资产业基金的资金来源为公司自有资金，不影响公司正常的经营活动，对公司当期和未来财务状况和经营成果不存在重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。基金的业务不会与公司发生同业竞争或关联交易，如公司后续与该基金发生关联交易，公司将依法履行相关审议程序及信息披露义务。
六、风险提示
1、本次公司与相关方投资设立产业投资基金事项具体实施情况和进度存在安徽华茂纺织股份有限公司关于与专业投资机构共同投资产业基金的公告
一定的不确定性，基金尚需完成工商变更、中国证券投资基金业协会备案等手续流程；
2、合伙企业在投资运作中可能存在因投资周期较长，投资无法达到预期收
益的风险；
3、后续在投资过程中可能受到行业政策法规、宏观经济、行业周期、投资
标的运营管理、交易方案、投资管理等多种因素的影响，将面临投资失败及基金亏损的风险。公司将密切关注产业基金的经营管理状况和投资项目的实施过程，降低投资风险。
公司将根据产业投资基金的后续进展，严格按照相关法律法规及规范性文件的规定及时履行相关审议程序和信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、董事会决议；
2、《安庆博远生物基新材料产业投资中心（有限合伙）-合伙协议》。
特此公告。
安徽华茂纺织股份有限公司董事会
2023年4月29日