新安股份:中信证券股份有限公司关于浙江新安化工集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书(1)

中信证券股份有限公司
关于
浙江新安化工集团股份有限公司
2022年度向特定对象发行A股股票
之发行保荐书
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年五月目录
第一节释义.................................................2
第二节本次证券发行基本情况.........................................3
一、保荐人名称...............................................3
二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况.................3
三、发行人情况...............................................3
四、保荐人与发行人存在的关联关系......................................5
五、保荐人内部审核程序和内核意见......................................6
第三节保荐人承诺事项............................................8
第四节保荐人对本次证券发行上市的推荐意见..................................9
一、本次发行的推荐结论...........................................9
二、本次发行履行了法定决策程序.......................................9
三、本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等的规定...........10
四、对本次发行有偿聘请第三方行为的专项核查意见..............................12
五、发行人存在的主要风险.........................................14
六、对发行人发展前景的评价........................................19
3-1-1第一节释义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本保荐书中具有如下含义：
保荐机构/保荐人/中信证券/指中信证券股份有限公司本机构内核部指中信证券内核部内核工作指中信证券投行业务的内部审核工作
新安股份/发行人/公司指浙江新安化工集团股份有限公司传化集团指传化集团有限公司传化化学指浙江传化化学集团有限公司
报告期指2020年、2021年和2022年股东大会指浙江新安化工集团股份有限公司股东大会董事会指浙江新安化工集团股份有限公司董事会中信证券股份有限公司关于浙江新安化工集团股份有
本保荐书/本发行保荐书 指 限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书
本次发行/本次向特定对象发浙江新安化工集团股份有限公司2022年度向特定对象指
行/本次非公开发行 发行A股股票的行为，暨2022年度非公开发行A股股票中国证监会指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《上市公司证券发行注册管理办法》，该法规于2023《注册管理办法》（《管理办指年2月17日发布，该法规发布前相关规定为《上市公法》）司证券发行管理办法》
3-1-2第二节本次证券发行基本情况
一、保荐人名称中信证券股份有限公司。
二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
中信证券指定唐青、俞瑶蓉二人作为浙江新安化工集团股份有限公司在上海
证券交易所主板向特定对象发行 A 股股票的保荐代表人；指定徐海霞作为本次
发行的项目协办人；指定向晓娟、王一真、方灏、朱伟铭、沈力纬、卡依沙·阿不力克木为其他项目组成员。
本次发行保荐代表人主要执业情况如下：
唐青，女，现任中信证券投资银行管理委员会总监、保荐代表人，注册会计师非执业会员，具备法律执业资格。曾参与或负责润和软件创业板 IPO、欧普照明主板 IPO、海天精工主板 IPO、光威复材创业板 IPO、当虹科技科创板 IPO、
德昌股份主板 IPO、比依电器主板 IPO 等首次公开发行项目，开山股份创业板非公开发行等再融资项目，东软载波资产重组、新安股份资产重组等项目。
俞瑶蓉，女，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理、保荐代表人，注册会计师非执业会员，具备法律执业资格。曾先后参与了瑞德智能创业板 IPO、景业智能科创板 IPO、杭州国芯创业板 IPO 等首次公开发行项目，科顺股份创业板向特定对象发行股票等再融资项目。
本次发行协办人主要执业情况如下：
徐海霞，女，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁。曾参与或负责天能股份科创板 IPO、力聚热能主板 IPO、新纳科技主板 IPO、杭州国芯创业板
IPO、天元宠物创业板 IPO 等首次公开发行项目。
三、发行人情况
（一）基本情况中文名称浙江新安化工集团股份有限公司
3-1-3英文名称 ZHEJIANG XINAN CHEMICAL INDUSTRIAL GROUP CO.LTD
注册地址浙江省建德市新安江镇主要办公地点浙江省杭州市建德市江滨中路新安大厦1号法定代表人吴建华成立日期1993年5月12日
注册资本114574.654万元人民币
企业类型股份有限公司（上市）
联系电话0571-64726275
联系传真0571-64787381
许可项目：危险化学品经营；危险化学品生产；危险化学品仓储；第一类
非药品类易制毒化学品生产；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品
中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；农药生产；农药批发；农药零售；
肥料生产；农作物种子经营；主要农作物种子生产；特种设备设计；特种
设备制造；特种设备安装改造修理；移动式压力容器/气瓶充装；建设工程设计；建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务；天然水收
集与分配；有毒化学品进出口；检验检测服务；互联网信息服务(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口；再生资源销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不经营范围含危险化学品）；肥料销售；卫生用杀虫剂销售；非主要农作物种子生产；
农作物病虫害防治服务；生物有机肥料研发；生物农药技术研发；合成材
料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；防火封堵材料生产；密封胶制造；橡胶制品制造；石墨及碳素制品制造；密封用填料制造；高品质合成橡胶销售；防火封堵材料销售；高性能密封材料销售；密封用填料销售；
电子专用材料研发；橡胶制品销售；新材料技术研发；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；热力生产和供应；非金属矿及制品销售；非金属矿物制品制造；五金产品零售；石灰和石膏销售；土壤污染治理与修复服务；
企业管理咨询；配电开关控制设备制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
上市地：上海证券交易所
上市日期：2001年9月6日
A 股上市信息
证券代码：600596.SH
证券简称：新安股份
（二）股本结构
根据登记结算公司的查询结果及发行人确认，截至2022年12月31日，公司总股本为1145746540股，股本结构如下：
3-1-4股份类别持股数量（股）持股比例（%）
一、有限售条件的流通股116480000
国有法人股--
境内法人股11648000010.17
境内自然人持股--
基金、理财产品等--
二、无限售条件的流通股102926654089.83
合计1145746540100.00
（三）股东持股情况
截至2022年12月31日，发行人前十大股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1传化集团14241612012.43
2传化化学11648000010.17
3开化县国有资产经营有限责任公司682585905.96
4香港中央结算有限公司146872091.28
5周启宝80343820.70
6周成55590390.49
上海迎水投资管理有限公司－迎水钱塘2号私
740332070.35
募证券投资基金
上海迎水投资管理有限公司－迎水钱塘1号私
839207000.34
募证券投资基金
9张玉兰31818410.28
10季诚建30800000.27
合计36965108832.27
四、保荐人与发行人存在的关联关系
（一）本保荐机构存在持有发行人控股股东的控股子公司传化智联股份有限公司（以下简称“传化智联”，002010.sz）和发行人参股子公司北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司（以下简称“颖泰生物”，833819.bj）股票的情况。具体而言，截至2022年12月31日，本保荐机构自营业务股票账户持有传化智联股票
549540股，信用融券专户持有传化智联股票631700股，资产管理业务股票账户持有传化智联股票2800股，本保荐机构的重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信
3-1-5里昂证券有限公司、中信证券华南股份有限公司）合计持有传化智联股票
1599431股、颖泰生物股票1622462股。
除上述情况外，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人控股股东、重要关联方股份的情况。
（二）发行人不存在持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存
在拥有发行人 A 股股份、在发行人任职等情况。
（四）截至2022年12月31日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重
要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）截至2022年12月31日，本保荐机构自营业务股票账户持有新安股
份股票204264股，信用融券专户持有新安股份股票130300股，资产管理业务股票账户持有新安股份股票0股，本保荐机构的重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司、中信证券华南股份有限公司）合计持有新安股份股票
1953229股。
中信证券买卖本公司股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
除上述情形外，发行人与本次发行的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
本保荐机构亦不存在与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
遵照中国证监会相关法律法规及规范性文件之规定，保荐机构按照严格的程
3-1-6序对发行人本次发行进行了审核。
（一）内部审核程序
中信证券设内核部，负责本保荐机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。
审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员
进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还对项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在报告期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见保荐机构于2022年7月14日通过电话会议的方式召开了新安股份非公开发
行 A 股股票项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将新安股份非公开发行 A 股股票项目申请文件上报中国证监会审核。
3-1-7第三节保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控
股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行
政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
3-1-8第四节保荐人对本次证券发行上市的推荐意见
一、本次发行的推荐结论
作为新安股份本次发行的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法
律、法规、政策和通知的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通后，认为新安股份具备了《证券法》《管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行 A 股股票并上市的条件，本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，中信证券同意保荐新安股份本次发行。
二、本次发行履行了法定决策程序
（一）董事会审议通过
发行人分别在2022年5月23日、2022年6月8日召开董事会、股东大会
审议通过了本次向特定对象发行的相关议案。2023 年 2 月 21 日，公司根据 A 股全面实行股票发行注册制制度的要求，召开了董事会补充审议了本次发行的相关议案。
发行人第十届董事会第二十五次会议和第十届董事会第三十一次会议，审议通过了发行人本次向特定对象发行股票的相关议案，发行人董事会认为公司具备向特定对象发行股票的条件，并对本次发行股票的种类、发行股票面值、发行数量、发行对象及认购方式、定价基准日及发行价格、募集资金规模及用途、限售
期、决议的有效期等作出决议并提请发行人召开股东大会审议。发行人上述董事会决议已分别于2022年5月24日和2023年2月22日公告。
（二）股东大会审议通过
发行人2022年第一次临时股东大会和2023年第一次临时股东大会，逐项审议通过了本次发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次发行股票的相关事宜。发行人上述股东大会决议已于2022年6月9日和2023年3月10日公告。
3-1-9本次发行的决策程序符合《公司法》《证券法》及中国证监会的规定。
三、本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等的规定
本保荐机构已按照中国证监会的有关规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查。经核查，新安股份本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的规定，合规性的具体分析如下：
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定
1、发行人本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币1元，每股的发行条件和价格均相同。本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于本次发行的定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次发行的股份同股同价、同股同权且不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
2、本次发行已获公司2022年第一次临时股东大会和2023年第一次临时股
东大会审议通过，决议内容符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3、发行人本次发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的相关规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1、公司不存在《注册管理办法》第十一条所规定的不得向特定对象发行证
券的以下情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3-1-10（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定，具体如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、五十六条、五十七条、五
十九条规定：
（1）上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
（2）上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
（3）向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
（4）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。
4、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条规定，具体如下：
向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得
3-1-11向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益
相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
5、公司不存在《注册管理办法》第八十七条所述的向特定对象发行股票将
导致上市公司控制权发生变化的情形。
综上，公司符合《注册管理办法》的相关规定。
四、对本次发行有偿聘请第三方行为的专项核查意见
（一）保荐机构有偿聘请第三方行为的核查意见
在本次发行中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方行为的核查意见本保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方的行为进行了充分必要的核查，经核查，发行人在保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了北京汉鼎盛世咨询服务有限公司（以下简称“汉鼎盛世”）和浙江省天正设计工程有限公司（以下简称“天正设计”）为发行人提供募集资金投资项目的可行性研究咨询服务，具体情况如下：
1、聘请第三方行为的必要性
出于募集资金投资项目的可行性研究需要，公司需聘请专业咨询机构对本次发行的募集资金投资项目提供项目可行性研究咨询并出具可行性研究报告。
2、第三方的基本情况、资格资质和服务内容
（1）汉鼎盛世
汉鼎盛世设立于2010年5月28日，统一社会信用代码为911101025568364
36C，住所为北京市海淀区西三环北路 89 号 4 层 A-02-28 号，企业负责人为王叁寿，经营范围为：经济贸易咨询；市场调查；企业管理咨询（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
汉鼎盛世目前注册资本2000万元人民币，法定代表人为王叁寿，其股东及
3-1-12持股比例为：王叁寿持股72.86%、博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限
合伙）持股11.16%、北京富凯世纪投资顾问有限公司持股5.27%、广州启康信息
科技有限公司持股3.57%、重庆德同创业投资中心（有限合伙）持股3.57%、北
京德同长通投资中心（有限合伙）持股3.57%。
汉鼎盛世就浙江开化合成材料有限公司搬迁入园提升项目的可行性研究提供咨询，并提供可行性研究报告。可行性研究报告内容包括但不限于募投项目相关背景和必要性、未来市场前景分析、建设规模和建设进度计划、未来的发展目
标、经济效益分析、项目风险分析及控制措施等。汉鼎盛世为发行人提供该服务无需特殊资质，其经营范围已包括企业咨询管理、市场调查等。发行人本次聘请汉鼎盛世提供募投项目可行性研究咨询服务，定价方式为根据公平等价、诚实信用的原则协商议定，由发行人以自有资金支付，支付金额为18万元（含税），支付方式为银行转账。
（2）天正设计
天正设计设立于1994年1月10日，统一社会信用代码为913300007420055
726，住所为浙江省杭州市西湖区双龙街199号金色西溪商务中心2号楼，企业
负责人为万军，经营范围为：其他印刷品印刷、化工石化医药行业、建筑行业、市政公用行业、轻纺行业、商物粮行业、环境污染防治行业的工程设计，第一、
二、三类压力容器及压力管道的设计，装饰设计，建设项目环境影响评价，施工图设计文件审查，工程总承包，工程咨询，技术成果转让（以上凭有效许可证经营）；机电设备、五金交电、办公设备的销售，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
天正设计注册资本为6000万元人民币，法定代表人为万军，其股东及持股比例为：中化蓝天集团有限公司持股28.00%、杭州正行企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股22.02%、万军持股9.85%、杭州正超企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股5.63%、张雪铭持股2.53%和其余41名股东合计持股31.97%。
天正设计就35600吨/年高纯聚硅氧烷募投项目的可行性研究提供咨询，并提供可行性研究报告。可行性研究报告内容包括但不限于募投项目相关背景和必要性、未来市场前景分析、建设规模和建设进度计划、未来的发展目标、经济效
3-1-13益分析、项目风险分析及控制措施等。天正设计为发行人提供该服务无需特殊资质，其经营范围已包括环境污染防治行业的工程设计、工程咨询等。发行人本次聘请天正设计提供募投项目可行性研究咨询服务，定价方式为根据公平等价、诚实信用的原则协商议定，由发行人以自有资金支付，支付金额为16万元（含税），支付方式为银行转账。
（三）核查结论经核查，保荐机构认为：中信证券不存在为本次向特定对象发行 A 股股票直接或间接有偿聘请第三方的行为；发行人在保荐机构/主承销商、律师事务所、
会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请其他第三方的行为，该等行为具有必要性，不存在违反《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的
相关规定，聘请行为合法合规。
五、发行人存在的主要风险
（一）经营管理风险
1、主导产品价格变动风险
公司主导产品为草甘膦、有机硅制品，报告期内受下游市场需求等因素影响，草甘膦、有机硅相关产品价格变动幅度较大。公司2023年1-3月营业收入为
388041.28万元，同比下降40.32%；2023年1-3月归属于母公司所有者的净利
润为10619.76万元，同比下降91.33%，主要原因系：2022年1-3月，公司主导产品草甘膦、有机硅等产品价格处于近年来高点，且2022年全年呈现从高点逐步回落的态势，导致今年同期公司主导产品草甘膦、有机硅等产品销售价格下降较多，在产品价格下降的背景下，相应销量也有所下滑，因此导致2023年1-3月业绩较上年同期存在较大幅度下降。若未来发生宏观经济出现较大变动，
国家产业等政策发生变化，行业供给关系发生变化以及国际贸易环境变化等情形，将导致公司主导产品价格出现大幅波动，仍可能对公司持续盈利能力产生不利影响。
2、原材料价格波动风险
公司外购的主要原材料有甘氨酸、黄磷、多聚甲醛、甲醇、液氨等，动力供
3-1-14应中用到煤、电，这些产品的供应和价格一定程度上受能源、交通运输以及国家
政策等因素影响，其价格可能会出现异常波动情况，这将一定程度上影响公司经济效益。此外，若原材料价格持续上涨且公司无法转嫁该部分成本，将削弱公司产品的盈利能力。
3、安全环保风险
公司属于化工生产企业，部分原料、半成品或产成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，在生产过程中还会产生一定量的废水、废弃排放物。同时由于化工企业固有的特性，如高温高压的工艺过程，连续不间断的作业，部分原材料的不稳定性，公司在生产作业环节及运输过程存在一定的安全风险。随着公司业务规模的不断扩张及相关监管政策的持续趋严，公司安全与环保压力将逐步增加，可能会出现设备故障、人为操作不当等管理事故风险或自然灾害等不可抗力事件导
致的安全环保事故风险。一旦发生安全环保事故，公司或面临被政府监管部门处罚、责令整改或停产的可能，进而影响公司正常生产经营。
4、汇率变动风险
我国采用浮动汇率制度，汇率结算受汇率波动影响。受国际经济环境影响，人民币兑美元等主要外汇汇率会发生波动变化，公司部分农化和有机硅产品出口贸易采用以美元为主的外币结算，人民币的变动趋势将在一定程度上影响公司盈利水平。
5、行业周期性波动导致公司业绩大幅下滑的风险
受上游原材料产能供给、下游市场需求等多因素综合影响，公司所处化工行业具有较强周期性，行业周期性波动也会对公司经营业绩产生较大影响，在行业整体景气度处于下行区间的情况下，公司经营业绩也将有很大可能发生下滑，特别是行业景气度从相对高点向下回落的过程中，由于前期基数较高，公司经营业绩有可能会出现大幅下滑的情形。
6、子公司管理的风险
报告期内，公司合并报表范围内的子公司数量较多，涉及的业务类型和地域分布较广，大部分子公司具有相对独立的采购、生产、销售体系。公司已制定了《子公司管理办法》《证券信息联系人工作手册》等一系列内控管理制度，建立
3-1-15了长效的内控监督机制，但由于公司对子公司管理存在一定难度，对内部控制制
度的有效性要求较高，可能会出现因管理不到位等因素导致对下属子公司控制不力引发的经营、财务内控、环保、安全生产、税务等方面风险，从而对发行人的持续经营造成不利影响。
（二）财务风险
1、毛利率波动风险
报告期内公司毛利率水平存在波动，2021年以来受上游原材料供给紧张和下游需求旺盛的影响，公司主要产品的市场价格和毛利率大幅提升且2022年下半年以来已有所回落。若未来国家宏观调控政策、市场需求、产能供应等因素发生重大不利变化，公司新增产能无法及时消化，甚至出现公司现有产能的产能利用率下降，则未来公司主要产品的销售价格和毛利率可能发生较大幅度波动，进而影响公司盈利水平，给公司的持续稳定发展带来一定的风险。
2、存货跌价风险
在市场竞争日益激烈的情况下，公司为了进一步扩大市场占有率，增加销售收入，会逐步扩大备货采购和生产的规模，可能导致公司存货规模的增长。报告期各期末，公司存货账面价值分别为147471.85万元、294040.72万元、
266325.58万元，占流动资产的比例分别为25.15%、32.82%、29.15%，呈波动趋势。公司存货主要为原材料和库存商品，虽然公司采取了不断优化原材料采购和存货管理等措施，但公司仍可能存在存货跌价的风险。
3、应收账款增加及回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为101380.13万元、142016.04万元、115595.12万元，占流动资产的比例分别为17.29%、15.85%、12.65%。
随着公司经营规模的不断扩大，应收账款规模可能将继续保持在较高水平甚至持续增长，如果市场环境或公司主要客户的财务状况恶化，或者公司不能保持对应收账款的有效管理，公司将可能面临一定的坏账风险。
4、未来资本性支出较大风险
化工行业是资本密集型和技术密集型行业，大规模的项目建设和技术改造需
3-1-16要投入大量资金。报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为33022.41万元、
77220.98万元、208834.41万元，整体呈波动上升趋势。除本次募集资金投资项目外，公司未来规划建设项目较多，资本性支出较大。公司未来项目建设需投入大量资金，可能会导致公司融资规模增加、资产负债率上升，从而给公司带来一定的资金压力，在一定程度上影响公司偿债能力。此外，如果所投资的项目不能产生预期的效益，将会对公司未来的生产经营产生不利影响。
5、应收拆迁补偿款减值风险
截至2022年12月31日，公司其他应收款中的白南山厂区搬迁补偿款余额为24433.58万元，根据公司与建德市城市建设发展投资有限公司签订的《浙江新安化工集团股份有限公司白南山区块整体搬迁及补偿协议》以及《补充协议》，待公司交付净地后将依据合同实现回款，公司针对上述应收款已按照账龄计提坏账准备11384.25万元。由于土地修复是一个持续的过程，周期性较长，且需经
第三方专业机构进行评估和验收后方可交付净地，涉及的因素较多，因此公司上
述款项回收存在一定的不确定性，存在一定的减值风险。
6、应收盐津开投借款减值风险
截至2022年12月31日，公司其他应收款中的应收盐津县开发投资集团有限责任公司借款余额为2590.02万元，其中本金2500万元，应收利息90.02万元，按照账龄已累计计提坏账准备251.80万元。该笔借款实际借出时间为2021年9月，系响应项目所在地政府会议精神，为快速推动公司15万吨工业硅项目而发生。由于该项目涉及硅矿开发、建设用地指标获取、土地平整、厂房基建等多个环节，因此项目建设周期较长，目前仍处于建设过程中，公司该笔借款尚未收回。由于借款回收的不确定性较多，公司该笔借款存在一定的减值风险。
（三）募集资金投资项目的风险
1、募投项目的实施风险
本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。虽然本次募投项目与公司现有主营业务密切相关，公司对募集资金投资项目经过认真的可行性分析及论证，但是在项目实施过程中，仍可能存在因项目进度、投资成本和市场需求发生变化等原因造成的实施风险。
3-1-172、新增折旧及摊销的风险
本次募集资金投资项目实施完成后，募集资金投资项目每年将增加一定的折旧及摊销费用。如募集资金投资项目投资收益未达到预期效果，折旧及摊销费用增加将会对公司经营业绩产生一定影响。
3、本次发行股票可能摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将相应增长。但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，所募集资金可能在一定时期内出现闲置情形，不能立即带来收入和利润，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。
（四）其他风险
1、审批风险
本次发行股票方案已经发行人董事会和股东大会审议通过，并需获得上海证券交易所审核以及中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。能否取得相关审核与注册批复，以及最终通过审核与取得注册批复的时间存在不确定性。
2、发行失败或募集资金不足的风险
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东传化集团全资子公司
传化化学在内的不超过35名的特定投资者，本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资者对本次发
行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行失败或募集资金不足的风险。
3、股市波动的风险
股票价格的波动不仅受到公司盈利水平和发展前景的影响，同时受到经济周期、通货膨胀、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，因此公司的股票价格存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
3-1-18六、对发行人发展前景的评价
（一）继续巩固发行人在相关领域的竞争优势，把握行业发展机遇
发行人主要从事作物保护产品和硅基新材料产品的研发、生产及销售，致力于“成为硅基新材料和作物保护领域解决方案的全球领先者”，曾获“中国制造业500强”“中国化工500强”“中国化工行业民营百强”“浙江省品牌示范企业”等诸多荣誉。凭借优良的产品质量和稳定的产品性能，“Wynca 新安”品牌已成为行业内知名品牌，营销网络遍布欧洲、西非、北美、南美、澳洲、东南亚等国家和地区。
在作物保护行业领域，我国草甘膦产能约70万吨/年，发行人拥有草甘膦产能8万吨/年，占有率超10%以上，位列行业前三；在硅基新材料行业领域，2020年我国有机硅单体产能约328.5万吨，发行人有机硅单体产能约50万吨，市场占有率约10%以上，位列行业前三。
发行人是国内为数不多的同时生产草甘膦和有机硅，并形成协同效应的企业之一。发行人运用草甘膦生产过程中产生的副产物氯甲烷，进行有机硅生产，围绕有机硅单体合成，搭建从硅矿冶炼、硅粉加工、单体合成、下游制品加工的完整产业链，形成硅橡胶、硅油、硅树脂、硅烷偶联剂四大系列产品。近年来，发行人在有机磷—有机硅协同生产中不断优化技术与产品结构，尽可能在氯、磷、硅元素三大循环过程中实现资源的充分利用，成为行业内极少数拥有全产业链优势的有机硅企业，能够较好满足客户特别是大客户对产品质量、供货稳定性及行业整体解决方案的要求，也能从一定程度上平抑基础端原料价格周期性波动对发行人业绩造成的影响。
（二）发行人所处行业发展前景广阔
1、作物保护行业
农药在农业生产当中不可或缺，由于全球人口持续增长、耕作方式逐步转变、全球变暖造成病虫害频发，全球农药市场有着良好的发展基础。据 PhillipsMcDougall 的预测，到 2022 年全球作物用农药销售额有望达到 646.26 亿美元。
联合国2018年《世界人口状况》报告显示，2017年全球人口为75.5亿人，到2050年全球人口将增长22亿，达到98亿人。全球人口增长将形成对新增粮
3-1-19食产出的直接需求，在此期间广大发展中国家经济发展而带来的肉类生产需求也
给全球粮食供需平衡带来较大压力。而受城市化、环境退化等因素影响，全球耕地面积增长缓慢、水资源匮乏问题日益严峻，要求必须增加现有耕地的粮食产量，大幅提升单位面积产出粮食的水平，种植者将更加依赖农药等科技种植手段。
在国家政策的引导下，我国农药产业正在不断优化产业布局，加速组织结构调整，推进兼并重组，提高产业集中度，提高自主创新能力，国际竞争实力迅速增强。
2、硅基新材料行业
根据相关数据显示，全球有机硅消费需求近年来快速增长，增速显著高于GDP 增速，2007-2020 年间，全球有机硅需求复合增速约为 5.73%，而同期 IMF全球 GDP 增速仅为 3.70%。未来，随着有机硅产业相关技术不断发展以及在新兴市场国家人均消费量的持续提升，全球有机硅市场规模有望进一步扩大。
从国内情况来看，近年来全球有机硅产能不断向国内转移，我国有机硅产能占全球的比重从2010的25%左右增长至2021年的65%，已成为世界上最大的有机硅单体生产国。虽然我国有机硅产业发展迅速，市场体量已具备一定规模，但相较于发达国家，仍有巨大的提升空间，根据德国瓦克年度报告显示，人均有机硅消费量与人均 GDP 水平基本呈正比关系，而且低收入国家有机硅需求增长对收入增长的弹性更大。目前我国有机硅的人均消费量约为 0.8kg，而欧、美、日等发达国家和地区已接近 2.0kg，人均有机硅消耗量国内仍具备较高的提升潜力。
（三）募投项目可以进一步提升发行人的核心竞争力
1、浙江开化合成材料有限公司搬迁入园提升项目
随着有机硅产业相关技术不断发展以及在新兴市场国家人均消费量的持续提升，全球有机硅市场规模有望进一步扩大。目前，面对日益增长的市场需求，浙江开化合成材料有限公司作为发行人特种有机硅单体生产、经营最主要的基地之一，由于受制于当地区域规划与周边环境影响，无法进一步拓展生产规模，相关产品产能仅能勉强满足发行人现有订单交付需求，难以满足发行人及市场未来长远发展需要。因此，该项目有利于发行人在原有业务基础上进一步扩大产能规
3-1-20模，提高公司功能性硅烷及特种有机硅相关产品生产水平与供货能力，满足未来
业务发展需求，提高细分领域综合竞争实力，为发行人未来加大市场拓展力度，扩大自身业务版图奠定坚实的产能基础。
2、35600吨/年高纯聚硅氧烷项目
随着发行人有机硅产业终端化的持续发力，公司对于高品质有机硅原料、助剂和辅助材料配套体系的要求将不断提高，高品质、系列化有机硅基础聚合物体系的完善有助于发行人终端化、高端化战略的实现。该项目着力于开发高品质，系列化硅树脂、特种硅油等重要原料、中间体和助剂，为发行人有机硅产品提供高端化整体配套，有利于建立完整的有机硅下游产业链，进一步提升终端产品的附加值。
3、补充流动资金
补充流动资金有利于满足发行人业务发展的资金需求，优化发行人财务状况，在行业增长前景良好的大背景下有利于发行人长远经营发展。
（以下无正文）3-1-21（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江新安化工集团股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
保荐代表人：
唐青年月日俞瑶蓉年月日
项目协办人：
徐海霞年月日
保荐业务部门负责人：
潘锋年月日
内核负责人：
朱洁年月日
保荐业务负责人：
马尧年月日
总经理：
杨明辉年月日
董事长、法定代表人：
张佑君年月日
保荐机构（盖章）：中信证券股份有限公司年月日
3-1-22保荐代表人专项授权书本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银行管理委员会唐青同志和俞瑶蓉同志担任浙江新安化工集团股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票项目的保荐代表人，负责浙江新安化工集团股份有限公司本次向特定对象发行股票上市工作，及向特定对象发行股票上市后对浙江新安化工集团股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该等同志负责浙江新安化工集团股份
有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
被授权人：
唐青（身份证330501198702160620）
俞瑶蓉（身份证330184198910111849）
中信证券股份有限公司法定代表人：
张佑君（身份证110108196507210058）中信证券股份有限公司年月日
3-1-23