ST新城:2022年度董事会工作报告

铁岭新城投资控股(集团)股份有限公司2022年度董事会工作报告
铁岭新城投资控股(集团)股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022年度，铁岭新城投资控股(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或
“本公司”)董事会按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规
及《公司章程》《董事会议事规则》等公司相关制度的规定和要求，规范、高效运作，审慎、科学决策，忠实、勤勉尽责地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，切实保障了公司持续稳定运行。现将董事会2022年度的主要工作报告如下：
一、面对的市场环境情况
（一）行业政策环境
2022年，房地产政策适当宽松。在“房住不炒”总基调指导下，监管部
门多次出台利好政策，从支持需求端到支持企业端，政策力度不断加大，同时也为地方因城施策释放空间。首先，多个地区陆续出台针对需求端的优惠政策，房贷利率达历史低位。进入11月后，多项重磅政策落地，央行、银保监会联合出台了“金融16条”，允许房企债务展期并加大对房企融资支持力度，后续商业银行积极跟进落实资金支持，政策整体呈现出落地快、范围广、规模大的特点。在土地市场方面，受房地产市场持续调整、房企资金承压影响，政府推地及房企拿地意愿均不足，据了解全国约有300座城市住宅用地供求两端均缩量明显，绝对规模均降至近十年同期最低水平，流拍撤牌率仍在高位，土地底价成交占比持续走高。
（二）宏观经济形势
随着近年来经济发展的内外环境发生深刻的改变，产业结构、人口结构、
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区域发展、城镇化等都发生明显的变化，房地产业也从高歌猛进的增量市场转向了竞争日益激烈、风险加大的存量市场。房企经营压力加大，利润空间收窄，风险加剧，土地市场也随之受到一定的冲击。但房地产经济在整个经济发展中仍将起到积极的作用，各级政府也在积极因城施策，推动落实党中央的各项调控政策与改革措施，引导房产交易回归居住属性，守住守好房地产市场健康发展底线，积极推动房地产业良性循环与健康发展，未来土地市场也将随之稳定发展。
（三）区域行业发展现状
2022年，受区域经济及一些客观因素等影响，区域房地产市场去化速度
及开发速度受到一定波及。根据铁岭市统计局2022年1-12月份统计月报显示，
2022年铁岭新城区商品房销售额60303万元，比上年同期下降46.6%；商品房
销售面积117762平方米，比上年同期下降47.5%。但相对而言铁岭市新城区是老城区及周边县区购房者的首选，同时新城区规范有序开发，未造成大量存量房屋积压，所以尽管在房地产销售下滑的情况下，新城区商品房销售价格也基本维持稳定。据统计，在售项目中普通住宅均价维持在4300元/平方米左右，洋房类住宅均价在5500元/平方米左右，联排别墅类住宅均价有所下降，维持在6500-7500元/平方米左右。同时，由于凡河新区的房地产市场基本以满足当地房地产刚性及改善性需求为主，每年房地产开发及土地出让基本维持稳定。
2023年，新城区在建及新建房地产项目全面开工。据调研统计，新城区
新建住宅项目3个，总建筑面积180000平方米；在建住宅项目5个；目前在售项目去化速度稳中有升，预计本年度土地出让仍将维持稳定状态。
二、2022年度经营情况
2022年，公司营业收入达到既定目标，多元化发展取得一定进展，债务
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风险得到有效化解，公司整体平稳运行。报告期内，公司实现营业收入
22183.37万元，较上年增长94.15%；净利润亏损3612.48万元，较上年减亏
74.49%。至本报告期末，公司总资产430501.85万元，归属于上市公司股东
净资产287845.26万元。
（一）公司营业收入达到既定目标一是土地一级开发业务收入大幅提升。土地一级开发收入为公司营业收入的主要来源，在区域房地产市场去化速度及开发速度受到区域经济及一些客观因素波及影响的情况下，公司提早谋划，周密安排。2022年伊始，采取多种形式，加大土地推介力度，密切与政府相关部门配合，细化宣传政策，关注本地开发商的同时，尽最大可能进行外部招商，分别前往沈阳、大连、北京等地进行招商推介，建立客户诉求档案，并指派专人跟进。经过努力，本年度共计实现土地开发收入16320.00万元，较上年增长73.10%。
二是供水业务持续向好。供水业务是公司营业收入比较重要的来源。2022年供水收入随新城区人口增加实现同步增长，本报告期实现供水收入
1376.49万元，较上年度增长9.68%。由于人口数量未达到预期，供水业务仍
未达到盈亏平衡点。
（二）多元化发展取得一定进展
为提高整体收入和利润水平，分散经营风险，公司努力拓展业务，探索多元化发展。2022年，公司抓住“十四五”期间国家大力发展新能源产业的有利契机，充分利用本区域资源优势，积极考察洽谈新能源有关项目。经与相关方进行充分沟通、洽商，并对项目可行性进行反复论证、研判，在开展新能源配套业务方面取得了一定的进展。目前，公司开始筹划项目实施、队伍组建、场地建设、手续办理等一系列前期准备工作。
（三）债务风险得到化解
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2022年，公司积极响应国家和地方“六稳”号召，严控债务风险，提早谋划，研判形势，制定预案，精准施策，通过提高收入、盘活资产，并采取融资、清收等有效方式，积极筹措资金，按时偿还金融机构到期借款本金和利息，未发生一笔债务违约，债务风险得到化解。
（四）公司整体实现平稳运行一是积极响应落实中国证监会《推动提高上市公司质量三年行动方案
（2022年-2025年）》，进一步规范上市公司运作，提高信息披露质量，提升公
司治理水平，加强投资者关系管理，同时，开拓思维，求突破，谋发展，积极推进公司多元化转型发展，保障公司稳定运行。
二是公司及早认清形势，正视困难，在主营业务低迷、风险叠加的严峻形势下，公司提前做好风险防控预案，提早谋划部署统筹协调安排，通过各种有力措施，经过多点有效防控，公司实现既定营收目标，风险得到化解，整体实现稳定运行。
三、2022年度董事会工作情况
公司董事会依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易股票上市规则》等
法律、法规及《公司章程》的规定，严格执行股东大会决议，依法履行董事会职责，规范运作，勤勉尽责地推动公司健康、稳定运营。
（一）召开董事会会议情况
2022年，公司董事会共召开7次会议，审议通过17项议案。会议合法、有效，全体董事均亲自出席会议，无缺席会议情况，全体董事对提交至董事会审议的议案未提出异议，对于涉及的关联交易事项，关联董事按照相关规定进行了主动回避表决，充分发挥了公司治理结构在重大事项上的决策职能，各项董事会决议均获得了有效的贯彻执行。具体召开会议及审议通过事项如下：
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序号会议届次召开日期会议决议审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议
1第十一届董事会第五次会议2022年02月15日案》审议通过《关于辽宁证监局对公司采取责令改正措
2第十一届董事会第六次会议2022年02月22日施决定的整改报告》审议通过《关于为全资子公司借新还旧借款提供担
3第十一届董事会第七次会议2022年03月17日保的议案》
审议通过《公司2021年度董事会工作报告》《公司2021年年度报告及摘要》《公司2021年度财务报告》《关于2021年度利润分配的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《独立董事2021年度述职报告》
4第十一届董事会第八次会议2022年04月26日《2021年度内部控制自我评价报告》《公司2022年第一季度报告》《关于二级全资子公司2021年度计提资产减值准备的议案》《关于召开2021年度股东大会的议案》《董事会关于对公司2021年度非标准意见审计报告的专项说明》
5第十一届董事会第九次会议2022年08月18日审议通过《2022半年度报告及摘要》
6第十一届董事会第十次会议2022年10月24日审议通过《2022年第三季度报告》审议通过《关于子公司向银行贷款暨关联交易的议
7第十一届董事会第十一次会议2022年12月12日案》
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2022年，公司董事会筹备召开了1次股东大会，审议通过了6项议案，公
司董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律、法规的要
求履行职责，认真落实执行股东大会通过的各项决议。具体召开股东大会及审议通过事项如下：
会议召开时间会议届次会议审议事项
《公司2021年度董事会工作报告》《公司2021年年度报告及摘要》《公司2021年度财务报告》
2021年度股东
2022年5月20日《公司2021年度监事会工作报告》《关于2021
大会年度利润分配的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》
（三）董事会下设专门委员会的履职情况
1.董事会战略委员会报告期内，董事会战略委员会依据相关法律法规、规范性文件及公司《战
5铁岭新城投资控股(集团)股份有限公司2022年度董事会工作报告略委员会工作细则》赋予的职责，时刻关注公司的经营发展及战略转型，并积极参与公司长期发展战略规划制订和决策，对公司长期发展战略规划、2022年发展所需的资金计划、重大融资事项进行研究并提出宝贵建议，定期对以上事项的实施进行检查，保证公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供战略层面的支持。
2.董事会薪酬与考核委员会
报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据相关法律法规、规范性文件及公司《薪酬与考核委员会工作细则》的规定，对公司董事、高级管理人员的薪资、津贴等发放制度及标准进行审议与核查，认为公司对董事、高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，年度报告中披露的高级管理人员的薪酬与实际发放情况一致，符合公司发展的实际情况，符合公司董事会和股东大会的决议内容，未有违反公司薪酬管理制度的情形发生。
3.董事会审计委员会
本报告期内，董事会审计委员会依据相关法律法规、规范性文件及公司《审计委员会工作细则》的规定，认真尽责履职，在审核公司财务信息、聘请外部审计机构、监督公司内部审计制度实施、沟通内外部审计机构等方面做了大量工作。
（1）审查公司内部控制制度的建立健全及执行情况
本报告期，公司继续完善公司内控管理，修订了部分内控制度，董事会审计委员会认真检查和指导公司内部审计部的有关工作，有效地履行了审计监督职能。董事会审计委员会认为公司的内控制度符合有关法律、法规的要求，公司内部控制制度能够得到有效执行。
（2）监督指导公司的内部控制规范建设工作
对公司内部控制规范建设和运行情况进行检查和监督，审核公司的内控
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规范建设工作方案，检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。
（3）公司定期财务报告的审核工作报告期内，董事会审计委员会切实履行职责，按照《审计委员会工作细则》的相关规定，对公司年度审计工作进行跟踪，与审计会计师交换意见，就重点事项进行专门的讨论；同时，对公司的财务信息、内审计划和报告进行审核，与财务人员和内审人员多次进行沟通，确保定期财务信息及时、准确披露。
（四）公司独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事在工作中恪尽职守、建言献策，积极履行独立董事职责，维护公司及全体股东的利益和合法权益，发挥独立董事作用。积极参加公司的董事会和股东大会，履行《公司法》《证券法》和《公司章程》等相关规则所赋予的权利、职责及义务，严格遵守国家法律、法规等相关规定，为公司的重大决策提出了专业化和建设性意见。在报告期内，独立董事根据《公司法》《公司章程》等有关规定，对关联交易、续聘会计师事务所、对外担保、子公司计提资产减值准备、公司前期会计差错更正及追溯调整等
事项发表了独立意见，对公司财务及生产经营活动、信息披露工作进行有效监督，充分利用自已的专业知识和经验，对公司的战略发展、内部控制、重大经营决策等提供了专业性意见。通过独立董事有效地开展工作，保证了公司董事会决策的合理性和科学性，切实维护了公司和全体股东合法权益，使公司法人治理结构不断规范和完善。
（五）公司依法治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，召开股东大会、董事会和监事会，严格按照有关规定及时披露公司信息，保证了公司信息披露内容的真实、准确、完整，没有出现
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任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，公司所有股东均有平等机会获得公司所公告的全部信息。公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范文件基本一致。公司将继续不断完善法人治理结构，规范公司运作。
1.关于股东与股东大会
报告期内，公司组织召开1次股东大会会议。公司严格按照《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等法律法规的要求，召集召开股东大会，律师出席见证并出具法律意见书。涉及公司的重大事项，特别是影响中小股东利益的重大事项，均需先经董事会审议后提交股东大会审议，且独立董事发表相关独立意见，表决时，需回避表决的关联董事或关联股东均按规定予以回避，并及时、充分、准确披露，符合公开、公正、公平的原则，确保全体股东，特别是中小股东的合法权益不受侵害。
2.关于控股股东和上市公司
公司按照《公司法》《证券法》《公司章程》及证券监管部门的有关规定，严格规范与控股股东的关系。控股股东通过股东大会依法行使股东权利，未超越股东大会干预公司的决策和生产经营活动。公司拥有独立的业务和自主经营能力，控股股东与上市公司之间人员、资产、财务分开，机构、业务独立，公司财务、会计管理制度健全，公司董事会、监事会和内部机构依法独立运行。公司与控股股东的关联交易活动遵循商业原则，关联交易价格公平合理，并对交易情况予以充分披露。
报告期内，公司控股股东能够按照相关法律、法规及《公司章程》的规定行使其职责，没有直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，公司与控股股东及其关联方进行的关联交易均履行了相应的审批程序，不存在控股股东及关联方非经营性占用上市公司资金或违规要求上市公司为其担保的情形。
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3.关于董事与董事会公司董事会设董事9名，其中独立董事3名。公司严格按照法律法规和《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司董事会按照《公司章程》赋予的权利和义务认真履行职责，按照《董事会议事规则》等相关规则规范运行，各位董事忠实、诚信、勤勉的履行职责，积极参加有关培训，学习有关法律法规，促进董事会规范运作和科学决策，对公司经营战略、关联交易等事项尽责审议。
公司董事会依法行使职权，平等对待所有股东，能够高效运行和科学决策。
公司独立董事能够按照相应规章制度，独立地履行职责。
公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会四个专门委员会，各委员会职责明确，各司其职，积极发挥相应职能。公司四个专门委员会除战略委员会主任委员由本公司董事长担任外，其余全部由独立董事担任，其中审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。
董事会专门委员会均按照有关工作细则的规定，定期或不定期召开会议，就有关事项进行审议，并按规定将部分事项提交董事会审议。
4.关于监事与监事会
公司监事会由5名成员组成，其中职工代表监事4名，由职工代表大会选举产生。监事会的人数及构成符合相关法律法规的规定。报告期内，公司监事会共组织召开5次会议。监事会成员本着对股东负责的态度，认真履行职责，按规定出席监事会会议，列席股东大会、董事会会议，对公司依法运作情况、财务情况、关联交易的公允性及董事、高级管理人员履职情况进行必要的监
督和检查，维护公司及全体股东的合法权益。
5.关于信息披露与透明度
公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；严格按
照《公司章程》和《公司信息披露管理制度》等有关规定，真实、准确、完
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整、及时地披露有关信息，并指定《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网为公司指定信息披露媒体，从而确保所有股东能公平获取公司信息。此外，通过投资者互动易平台、电话、邮箱、网络等多种形式与广大股东进行交流，实现公司与投资者之间及时便捷的双向沟通与联系，维护股东尤其是中小股东的利益，努力形成良性的互动关系。
6.关于相关利益者与社会责任
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康、稳健的发展。
（六）董事会对内部控制责任的声明
公司董事会认为，截至本报告期末，公司内部控制制度已按照相关法律法规和公司实际情况制定和实施，未来公司将进一步健全公司内部控制，满足公司现行管理的要求和公司发展需要，保证公司各项业务活动有序地开展，保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性，保证公司经营管理目标的实现，保证公司真实、准确、完整、及时、公平地报送和披露信息，切实保护公司和全体投资者的利益。
四、未来发展战略和2023年经营计划
（一）公司发展战略
立足主业，拓展新业，坚持发展理念，构建发展格局。以保证稳定运行为基础、实现多元化发展为目标，规范运营，实现公司高质量发展。
（二）2023年经营计划
实施多元化经营，努力提高营业收入，改善公司基本面，有效防控债务风险，进一步提高公司治理水平，规范公司运营，提高上市公司质量。
1.加大营销推介力度，确保土地出让目标顺利实现
结合本地区房地产市场刚性和改善性需求情况、客户资源情况以及公司
开发土地取得建设用地指标情况，预计2023年实现土地出让110亩。公司将加
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大土地招商推介力度，积极推进土地出让工作，充分利用有效资源，做好配套设施、发展前景、土地升值空间及营商环境等宣传策划，增强客户投资信心，积极跟进本地区具有经济实力和开发意向的潜在客户，全力配合相关部门争取尽早实现土地出让。
2.推进新业务落地实施，增加新的收入增长点近年来，公司一直在努力探索拓展新业务，谋求多元化发展，以分散经营风险，增加新的收入增长点。经过努力，目前已取得实质性进展，公司将充分利用本区域风电资源优势，从事风电项目相关配套业务，日前，公司全资子公司辽宁昌和风电设备有限公司已与昌图两家风电项目公司签订风机塔
筒销售合同，合同金额约6.29亿元，2023年预计可实现收入1.95亿元。为完成风机塔筒生产销售任务，公司全资子公司辽宁昌和风电设备有限公司拟在铁岭市昌图县投资混塔工厂，目前公司正在全力推进项目落地实施，确保实现收入目标。
3.推进公司转型发展，提升可持续经营能力公司于2023年4月4日、4月25日分别披露了《关于控股股东拟通过公开征集受让方的方式协议转让公司部分股份的提示性公告》和《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》，公司控股股东铁岭财政资产经营有限公司拟协议转让持有公司的206197823股股份，占公司总股本的
25%，目前控股股东已开始国有股权转让公开征集，股权转让实施后上市公司
控股股东将发生变更。控股股东控制权转让后，公司将根据新的战略发展规划，充分利用新进控股股东较强的产业运营能力和实力，引入有效的资本、市场及产业协同等战略资源，提升产业竞争力，拓展新业务，逐步实现公司转型发展，进一步增强公司盈利和可持续经营能力。
4.提高公司治理水平，提升上市公司质量
公司将认真贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，进
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一步规范公司治理和内部控制，全面加强内部管理，完善制度建设，规范程序，深入开展精细化管理，强化内部控制体系建设与执行，进一步提高信息披露质量和公司治理水平，提升上市公司质量。
公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规章的要求，紧紧围绕公司的战略部署及经营工作大局，结合《证券法》的具体要求，完善公司法人治理，促进公司合规运营，实现公司高质量发展。
铁岭新城投资控股(集团)股份有限公司董事会
2023年4月27日
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