三湘印象:关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

证券代码：000863证券简称：三湘印象公告编号：2023-030
三湘印象股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响
与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年5月4日召开第八届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了公司关于向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《三湘印象股份有限公司关于向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等
规定的要求，保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。现公告如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过160000.00万元（含本数），发行数量不超过361311138股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：
（一）主要假设
1、假设公司于2023年4月21日召开第八届董事会第十二次（定期）会议
审议通过的《关于注销部分回购股份及减少注册资本的议案》，将于2023年5月通过2022年年度股东大会审议，公司回购专用证券账户持有的23670900股普通股，将于2023年5月31日前注销。
2、假设本次向特定对象发行股票于2023年9月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准。
3、假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即361311138股，该发
1行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。
4、假设本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币160000万元（含本数），不考虑发行费用，本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。
7、未考虑除本次向特定对象发行股票股数之外的其他因素对股本的影响。
8、由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，2023年公司整体收益情况较难预测。因此，假设2023年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分为三
种情形：（1）较2022年持平；（2）2023年归属于母公司所有者的净利润以及
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年增长10%；（3）
2023年归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年下降10%（该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司对2023年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
9、假设2023年12月31日归属于母公司的所有者权益=2022年12月31日
归属于母公司所有者权益+2023年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+向特定对象发行股票增加的所有者权益。
10、假设公司2022、2023年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发红股。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
2023年度/2023.12.31
项目2022年度/2022.12.31发行前发行后
总股本（万股）120437.0460118069.9560154201.0698
本次募集资金总额（万元）160000
2本次发行股份数量（万股）36131.1138注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
假设情形一：2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度持平
2022年度2023年度/2023.12.31
项目
/2022.12.31发行前发行后
归属于上市公司股东的净利润（万元）2995.362995.362995.36归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
1431.611431.611431.61利润（万元）
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.713.813.96
基本每股收益（元/股）0.030.030.02
稀释每股收益（元/股）0.030.030.02
加权平均净资产收益率（%）0.670.670.61
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）0.010.010.01
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.010.010.01
扣除非经常损益后加权平均净资产收益率（%）0.320.320.29
假设情形二：2023年归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润较2022年增长10%
2022年度2023年度/2023.12.31
项目
/2022.12.31发行前发行后
归属于上市公司股东的净利润（万元）2995.363294.893294.89归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
1431.611574.781574.78利润（万元）
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.713.763.92
基本每股收益（元/股）0.030.030.03
稀释每股收益（元/股）0.030.030.03
加权平均净资产收益率（%）0.670.730.67
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）0.010.010.01
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.010.010.01
扣除非经常损益后加权平均净资产收益率（%）0.320.350.32
假设情形三：2023年归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润较2022年下降10%
32022年度2023年度/2023.12.31
项目
/2022.12.31发行前发行后
归属于上市公司股东的净利润（万元）2995.362695.822695.82归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
1431.611288.451288.45利润（万元）
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.713.813.95
基本每股收益（元/股）0.030.020.02
稀释每股收益（元/股）0.030.020.02
加权平均净资产收益率（%）0.670.600.55
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）0.010.010.01
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.010.010.01
扣除非经常损益后加权平均净资产收益率（%）0.320.290.26
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象发行股票完成后，在公司实现盈利的情况下，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
敬请广大投资者注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性本次发行的必要性和合理性详见公司同日披露的《三湘印象股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前主营业务包括房地产开发和文化演艺两大板块，其中，房地产开发为公司利润的主要来源。按照中国证监会行业划分标准，公司隶属于房地产业。
4公司在多年的稳健经营过程中，亦储备了大量高素质的房地产项目开发人才，具
有多年的房地产开发项目经验。
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目主要投向公司房地产开发主业、
补充流动资金及偿还银行借款，项目的实施有助于公司强化房地产主业市场竞争力，向北方市场输出公司品牌价值，同时优化资产负债结构，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利能力和核心竞争力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司拥有经验丰富、积极进取、稳定团结的管理团队，管理团队对房地产行业的发展历史、技术特征以及未来走势具有深刻的理解。同时，公司多年来建设了一支具备丰富理论知识和行业实践经验的专业化的员工团队，具有多个房地产项目的开发经验，能够充分满足募投项目的管理人员需求。
2、市场储备
基于公司稳步发展房地产业的发展战略与公司对宏观形势以及对房地产业
发展趋势的准确判断，公司积极布局京津冀地区，随着京津冀地区一体化推进速度的加快，燕郊高新区已逐步成为环首都地区新兴区域中心城市，本项目市场空间较大。
综上所述，本次向特定对象发行股票募投项目，在人员、市场等方面均具有良好的储备，能够保障募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为有效防范本次发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
（一）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
房地产开发与经营是公司的主营业务之一，未来一个阶段，地产业务营收和利润在公司内仍将占据相当高的比重。本次向特定对象发行股票所募集的资金将全部用于公司房地产主业项目开发与建设。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日完工并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回
5报摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
为规范募集资金使用管理，公司已根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规、规范性文件以
及公司制定的《三湘印象股份有限公司募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。
本次募集资金到位后，公司将严格遵守公司募集资金管理制度，开设募集资金专项账户，专户专储、专款专用，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
（三）完善公司治理架构，强化内部控制管理
公司将改进完善业务流程，提高生产效率，继续强化全面预算管理、绩效管理体系，加强对子公司各环节的信息化管理，保持经营效率的稳定提升；加强垫资回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。
（四）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来业绩做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员关于对向特定对象发行股票摊薄即期回报采取
6填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
三湘印象股份有限公司董事会
2023年5月5日
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