仁和药业:国泰君安证券股份有限公司关于仁和药业股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于仁和药业股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为仁
和药业股份有限公司（以下简称“仁和药业”或“公司”）2020年向特定对象发
行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务（2022修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2022修订）》等相关规定，对公司2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国泰君安通过查阅募集资金专户银行对账单、募集资金大额转账凭证，查阅公司编制的《仁和药业股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2023]2114号《仁和药业股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，对公司2022年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查。
二、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准仁和药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2255号）核准，公司可向发行对象非公开发行普通股
（A 股）不超过 371502022 股。根据发行结果，公司本次实际向发行对象发行普
通股（A 股）161598158 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民
币5.16元，公司共募集资金总额人民币833846495.28元，扣除与发行有关的费用总额人民币10957389.86元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币
822889105.42元。
截至2020年10月30日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2020]000658号”验资报告验证确认。
截止2022年12月31日，公司对募集资金项目累计投入人民币382596897.55元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币
71279533.84元；于2020年10月30日起至2021年12月31日止会计期间使用募
集资金投入募集资金项目人民币322322376.05元；本年度使用募集资金投入募
集资金项目人民币60274521.50元。截止2022年12月31日，募集资金余额为人民币114668307.51元，明细如下表：
金额单位：人民币元项目金额
一、募集资金总额833846495.28
减：发行费用10957389.86
二、非公开发行募集资金净额822889105.42
加：尚未支付的发行费用1517618.22
减：保荐承销费税金566386.30
三、实收募集资金823840337.34
减：截止本期末累计已支付发行费用1385542.76
减：截止本期末募投项目累计已使用资金382596897.55
其中：置换预先投入自筹资金71279533.84
以前年度募集资金项目使用资金251042842.21
本期募集资金项目已使用资金60274521.50
减：闲置募集资金进行理财投资期末尚未赎回金额350000000.00
加：利息收益24820385.03
其中：存款利息收入8957673.23
理财收益15862711.80
减：手续费支出9974.55
四、截止2022年12月31日募集资金专户余额114668307.51
二、募集资金的管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《仁和药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司2015年12月4日第六届三十三次董事会审议通过，并业经公司2015年12月21日公司2015年第二次临时股东大会表决通过。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司经董事会批准开立募集资金专户用于公司募集资金的存储和使用，并与公司保荐人、开户银行签署了募集资金专户监管协议，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。具体如下：
公司在中国农业银行股份有限公司樟树市支行开设了募集资金专项账户，并于2020年11月13日与保荐人国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）、中国农业银行股份有限公司樟树市支行（以下简称“农业银行樟树支行”）
签订了《募集资金专户三方监管协议》。
公司在中国银行股份有限公司齐齐哈尔分行（以下简称“中国银行齐齐哈尔分行”）设立募集资金专户，并于2020年11月13日与齐齐哈尔仁和翔鹤工业大麻产业发展有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中国银行齐齐哈尔分行签订
《募集资金四方监管协议》。
公司在中国农业银行股份有限公司樟树市支行设立募集资金专户，并于2020年11月13日与江西药都樟制药有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中国农
业银行股份有限公司樟树市支行签订《募集资金四方监管协议》。
截至2022年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元银行名称账号初时存放金额截止日余额存储方式中国农业银行
14083101040028660823840337.34114668307.51活期方式
樟树市支行中国农业银行
14083101040028785----已销户
樟树市支行中国银行齐齐
哈尔分行营业166497107288----活期方式部
合计823840337.34114668307.51
注1：初始存放金额系募集资金认缴款扣除承销费后的净额，与验资报告中的实际募集资金净额的差异951231.92元，系扣除的保荐承销费税金566386.30元及尚未支付的审计费、验资费、律师费以及股份登记费用等其他发行费用1517618.22元。
注2：截至2022年12月31日止，《募集资金使用情况表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异-24376099.64元，系自有资金代为支付的部分律师费以及股份登记费用132075.46元，加上专户收到的存储累计利息及理财收益24820385.03元，扣除支付的手续费9974.55元、保荐承销费税金566386.30元累计形成的金额。
注3：截止2022年12月31日，公司注销1个募集资金已使用完毕的募集资金专户，于2022年12月29日办理完毕中国农业银行樟树市支行14083101040028785账户的销户手续。上述账户注销后，公司、江西药都樟制药有限公司、保荐人与上述银行签署的募集资金专项账户的监管协议相应终止。
三、2022年度募集资金的使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
详见附表《募集资金使用情况表》。
（二）募集资金投资项目置换情况
在本次募集资金到位前，公司根据实际情况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入，自第八届董事会第八次会议决议日后至2020年11月6日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的款项合计71279533.84元。具体情况如下：
金额单位：人民币元募集资金置换所履行的决策先期投入项目先期投入金额置换日期先期投入金额程序仁和翔鹤工业第八届董事会
大麻综合利用13719314.1313719314.132020年11月17日第十六次临时产业项目会议中药经典名方第八届董事会
产业升级技改21899210.7121899210.712020年11月17日第十六次临时项目会议
第八届董事会仁和智慧医药
32277119.0032277119.002020年11月17日第十六次临时
物流园项目会议
第八届董事会仁和研发中心
3383890.003383890.002020年11月17日第十六次临时
建设项目会议
合计71279533.8471279533.84
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述公司以自筹资金预先投入募集资
金投资项目的情况进行了验证，并于2020年11月9日出具了大华核字[2020]008519号《仁和药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
为保证募投项目的实施进度公司决定以募集资金71279533.84元置换预先已投入
的自筹资金，该置换事项经第八届董事会第十六次临时会议、第八届监事会第十三次会议审议通过并公告后实施。公司监事会、独立董事及保荐人均对上述事项发表了明确同意意见。
（三）对闲置募集资金进行现金管理情况2020年11月13日，经公司第八届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）拟使用最高额度不超过人民币4.50亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。
2020年12月30日，公司使用暂时闲置的募集资金45000万元购买了国泰君
安证券股份有限公司-国泰君安证券君柜宝一号2020年第52期收益凭证产品，
2021年5月31日产品到期。
2021年6月1日，公司使用暂时闲置的募集资金45000万元购买了国泰君安
证券股份有限公司-国泰君安证券君柜宝一号2021年第9期收益凭证、国泰君安
证券睿博系列尧睿21028号收益凭证产品，2021年11月9日产品到期。
截至2021年11月16日，公司所购买的收益凭证均已按期赎回。公司累计使用闲置募集资金用于现金管理的总额度为90000万元，累计取得的现金管理收益为12221975.20元。公司已将用于现金管理的45000万元闲置募集资金、闲置募集资金现金管理产生的收益全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超出授权期限。同时，公司将上述募集资金归还情况通知了公司保荐人国泰君安证券股份有限公司及保荐代表人。
2021年12月21日，经公司第八届董事会第二十五次临时会议、八届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）本次拟使用最高额度不超过人民币3.50亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。
截止2022年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的证券保本人民币理财产品未到期赎回金额为人民币3.50亿元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
详见附表《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
六、保荐人核查意见经核查，国泰君安认为：仁和药业2022年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——主板上市公司规范运作（2022修订）》等法律法规及公司相关募
集资金管理制度的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，变更募投项目履行了相应的审议程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。附表：募集资金使用情况表编制单位：仁和药业股份有限公司金额单位：人民币元
募集资金总额822889105.42本年度投入募集资金总额60274521.50
报告期内变更用途的募集资金总额413393300.00382596897.55
累计变更用途的募集资金总额413393300.00已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例50.24%是否已变截至期末项目可行截至期末累项目达到预是否达承诺投资项目和超募资金投更项目募集资金承调整后投资本年度投入投资进度本年度实现性是否发计投入金额定可使用状到预计
向（含部分诺投资总额总额(1)金额（%）(3)的效益生重大变
(2)态日期效益
变更）＝(2)/(1)化承诺投资项目
1.仁和翔鹤工业大麻综合利用
是279106500.0024965800.0027822.1624973554.51100.03项目已终止—不适用是产业项目
2.中药经典名方产业升级技改
是188550000.00124286000.0017104395.73124285967.82100.002022年1月-15765238.02否否项目
3.仁和智慧医药物流园项目是229740000.00229740000.0038758081.62191867002.0083.51建设中—不适用否
4.仁和研发中心建设项目是136450000.0041461400.004384221.9941470373.22100.022022年12月注2不适用否
5.数字化保健和消毒抑菌产品
是-79620000.00---建设中—不适用否生产线技改搬迁及扩产项目
6.女性生理健康用品生产线数
字智能化技改搬迁及扩产项是-79632600.00---建设中—不适用否目
7.永久补流动资金是-254140700.00---未实施—不适用否
承诺投资项目小计833846500.00833846500.0060274521.50382596897.5545.88超募资金投向
超募资金投向小计——————
合计833846500.00833846500.0060274521.50382596897.5545.88—未达到计划进度或预计收益注1：中药经典名方产业升级技改项目本期完成建设，因项目产能受药品生产许可影响，产能未能完全释放，未能达到预期效益。
的情况和原因（分具体募投注2：仁和研发中心建设项目于本年度12月转为固定资产，不直接生产产品，主要是间接收益，项目建成后，能够进一步提高公司的产品研发项目）能力与转化能力，增强产品竞争力。
公司于2022年12月9日召开第九届董事会第七次临时会议、第九届监事会第六次会议，审议通过了公司《关于终止个别募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》；该议案于2022年12月26日经第二次临时股东大会决议审议通过后实施。终止原因系：2021年5月，国家药品监督管理局发布《关于更新化妆品禁用原料目录的公告》（2021年第74号），大麻二酚被列入《化妆品禁用原料目录》。药监局宣布，自公告发布之日起，化妆品注册人、备案人不得生产、进口产品配方中使用了《化妆品禁用原料目录》《化妆品禁用植（动）物原料项目可行性发生重大变化的 目录》规定的禁用原料的化妆品。2022 年 4 月 1 日，美国众议院第二次通过联邦医用大麻合法化法案（MORE Act），联邦层面医用大麻合法化情况说明持续推进，2022年6月，泰国卫生部《关于毒品管制法第五类毒品清单的公告》正式生效，泰国成为亚洲首个大麻合法化的国家，目前工业大麻的终端消费主要还是在国外市场，但工业大麻目前在国内的应用场景十分有限，海外市场开拓具有不确定性。受上述医药行业政策变化和工业大麻产业管控政策趋严的影响，大麻二酚原料的下游市场需求将大幅降低，公司“仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目”将难以实现预期收益。
基于目前我国医药行业政策导向、市场环境变化和公司业务发展规划，公司综合考虑工业大麻提取物下游应用市场的变化，决定终止“仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目”，并将剩余募集资金永久性补充流动资金。
超募资金的金额、用途及使无用进展情况公司于2022年12月9日召开第九届董事会第七次临时会议、第九届监事会第六次会议，审议通过了公司《关于部分募投项目变更、对部分募投项目进行延期的议案》；同意在原“仁和智慧医药物流园项目”现有建设基础上，增加项目建设内容，将物流园项目二期工程并入原募投项目“仁和智慧医药物流园项目”，变更后该项目总投资额由25529.63万元调整至53886.13万元，变更前后拟使用募集资金总额不变，项目建设期募集资金投资项目实施地点
由二年延长至三年，公司将通过使用自有资金投入或者其他方式满足本项目未来拟使用募集资金总额以外的投资建设资金需求。本项目位于江变更情况
西省宜春市樟树市仁和863科技园，健康大道与科创路西北侧，根据项目运营及工艺设备需要，新建办公楼、辅助楼、智能物流仓库、分拣中心和水处理车间，建成后作为综合性电子商务物流中心，既可作为公司内部药品中转站，又能作为第三方物流企业，为樟树市内需要产品运转的企业提供物流平台。
募集资金投资项目实施方式无调整情况募集资金投资项目先期投入无及置换情况用闲置募集资金暂时补充流无动资金情况经2021年12月21日公司第八届董事会第二十五次临时会议及2022年3月21日公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲用闲置募集资金进行现金管置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）拟使用最高额度不超过人民币3.50亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。截止理情况
2022年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的证券保本人民币理财产品未到期赎回金额为人民币3.50亿元。
1、仁和研发中心建设项目使用的募集资金由13645.00万元调减至4146.14万元，调减的募集资金合计9498.86万元；近年来公司研发投入持续
项目实施出现募集资金结余增加，整体研发技术水平及实力均有所提升。公司在募集资金投资项目建设过程中，本着节约、合理及有效的原则，严格管控项目建设成本费的金额及原因用支出，加强项目建设的管理和监督，并结合自身优势和经验积累，优化方案，合理降低了项目成本和费用等投资金额。在此背景下，公司将加强整体协同预算费用能力，统筹整体研发资源安排，提升研发效率，因此基于对募集资金使用的审慎态度，保证募集资金的使用效率，结合公司发展的实际情况与需求，公司适当调减该项目的募集资金投资。同时鉴于该项目已建设完毕并达到预定可使用状态，项目实施进度符合原定计划，公司拟于调减投资后结项“仁和研发中心建设项目”。
2、截止2022年12月8日，“中药经典名方产业升级技改项目”累计已使用募集资金人民币12428.60万元，节余募集资金为人民币6426.40万元。公司在项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理的原则，审慎地使用募集资金，通过严格规范采购、建设制度，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理地降低项目建设成本和费用，形成了资金结余。
1、仁和研发中心建设项目调减的募集资金合计9498.86万元（利息收益的实际金额以资金转出当日的金额为准），用于投向公司新的募集资金
投资项目“数字化保健和消毒抑菌产品生产线技改搬迁及扩产项目”和“女性生理健康用品生产线数字智能化技改搬迁及扩产项目”，新项目顺应了市场对抑菌系列产品不断增长变化需求以及女性对自身生理健康关注度的提高带来的市场机遇，有利于优化公司产品结构，巩固和提升行业地位，满足长远发展需要，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、深圳尚未使用的募集资金用途及证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
去向2、为更为合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将“经典名方产业技改升级项目”的结余募集资金合计6426.40万元（利息收益的实际金额以资金转出当日的金额为准），用于投向公司新的募集资金投资项目“数字化保健和消毒抑菌产品生产线技改搬迁及扩产项目”，新项目顺应了市场对抑菌系列产品不断增长变化需求的提高带来的市场机遇，有利于优化公司产品结构，巩固和提升行业地位，满足长远发展需要，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
募集资金使用及披露中存在无
的问题或其他情况附表：变更募集资金投资项目情况表
编制单位：仁和药业股份有限公司金额单位：人民币元变更后项目截至期末实际截至期末投项目达到预定变更后的项目拟投入募集本年度实际本年度实现是否达到
变更后的项目对应的原承诺项目累计投入金额资进度（%）可使用状态日可行性是否发资金总额投入金额的效益预计效益
(2)(3)=(2)/(1)期生重大变化
（1）
1.仁和翔鹤工业大麻综仁和翔鹤工业大麻综
24965800.0027822.1624973554.51100.03项目已终止不适用不适用是
合利用产业项目合利用产业项目
2.中药经典名方产业升中药经典名方产业升
124286000.0017104395.73124285967.82100.002022年1月-15765238.02否否
级技改项目级技改项目
3.仁和智慧医药物流园仁和智慧医药物流园
229740000.0038758081.62191867002.0083.51建设中不适用不适用否
项目项目
4.仁和研发中心建设项仁和研发中心建设项
41461400.004384221.9941470373.22100.022022年12月不适用不适用否
目目
5.数字化保健和消毒抑
菌产品生产线技改搬迁79620000.00---建设中不适用不适用否及扩产项目
6.女性生理健康用品生
产线数字智能化技改搬79632600.00---建设中不适用不适用否迁及扩产项目
7.永久补充流动资金254140700.00---未实施不适用不适用否
合计—833846500.0060274521.50382596897.55
1、公司于2022年12月9日召开第九届董事会第七次临时会议、第九届监事会第六次会议，审议通过了公司
《关于部分募投项目变更、对部分募投项目进行延期的议案》，同意结项公司 2020 年非公开发行 A 股股票配套募集资金投资项目中的“中药经典名方产业升级技改项目”，并将项目结余的募集资金用于投资新项目；同意调减“仁和研发中心建设项目”投资金额并结项，并将项目调减的募集资金用于投资新项目；同意变更“仁和智慧医药物流园项目”，增加项目建设内容。该议案于2022年12月26日经第二次临时股东大会决议审议通过后实变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）施。
2、公司于2022年12月9日召开第九届董事会第七次临时会议、第九届监事会第六次会议，审议通过了公司
《关于终止个别募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意终止公司2020年非公开发行A 股股票配套募集资金投资项目中的“仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目”，并将项目剩余的募集资金永久性补充流动资金。该议案于2022年12月26日经第二次临时股东大会决议审议通过后实施。变更后项目截至期末实际截至期末投项目达到预定变更后的项目拟投入募集本年度实际本年度实现是否达到
变更后的项目对应的原承诺项目累计投入金额资进度（%）可使用状态日可行性是否发资金总额投入金额的效益预计效益
(2)(3)=(2)/(1)期生重大变化
（1）
中药经典名方产业升级技改项目本期完成建设，因项目产能受药品生产许可影响，产能未能完全释放，未能达未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）到预期效益。
公司于2022年12月9日召开第九届董事会第七次临时会议、第九届监事会第六次会议，审议通过了公司《关于部分募投项目变更、对部分募投项目进行延期的议案》；同意在原“仁和智慧医药物流园项目”现有建设基础上，增加项目建设内容，将物流园项目二期工程并入原募投项目“仁和智慧医药物流园项目”，变更后该项目总投资额由25529.63万元调整至53886.13万元，变更前后拟使用募集资金总额不变，项目建设期由二年变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明延长至三年，公司将通过使用自有资金投入或者其他方式满足本项目未来拟使用募集资金总额以外的投资建设资金需求。本项目位于江西省宜春市樟树市仁和863科技园，健康大道与科创路西北侧，根据项目运营及工艺设备需要，新建办公楼、辅助楼、智能物流仓库、分拣中心和水处理车间，建成后作为综合性电子商务物流中心，既可作为公司内部药品中转站，又能作为第三方物流企业，为樟树市内需要产品运转的企业提供物流平台。（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于仁和药业股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
李懿王栋国泰君安证券股份有限公司年月日