法尔胜:爱建证券关于法尔胜重大资产购买之2022年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明

爱建证券有限责任公司
关于江苏法尔胜股份有限公司
重大资产购买
之
2022年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明
独立财务顾问
签署日期：二零二三年四月爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”或“本独立财务顾问”）作
为江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“法尔胜”、“公司”或“上市公司”）
全资子公司江苏法尔胜环境科技有限公司（以下简称“法尔胜环境科技”）以现
金交易方式购买上海运啸商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海运啸”）
所持有的大连广泰源环保科技有限公司（以下简称“大连广泰源”）51%的股份（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规和规范性
文件的要求，对业绩承诺补偿义务人做出的关于大连广泰源2022年度业绩承诺实现情况及补偿事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、购买资产涉及的业绩承诺情况
本次交易中杨家军、上海运啸为业绩承诺补偿义务人，本次交易的业绩补偿期为2021年度、2022年度、2023年度。业绩承诺补偿义务人承诺，大连广泰源2021年度、2022年度、2023年度的经审计税后净利润（经财政部、证监会备案从事证券业务的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润在扣除非经常性损益前后的孰低者）数额分别不低于11000.00万元、
13000.00万元、16000.00万元，业绩承诺期累计实现税后净利润总额不低于
40000.00万元。
二、业绩承诺补偿安排
（一）承诺数差异的确定
法尔胜环境科技应当于业绩承诺期内每个完整会计年度结束后4个月内，聘请经财政部、证监会备案从事证券业务的会计师事务所对上述承诺净利润的实现
情况进行审核并出具专项审核报告，以核实大连广泰源在上一完整会计年度的净利润实现情况。
（二）业绩补偿的计算及补偿方式如大连广泰源在业绩承诺期内任一年度的实现净利润不低于当年度承诺净
利润的90%的，则暂不触发当年度业绩补偿义务；如大连广泰源在业绩承诺期内任一年度的实现净利润低于当年度承诺净利润的90%的，则触发当年度业绩补偿义务，杨家军、上海运啸的当期应补偿金额=（当年承诺净利润-当年实现净利润）/4亿元×标的股权转让对价。
业绩承诺期满，大连广泰源累计实现净利润低于4亿元的，杨家军、上海运啸还应向法尔胜环境科技支付“届满汇总补偿”，届满汇总补偿金额=（截至2023年累计承诺净利润-截至2023年累计实现净利润）/4亿元×标的股权转让对价-
业绩承诺方累计已经补偿金额。届满汇总补偿金额小于0的，按0取值。
业绩承诺方进行业绩补偿的方式为现金补偿。
（三）补偿的实施上市公司应在业绩承诺期内各年的年度报告披露之日起5个工作日内完成
业绩承诺方应补偿金额的计算，若涉及补偿的，应以书面方式通知杨家军、上海运啸，并按照相关法律的规定和监管部门的要求履行补偿的法律程序。业绩补偿义务触发后，杨家军、上海运啸应在收到或应当收到书面补偿通知后的5个工作日内将应补偿金额足额汇入法尔胜环境科技指定账户。每逾期一日，杨家军、上海运啸应按照应付未付金额×万分之五×每日的标准向法尔胜环境科技支付违约金。
三、大连广泰源2022年度业绩承诺完成情况
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）出
具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公 W[2023]E1292 号），大连广泰源2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为3531.68万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为3285.79万元，未完成承诺业绩。
单位：人民币万元项目名称实际数承诺数差异完成率扣除非经常性
损益后的归属于母3285.7913000.00-9714.2125.28%公司所有者的净利润公证天业认为：“法尔胜股份管理层编制的《关于大连广泰源环保科技有限公司2022年度业绩承诺完成情况的说明》已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了法尔胜股份2022年度业绩承诺的完成情况。”四、业绩承诺未完成的原因
2022年由于全国宏观经济社会环境的影响，各地方政府部门主要精力和资
源投入社会公共安全事业，对环保的资源投入相对减少，导致各地方政府对垃圾渗滤液处理服务项目安排进度放缓或延后，相应资金安排也大幅减少。导致广泰源出现了部分老项目暂停实施，新项目进度不及预期的情况，故广泰源2022年度营业收入和净利润均出现了下滑。
五、业绩补偿款的支付安排
当期应补偿金额=（当年承诺净利润-当年实现净利润）/4亿元×标的资产转让对价；
当期应补偿金额=（130000000元-32857911.07元）/400000000元×
459000000元=111470547.05元
交易各方于2023年4月27日签署了《关于业绩补偿款的支付安排协议》，主要内容如下：
1、经各方友好协商一致，业绩承诺方同意由上海运啸商务咨询合伙企业（有限合伙）在前期协议约定的业绩补偿款支付日前预先向法尔胜环境科技支付
7150万元业绩补偿款。各方确认并同意，该等款项的性质为业绩承诺方依照前
期协议应支付的2022年度业绩补偿款，法尔胜环境科技对该等款项无任何返还义务。2、剩余待支付的业绩补偿款项=依据法尔胜2022年度报告确认的2022年度总体业绩补偿款-上海运啸商务咨询合伙企业（有限合伙）已经支付的业绩补偿
款金额（7150万元）
依据前期协议的约定，法尔胜环境科技截至目前尚待支付上海运啸商务咨询合伙企业（有限合伙）9180万元股权转让价款。各方一致确认并同意，待法尔胜2022年年度报告披露后，就剩余待支付的业绩补偿款，法尔胜环境科技将直接从上述9180万元待付股权转让价款中予以抵扣，不足抵扣的，由业绩承诺方继续以现金方式向法尔胜环境科技补足。
3、鉴于前期协议约定剩余9180万元待付股权转让价款原应留待业绩承诺
期满、法尔胜2023年年度报告公告且业绩承诺方依照前期协议的约定履行完毕相应业绩补偿义务（如有，包括但不限于各年度的业绩补偿义务及届满汇总补偿义务）及减值补偿义务（如有）后10个工作日内后再支付，就此提前抵扣事宜，上海运啸商务咨询合伙企业（有限合伙）同意为此支付相应利息。各方一致同意，就提前抵扣部分的金额自抵扣之日起至法尔胜2023年年度报告披露后五个工作日，提前抵扣部分的金额利息按年化5%（单利）计算；就提前抵扣部分的金额自法尔胜2023年年度报告披露后五个工作日至业绩承诺方依照前期协议的约定履行完毕相应业绩补偿义务（如有，包括但不限于各年度的业绩补偿义务及届满汇总补偿义务）及减值补偿义务（如有）之日，提前抵扣部分的金额利息按日万分之五计算。
4、截至本协议签署之日，杨家军向法尔胜环境科技质押了标的公司36.75%的股权。根据前期协议约定，在2021年度实现业绩承诺的情况下，法尔胜环境科技应配合将前述已质押36.75%股权中的9.1875%股权解除质押。截至目前，相关方尚未就9.1875%股权解除质押事宜办理相应解除质押手续。
各方经协商一致并同意，杨家军放弃上述标的公司9.1875%股权的质押解除权利，各方一致同意，杨家军继续向法尔胜环境科技质押标的公司36.75%的股权为前期协议项下的业绩承诺方的业绩承诺义务提供股权质押担保。
5、本协议自各方签字盖章之日起成立，并自法尔胜召开董事会及股东大会（如有必要）审议通过本协议之日起生效；本协议生效后，即成为前期协议的不可分割的组成部分，与前期协议具有同等的法律效力。除本协议中明确所作修改的条款之外，前期协议其余部分应继续有效并适用于本协议。
2023年4月27日，法尔胜第十届董事会第三十九次会议、第十届监事会第十七次会议审议通过了《关于重大资产重组标的公司2022年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案调整的议案》，独立董事对该议案发表了独立意见。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
六、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：根据公证天业出具的《江苏法尔胜股份有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》（苏公 W[2023]E1292 号），标的资产大连广泰源2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为3531.68万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为3285.79万元，未完成承诺业绩。业绩补偿方案调整尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
独立财务顾问将对相关补偿事项进展保持关注，督促法尔胜及业绩承诺方按照相关规定和程序，履行本次重组中关于承诺利润未达预期的补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。
七、致歉声明独立财务顾问及主办人对本次交易标的公司未能实现2022年度业绩承诺深表遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。独立财务顾问及主办人将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。
（以下无正文）（本页无正文，系《爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买之2022年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明》之签字盖章页）
项目主办人：
刘华丁冬梅爱建证券有限责任公司年月日