申达股份:上海申达股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）

股票简称：申达股份股票代码：600626
上海申达股份有限公司
Shanghai Shenda Co. Ltd.（中国（上海）自由贸易试验区世博村路231号2单元3层328室）
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书（注册稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二三年五月上海申达股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
1-1-1上海申达股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
重大事项提示
一、本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司第十一届董事会第二次会
议审议通过、东方国际集团批准、公司2022年第二次临时股东大会审议通过，并经公司第十一届董事会第九次会议审议修订。本次发行的论证分析报告已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。本次发行已通过上海证券交易所审核，尚需报经中国证监会履行发行注册程序。在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。
二、本次发行的发行对象为纺织集团。
三、本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。若上市公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。
四、本次发行的股票数量最终以本次发行募集资金总额上限（即人民币
60000.00万元）除以发行价格确定，且本次发行的股票数量不超过发行前公司
股本总数的30%，即不超过332393613股（含本数）。若上市公司在审议本次发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
五、本次发行的募集资金总额不超过60000.00万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金。
六、本次发行的 A 股股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。因上市公
司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）的要求以及《公司章程》等相关规定，上市公司董事会
1-1-2上海申达股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
制定了《上海申达股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
八、本次向特定对象发行完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、为保障中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊
薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，详见本募集说明书“第六章与本次发行相关的声明\六、发行人董事会声明”。
十、董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五章与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。
1-1-3上海申达股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
目录
声明....................................................1
重大事项提示................................................2
目录....................................................4
释义....................................................6
一、常用词语释义..............................................6
二、专业技术词语释义............................................7
第一章发行人基本情况............................................9
一、发行人概况...............................................9
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况...................................9
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...................................11
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容..................................25
五、现有业务发展安排及未来发展战略....................................30
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况.................32
第二章本次证券发行概要..........................................39
一、本次发行的背景和目的.........................................39
二、发行对象及与发行人的关系.......................................42
三、附生效条件的股份认购合同及其补充协议摘要...............................43
四、本次向特定对象发行股票方案概要....................................46
五、募集资金金额及投向..........................................48
六、本次发行是否构成关联交易.......................................48
七、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.................................48
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.48
九、本次发行的认购对象及其资金来源....................................49
第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................51
一、募集资金使用计划...........................................51
1-1-4上海申达股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
二、本次募集资金使用的必要性分析.....................................51
三、本次募集资金使用的可行性分析.....................................52
四、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项................................52
五、最近五年内募集资金运用的基本情况...................................52
第四章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................59
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划.................59
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化...............................59
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况.............................59
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人可能存在的关联交易的情况.......................................67
第五章与本次发行相关的风险因素......................................72
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因
素....................................................72
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素...............................76
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素.76
四、其他风险...............................................77
第六章与本次发行相关的声明........................................78
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明...............................78
二、发行人控股股东、实际控制人声明....................................83
三、保荐人（主承销商）声明（一）.....................................86
三、保荐人（主承销商）声明（二）.....................................87
四、发行人律师声明............................................88
五、会计师事务所声明...........................................89
六、发行人董事会声明...........................................90
1-1-5上海申达股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
释义
一、常用词语释义《上海申达股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股本募集说明书指股票募集说明书》
发行人、申达股份、公司、指上海申达股份有限公司
本公司、上市公司
保荐机构、主承销商、海通指海通证券股份有限公司证券
上海申达股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股本次发行指票中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所、交易所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《上海申达股份有限公司公司章程》定价基准日指本次发行的发行期首日
A 股 指 境内上市的每股面值为人民币 1.00 元的公司普通股
控股股东、申达集团指上海申达（集团）有限公司
实际控制人、上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会
纺织集团指上海纺织（集团）有限公司
东方国际集团指东方国际（集团）有限公司东方创业指东方国际创业股份有限公司
龙头股份指上海龙头（集团）股份有限公司
申达股份以现金方式收购 International Automotive
Components Group S.A.之 ST&A 业务资产，International前次收购 指 Automotive Components Group S.A.将上述资产注入
Auria，由申达股份通过申达英国公司认购 Auria 70%的股份上海申达股份有限公司以向特定对象非公开发行方式发前次发行指
行普通股 A 股股票，于 2021 年 8 月发行完毕前次收购资产交割后的 International Automotive
IAC 集团、IAC 指
Components Group S.A.公司
Auria、Auria 公司 指 Auria Solutions Ltd.NYX、NYX 公司 指 NYX LLC
申达英国公司 指 Shenda Investment UK Limited申达科宝指上海申达科宝新材料有限公司股东大会指上海申达股份有限公司股东大会董事会指上海申达股份有限公司董事会监事会指上海申达股份有限公司监事会
《股东大会议事规则》指《上海申达股份有限公司股东大会议事规则》
1-1-6上海申达股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
《董事会议事规则》指《上海申达股份有限公司董事会议事规则》
《独立董事制度》指《上海申达股份有限公司独立董事制度》
法律顾问、国浩律师指国浩律师（上海）事务所境外律师指为本次发行出具境外法律意见书的律师事务所
审计机构指立信会计师、毕马威华振
立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
毕马威华振指毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期、最近四年指2022年度、2021年度、2020年度、2019年度
2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月
报告期各期末指
31日、2019年12月31日
国务院指中华人民共和国国务院科技部指中华人民共和国科学技术部国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部国家质量监督检验检疫总局指中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局应急管理部指中华人民共和国应急管理部生态环境部指中华人民共和国生态环境部海关总署指中华人民共和国海关总署
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业技术词语释义
软饰及声学元件（Soft Trim and Acoustics）业务。软饰件业务的主要产品包括汽车后备箱饰件、包装托盘以及其他
ST&A 业务 指
内饰零部件，声学元件业务的主要产品包括汽车隔音前围、一般隔音材料、轮拱内衬等
由世界各主要汽车生产国的汽车制造商组成的国际组织，世界汽车组织、OICA 指 总部位于法国。法语全称为 Organisation Internationale desConstructeurs d'Automobiles
中国境内从事汽车、摩托车、零部件及汽车相关行业生产
中国汽车工业协会指经营活动的企事业单位和团体，在平等、自愿基础上依法组成的全国性工业行业协会
戴姆勒、戴姆勒集团、全球主要整车厂商之一，旗下汽车品牌主要包括梅赛德斯指
Daimler -奔驰（Mercedes-Benz）等
全球主要整车厂商之一，由原菲亚特-克莱斯勒汽车公司
（FIAT Chrysler Automobiles，FCA）与标致-雪铁龙集团
斯特兰蒂斯、Stellantis 指 （PSA Peugeot Citroen，PSA）合并而来，旗下主要汽车品牌包括菲亚特（FIAT）、克莱斯勒（Chrysler）、吉普（Jeep）、标致（Peugeot）、雪铁龙（Citroen）等
经过专门设计、具有工程结构特点的纺织品，与服装用纺产业用纺织品指织品不同，应用于医疗卫生、环境保护、交通运输、航空航天、新能源等产业领域
1-1-7上海申达股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
将涂层材料（如硅胶、树脂等）与基材（无纺布、绵纸、涂层复合材料 指 PVC 膜）等进行复合而制成的材料，可实现单一材料无法实现的某种功能，或提升单一材料的性能一种不需要纺纱织布而形成的织物，将纺织短纤维或者长非织造布指丝进行定向或随机排列，形成纤网结构，然后采用机械、热粘或化学等方法加固而成
说明：由于四舍五入的原因，本募集说明书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
1-1-8上海申达股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
第一章发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：上海申达股份有限公司
英文名称： Shanghai Shenda Co. Ltd.法定代表人：姚明华
注册资本：1107978710元
成立日期：1986年12月11日中国（上海）自由贸易试验区世博村路231号2单元3层
注册地址：
328室
办公地址：上海市江宁路1500号申达国际大厦
股票代码：600626
股票简称：申达股份
股票上市地：上海证券交易所
董事会秘书：骆琼琳
联系电话：021-62328282
邮箱： 600626@sh-shenda.com
网站： http://www.sh-shenda.com/
一般项目：汽车装饰用品销售；第二类医疗器械销售；工
艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；针纺织品销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；箱包销售；皮革制品销售；
染料销售；五金产品批发；五金产品零售；产业用纺织制
经营范围：成品销售；仪器仪表销售；机械设备销售；建筑材料销售；
金属材料销售；电子产品销售；面料印染加工；普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；住房租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）前十大股东持股情况
截至2023年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
序持股数量持股比限售股数量股东名称股东性质号（股）例（%）（股）
1上海申达（集团）有限公司国有法人52051437346.98255687394
1-1-9上海申达股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
序持股数量持股比限售股数量股东名称股东性质号（股）例（%）（股）上海君和立成投资管理中心（有限合伙）-上海临港东方
2其他169799661.53-
君和科创产业股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
上海国盛资本管理有限公司-
3上海国企改革发展股权投资其他133839541.21-
基金合伙企业（有限合伙）江苏国泰国际集团股份有限
4国有法人118577071.07-
公司
5张煜境内自然人84403560.76-
6华泰证券股份有限公司国有法人63950480.58-
7王桂英境内自然人54521980.49-
8林杰臣境内自然人42560420.38-
9顾鹤富境内自然人38419930.35-
华夏智胜先锋股票型证券投
10其他37788000.34-
资基金(LOF)
合计-59490043753.69255687394
（二）控股股东及实际控制人、主要股东情况
1、控股股东和实际控制人情况
截至本募集说明书签署日，申达集团为发行人控股股东，上海市国资委为发行人实际控制人，发行人与控股股东、实际控制人之股权控制关系结构图如下：
1-1-10上海申达股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书注：公司于2021年1月4日收到东方国际集团转发的《关于划转东浩兰生（集团）有限公司等9家企业部分国有资本有关事项的通知》（沪国资委产权[2020]463号），经上海市财政局、上海市国资委、上海市人力资源社会保障局审核确认，将上海市国资委持有的东方国际集团6.6%的国有股权一次性划转给上海市财政局持有，详见公司《关于上海市国有资产监督管理委员会将东方国际（集团）有限公司部分股权划转至上海市财政局的公告》（公告编号：2021-001）；截至本募集说明书签署日，该次股权划转工商变更尚在办理中。
（1）控股股东基本情况
公司名称：上海申达（集团）有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码： 9131000013223620XN
注册资本：84765.9万元
法定代表人：叶卫东
成立日期：1995年2月27日
注册地址：上海市静安区胶州路757号1号楼1楼许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出经营范围：口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，国内贸易（除专项规定外），物业管理，商务咨询，停车场（库）经营，房地产经纪，住房租赁，非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）实际控制人基本情况
发行人实际控制人系上海市国资委。上海市国资委系根据上海市政府授权，依照《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和法规规定，履行出资人职责、监管上海市国家出资企业的国有资产监督管理机构。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）公司所属行业
发行人是一家以产业用纺织品研发与制造、纺织品进出口贸易为主的多元化
经营上市公司，主要业务包括：（1）以汽车内饰、纺织新材料业务为主的产业用纺织品业务；（2）纺织品为主的进出口贸易业务。
1-1-11上海申达股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
根据《国民经济行业分类》及《2021年3季度上市公司行业分类结果》，发行人所处行业为“制造业（C）-17-纺织业”。
（二）行业主管部门、监管体制、法律法规及政策
1、行业主管部门和监管体制
（1）行业主管部门
发行人所在行业目前的监管部门有各级发改委、商务主管部门、质量监督管
理部门、应急管理部门、环保部门、税务主管部门和海关。其主要的行业监管职能如下表所示：
部门名称行业监管职能
研究和制定本行业发展和投资规划，制定产业政策，指国家发改委及地方发改委
导产业结构调整，核准或备案投资项目。
工信部研究和制定行业发展规划，促进行业整体有序发展。
商务部及地方商务主管部门研究和制定行业发展规划，促进行业整体有序发展。
研究和制定产品质量监督、进出口货物检验检疫相关管国家质量监督检验检疫总局及
理制度；负责执行产品质量监督、进出口货物检验检疫地方质量监督管理部门工作。
应急管理部及地方应急管理部研究和制定安全生产规章和政策；负责执行安全生产检门查等工作。
研究和制定生产等环节环境保护相关规章和政策；负责生态环境部及地方环保部门执行环境保护检查等工作。
国家税务总局及各级税务主管制定和执行进出口退税环节相关规章和政策。
部门
海关总署及各地海关执行和执行货物申报、查验发行相关管理制度。
（2）自律监管组织
发行人主营业务所在行业的自律监管组织中，与纺织相关的自律监管组织为中国纺织工业联合会，与进出口贸易相关的自律监管组织为中国对外贸易经济合作企业协会，与汽车内饰相关的自律监管组织为中国汽车工业协会、中国汽车工程学会、上海市汽车零部件行业协会等。行业自律性协会的主要职能，包括负责建立行业自律机制，规范行业行为；参与制订、修订行业标准；研究国内外行业发展趋势；加强市场之间的信息交流与合作，加强企业与政府之间的沟通等。
2、行业主要法律法规和产业政策
发行人主营业务所在行业的主要法律法规和产业政策如下：
1-1-12上海申达股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
序号法律法规或产业政策名称编制/颁布单位实施/修订时间
1《2030年前碳达峰行动方案的通知》国务院2021年10月
2《“十四五”节能减排综合工作方案》国务院2021年12月《新能源汽车产业发展规划（2021—
3国务院办公厅2020年10月
2035年）》《关于进一步释放消费潜力促进消费
4国务院办公厅2022年4月持续恢复的意见》
工信部、国家发改委、
5《汽车产业中长期发展规划》2017年4月
科技部《关于产业用纺织品行业高质量发展
6工信部、国家发改委2022年4月的指导意见》
7《“十四五”汽车产业发展建议》中国汽车工业协会2021年7月
税务总局、公安部、财《税务总局等十部门关于进一步加大政部、交通运输部、商
8出口退税支持力度促进外贸平稳发务部、文化和旅游部、2022年4月展的通知》人民银行、海关总署、
外汇局、银保监会《产业结构调整指导目录（2019年
9国家发改委2020年1月本）》同时，由于发行人通过境外子公司 Auria 公司等从事汽车内饰及声学元件的生产、销售，以及纺织品进出口贸易等业务，与发行人所在行业相关的法律法规还包括美国、英国、德国、捷克、墨西哥、南非、柬埔寨等国家/地区的有关法
律、法规和政策。根据发行人的说明、境外律师及境外公司负责人的书面确认，发行人境外子公司的生产符合当地的监管及法律法规。
（三）发行人所处行业的主要特点
1、汽车内饰行业
汽车内饰行业是汽车产业链的重要组成部分，与汽车整车市场整体发展密切相关。其中，整车市场产销量规模、中高端汽车份额、汽车节能减排和轻量化趋势均会影响汽车内饰行业的发展格局。
（1）国内外汽车市场总体止跌回升，回暖趋势可能出现
2018年以来，在全球经济、贸易环境变化的影响下，汽车整车产销量出现
下滑趋势，进入结构调整期；2020年，全球经济、贸易环境不确定性延续，汽车产业延续下滑态势，结构调整持续进行。2021年，下游需求得到释放。虽然面临“缺芯”和原材料价格、运价上涨等压力，全球及各主要区域内乘用车产销量仍止跌回升。根据世界汽车组织（OICA）数据，2021 年度，全球汽车产、销
1-1-13上海申达股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
量分别约为8014.60万辆、8268.48万辆，相对2020年度分别增长3.13%、4.96%；
2022年度汽车产量继续上涨，约为8501.67万辆，销量轻微下跌，约8162.85万辆。根据中汽协数据，2021年度，我国汽车产、销量分别为2608.2万辆、2627.5万辆，产销量规模连续十三年蝉联全球第一，且相对2020年度分别增长3.4%、
3.8%。2022年度，我国汽车产、销量分别为2702.1万辆、2686.4万辆，延续增长趋势。汽车市场总体回暖趋势可能出现。
2010-2022年度，全球汽车产销量情况如下：
数据来源：OICA
我国的汽车市场产销规模全球领先，近年来虽有波动，但总体保持稳中有增。
2022年4月，国务院印发《关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》，
其中进一步强调了鼓励汽车消费。2010-2022年度，我国汽车产销量如下：
1-1-14上海申达股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
数据来源：中国汽车工业协会
（2）汽车行业变革不断深入，开启更广阔的市场前景
1）新能源化变革不断深入近年来，持续推进节能减排，实现“碳达峰、碳中和”，已成为越来越多国家和地区的共识。全球范围内，汽车新能源化变革不断深入，新能源汽车出现快速增长趋势，传统汽车生产商陆续宣布开启新能源变革计划，相关产业链及生态圈日益成熟，用户对新能源汽车品质和驾驶体验的期望也逐渐提高。根据全球汽车信息平台 Marklines 数据，2021 年度，全球新能源汽车销量约 611 万辆，相对于2020年度增长110%。根据中汽协数据，2021年度，我国纯电动汽车销量约
292万辆，相对于2020年度增长约160%，插电混动车型销量约60万辆，相对
于2020年度增长约134%；2022年度，我国纯电动汽车销量约537万辆，相对于2021年度增长约84%，插电混动车型销量约152万辆，相对于2021年度增长约153%。
2）传统汽车减排环保的要求日趋严格同时，各国行业监管部门和市场对传统汽车减排环保的要求日趋严格。我国、欧盟、美国、日本都已制定排放法规，促使汽车整车厂改善产品的二氧化碳和废气排放指标，提高燃油利用效率。2020年7月1日开始实施的《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》（GB18352.6—2016）相比第五阶段对
于轻型汽车污染物排放限值采取了更严格的限制，该标准采用分步实施的方式，
1-1-15上海申达股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
设置国六 a 和国六 b 两个排放限值方案，分别于 2020 年和 2023 年实施。节能减排对汽车的重量、隔音、隔热等性能指标要求更高。
3）汽车智能化变革或将成为行业的重要驱动力
随着汽车行业新能源化变革的不断深入，用于汽车的电力、电驱、电控系统日益完善，既为智能化打下了坚实的发展基础，又与智能化相互促进。近年来，汽车智能化在智能驾驶、智能网联、智能座舱等方面不断取得技术突破、实现商
业化落地，多联屏、语音交互、自动泊车等逐渐普及，造车“新势力”、传统车企、智能手机厂商、互联网企业纷纷加入市场竞争。汽车智能化变革或将成为行业的重要驱动力，或将成为我国汽车自主品牌迎头赶上的重要契机。
综上，对于汽车配套供应商而言，汽车行业变革不断深入，既开启了更广阔的市场前景，也将充分考验汽车内饰供应商的研发创新、生产工艺、产品品质、供货稳定性等全方位能力。
（3）汽车消费升级带动汽车内饰需求
随着人民群众生活品质需求日益提高，对汽车也提出了消费升级需求。在全球范围内，高端汽车产销量年均增长率总体高于汽车行业整体年均增长率。我国发展动能较为强劲，人民群众消费升级趋势较为明显。随着国际品牌国产化的进一步深入、自主品牌精品车型的不断推出，改善性需求的选择空间日益广阔；同时，二手车市场的逐步完善也助力了汽车消费升级需求。2018-2020年，在汽车市场总体结构调整时，高端汽车市场仍较为稳健。2022年，随着新能源汽车、国产品牌汽车的崛起，国际品牌销量出现一定的回落。2019-2022年，部分高端品牌车在国内销售情况如下表所示：
单位：万辆品牌2019年销售量2020年销售量2021年销售量2022年销售量
奔驰69.377.473.976.2
宝马72.477.784.677.0
奥迪68.972.669.164.3
雷克萨斯20.122.421.918.3
沃尔沃16.116.617.216.7
数据来源：公开信息整理
高端汽车更注重驾乘品质的优化，对汽车内饰及声学元件使用范围较广、配
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件单价较高、溢价率较高。对高端汽车需求的增长，将通过产业链传导到汽车内饰行业，有利于设计、研发能力较强的供应商占据更高的市场份额。
（4）汽车生产的平台化、通用化程度逐渐提高
汽车生产工艺的平台化、通用化，主要整车制造商指为降低工艺规划成本，提高跨型号、跨区域产能配置的灵活性，而尽可能地将多品种、多车型用相似的工艺流程、相近的工艺装备、兼容的主要零部件进行生产。新能源汽车的结构特点决定了其更适合采用平台化、通用化策略。随着新能源化变革不断深入、传统汽车生产工艺不断优化，汽车生产的平台化、通用化程度也逐渐提高。对于大型跨国整车制造商而言，在采用平台化、通用化策略时，为保障生产供应进度和产品质量的稳定性，倾向于优选规模较大、跨国经营、合作稳定的配套供应商。
2、纺织新材料行业
纺织新材料属于新材料技术在产业用纺织品领域的具体应用。产业用纺织品是经过专门设计的、具有工程结构特点的纺织品。产业用纺织品的生产工艺已超越传统纺织品的织造范畴，应用新材料技术，可使得纤维具有独特的微观结构和性能，从而赋予产品各种特殊功能，满足众多工业和生活领域中的结构增强、过滤分离、安全防护等需要。
（1）国家政策大力支持
产业用纺织品功能多样、应用领域较为广泛，在纺织业乃至整个国民经济中具有重要作用，具有较高的附加值和技术要求，是我国纺织行业增长转型的重要方向，受到国家政策长期以来的大力支持。2022年4月，工信部、国家发改委联合制定的《关于产业用纺织品行业高质量发展的指导意见》，提出以高质量发展为主题，供给侧结构性改革为主线，科技创新为动力，满足国民经济各领域需求为重点，统筹发展和安全，加快产业用纺织品高端化、数字化、绿色化、服务化转型升级。
（2）总量不断增长，竞争不断深入
我国产业用纺织品行业下游需求来自全球各个国家/地区，随着经济全球化加速、我国纺织业全面发展，我国产业用纺织品发展驶入了快车道，2010年至
2022年间，行业纤维加工量从821.70万吨上升至1960.10万吨，年均增长率约
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7.51%。
2010-2022年，我国产业用纺织行业纤维加工量情况如下：
数据来源：中国纺织工业发展报告、纺织工业统计年报、中国产业用纺织品行业协会统计近年来，新材料行业内竞争不断深入、产品更新迭代速度加快，产品销售价格难以随成本波动增势同比上升，因此，逐渐对行业内企业自身科技创新、设计研发、产品差异化要求越来越高，有利于行业内龙头企业通过发挥规模优势、研发能力优势等，进而增强整体竞争优势。
3、纺织品进出口贸易行业
纺织品进出口贸易行业是全球纺织产业链的桥梁和纽带，其发展与全球经济环境、全球贸易环境、全球纺织产业链转移趋势等密切相关。
（1）我国已成为世界纺织大国，并已基本建成纺织强国
纺织工业是我国传统优势支柱产业，我国已发展成为名副其实的纺织大国。
近十年来，我国主要纺织产品，包括化纤、纱、布等，产量均呈现持续增长态势，产量已居世界领先地位，同时，我国已建成全世界最为完善的现代纺织制造产业体系，产业链各环节的制造能力与水平均位居世界前列。经过多年的发展，我国纺织行业增长方式正逐渐由规模数量型增长向质量效益型增长转变，在高品质纺织产品、关键生产环节等方面取得了一定的进展，向国际先进水平不断迈进，我国已基本实现建成纺织强国的目标。
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（2）在多种因素作用下，进出口贸易行业处于关键时期
自2017年贸易摩擦初见端倪以来，由于全球经济复苏存在不确定性、部分国家和地区贸易保护主义抬头，全球经济贸易增速显著放缓，总需求不足、贸易环境较为复杂。2022年初以来，部分主要国家国内政治环境变化，重要地区冲突震荡效应不断发酵，全球经济增长不确定性较强，国际贸易环境不确定性进一步上升。同时，人工成本等综合成本上升、国际竞争深化、环保要求提高等因素将继续考验行业适应能力，进出口贸易行业正处于转型升级、重塑格局的关键时期。
2010-2022年，我国纺织服装出口额如下图所示：
4000.0030.00
3500.0025.00
3000.0020.00
2500.0015.00
2000.0010.00
1500.005.00
1000.000.00
500.00-5.00
0.00-10.00
2010201120122013201420152016201720182019202020212022
出口额/亿美元同比增长率/%
数据来源：中国纺织品进出口商会、中国纺织工业联合会
在国家一系列促进外贸发展的政策措施引导、支持下，国内纺织品进出口龙头企业加快转型升级，优化商品、市场结构，探索新型贸易方式，开展对外投资，拓展国际营销网络，提升在全球价值链中的地位，推动对外贸易保持平稳增长。
（四）进入行业的主要壁垒
1、汽车内饰、纺织新材料行业
（1）技术与研发能力壁垒
汽车内饰生产行业的自动化、信息化程度较高，计算机模具设计、自动化生产流程、产品质量管控、高端专业人才等技术力量，是企业核心竞争力的重要组成部分，对于响应客户需求、提高加工效率、降低生产成本具有重要作用，更能
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决定企业未来的订单获取能力以及持续经营能力。同时，消费升级、节能减排、新能源汽车普及等行业趋势，导致整车厂对内饰生产商的研发能力日益重视，同时也形成了对行业的重要门槛。
推动纺织业增长方式深入转型，建设纺织强国，是我国纺织行业的重要战略目标之一。为了促进纺织产业结构调整，实现协调和可持续发展，国家出台了一系列产业政策，鼓励新材料、差异化、高附加值纺织品的开发和生产，鼓励改进生产手段、革新工艺，限制低档产品产能的重复建设，逐步淘汰落后产能。这对企业研发、生产、创新能力提出了较高的要求，不仅行业外企业进入有一定难度，行业内企业如该等能力较弱，也面临在竞争中处于不利地位甚至遭到淘汰的风险。
（2）规模效应壁垒
包括汽车内饰、纺织新材料等在内的产业用纺织品行业，属于资金密集型及劳动力相对密集型行业，具有较强的规模经济效应。产量规模较大、生产经验较为丰富的企业，除单位生产成本较低外，在新技术研发、生产工艺与流程设计、管理控制体系构建等方面也具有经验优势，能在更短时间内根据客户要求设计产品并组织批量生产。
同时，汽车整车厂一般为大型跨国企业集团。规模较大、市场份额较高的汽车内饰供应商，与下游整车厂及上游原材料供应商具有一定的谈判议价能力。
（3）品牌效应与客户基础壁垒
随着下游客户对产品品牌认知度和忠诚度的提高，品牌已日益成为纺织企业的核心竞争力之一。品牌是产品质量、性能、服务和企业实力的集中体现，品牌知名度对产品销售的影响程度很高。品牌的树立需要企业在产品质量改进、技术创新、售后服务方面长期不懈的努力，是在企业发展过程中逐步积累形成的。新进入企业很难在短时间内树立良好的品牌效应。
汽车内饰需要针对特定品牌、特定车型研发设计并组织生产，具有一定的非标准化、定制化特点。整车厂倾向于与汽车内饰供应商建立深度合作关系，以降低沟通成本，提高生产效率。部分行业领先的汽车内饰生产商与整车厂的合作关系甚至可以追溯到整车厂创建伊始，并随着整车厂的全球扩张，在各个国家/地区向整车厂配套供货。新进入企业很难在短时间内建立与整车厂的深度合作。
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（4）生产供应能力壁垒
汽车是由大量零部件组成的复杂工业产品，其研发、生产遵循严格的工艺流程和时间进度。配套供应商能否按照整车制造商的研发生产计划和进度，保质、保量、及时地生产供应用于测试或量产的零部件，对整车的研发生产进度起重要作用，也是整车制造商选择合作伙伴的重要考虑因素。采取平台化、通用化策略的整车制造商，有在多个国家/地区生产相同或相近车型的需求，倾向于选择具有在多个国家/地区具备生产供应能力的配套供应商；而多个国家/地区的生产供应能力，对供应商的前期投入、质量标准、组织管控等提出了更高的要求。
2、纺织品进出口贸易行业
（1）采购和客户资源壁垒
纺织品进出口行业属于贸易服务行业，为了更好的服务客户，满足客户的多样化、个性化、不断变化的采购需求，需要纺织品进出口企业具备较丰富的采购资源。同时，纺织品进出口行业所接触的国际客户比较分散，客户资源的积累需要企业在市场开发、质量控制、售后服务方面长期的努力。因此，新进入企业很难在短时间内积累足够的资源，因此采购和客户资源成为制约新企业进入这一领域的障碍。
（2）资金和人才壁垒
纺织进出口行业的经营特点决定，企业在开展贸易活动过程中，需要垫付一定量的资金。特别是对于交易额较大、周期较长的订单，需要垫付的资金相应更大。而且，在经营的过程中，为满足不同客户临时性的采购订单，企业需要预备一定的资金作为备用的周转资金。纺织品进出口行业的从业人员需要具备纺织行业和外贸进出口行业的复合知识。具备纺织和外贸进出口复合知识的人才和雄厚的资金实力是确保做大做强企业的保障。资金和人才均成为进入本行业的壁垒。
（五）发行人面临的主要竞争状况
1、行业竞争格局及发行人行业地位
（1）汽车内饰行业
整车制造产业已体现出显著的规模效应和头部效应，头部企业之间的竞争较
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为市场化，且头部企业与大型汽车内饰供应商已形成深度合作关系。汽车内饰行业同样有较为显著的规模效应和头部效应，头部企业少数为全球性头部企业，多数为区域性头部企业，头部企业间竞争较为市场化。不具备规模优势、技术优势、客户资源优势、全球布局优势的小型企业常处于较为不利的竞争地位。
发行人汽车内饰业务不断推进全球化经营布局，深化与整车企业合作，并确立了实现汽车用纺织品“走高端”的发展战略，目前已成为宝马、奔驰等高端品牌的重要供应商。
（2）纺织新材料行业
纺织新材料行业系产业用纺织品大类中的新兴行业，市场地位取决于企业的创新能力。发行人重点培育发展柔性复合材料和土工材料等业务。近年来，子公司申达科宝已发展成为柔性复合材料领域的知名企业，土工材料已应用于浦东国际机场、长江深水航道等重大工程中。申达科宝作为“功能性篷盖材料技术及产业化”项目的完成单位，获得“纺织之光”2015年度中国工业联合会科学技术奖一等奖。
（3）纺织品进出口行业目前，我国纺织品进出口行业呈现出“家数多、规模小”的特点，竞争激烈。
以申达股份为代表的行业内大型纺织品进出口企业，多年以来积累了丰富的客户资源，并享有较高市场知名度，相对具有较强的市场竞争力。上海申达进出口有限公司为中国纺织品进出口商会家纺分会副理事长单位。
2、发行人主要竞争优势
（1）汽车内饰业务
1）产业链全球布局优势
公司汽车内饰业务拥有生产坯毯和成型毯配套全产业链，有能力与整车厂从不同车型的整车产品设计初期开始合作，提供全方位一体化的汽车软内饰及声学元件设计方案。公司根据整车厂商及其他主要供应商的分布区域，已于上海、天津、辽宁、陕西、湖北、湖南、广东，及欧美、南非等地拥有配套生产工厂，具备承接大型跨国整车企业全球项目订单的能力。例如，公司已获得奔驰部分车型
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前围、地毯、后备箱内衬全球发包项目，根据客户需求已于或将于天津、德国和南非的工厂生产。产业链全球布局有利于公司迅速对接客户需求及产品反馈，并及时落实生产供应、提供技术服务，有利于保障整车厂生产的持续、稳定，协助整车厂控制总体成本，巩固双方合作关系。
2）客户资源和行业经验优势
汽车是由大量零部件组成的复杂工业产品，其产品安全、性能和质量等方面有严格的指标要求。整车厂商对供应商的业务规模、产品质量、研发能力、生产供应能力、售后服务能力等设置了严格的筛选条件。供应商正式纳入整车厂商全球采购体系前，须履行严格的认证考察程序，该程序往往耗费合作双方大量时间和成本。合作关系一旦确立，将保持相对稳定。
目前，公司下游客户包括通用汽车、福特、宝马、戴姆勒、大众、斯特兰蒂斯、捷豹路虎、丰田、本田、沃尔沃等全球汽车行业头部企业，包括众多高端品牌，下游整车产品几乎覆盖所有车型。公司与众多整车品牌保持深度合作，被捷豹、路虎等品牌列为优先供应商，与宝马、戴姆勒等品牌建立了全球化供应商关系。这不仅为公司的持续经营能力提供有力保障，而且在下游整车厂品牌汽车平台升级、新车型研发等业务机会中具有天然的先发优势。
3）技术创新能力可持续性优势
随着汽车产业分工协作的深化，汽车零部件供应商逐渐承担起更多的研发任务，研发能力成为整车厂商选择零部件供应商的重要考虑因素；加之近年来单一车型生命周期出现缩短趋势，新车研发及其生产周期也相应缩短；整车厂商相应要求零部件供应商提高新产品研发响应速度。
公司在中国、美国、德国等国家拥有多个技术研发中心，可开展相关材料比色配色、减少挥发性有机化合物和气味的试制研发，进行声学仿真测试，及各类面料耐磨、阻燃和雾化等测试，具备研发能力支持市场拓展和新项目争取，并支撑全球化项目同步研发的能力。
（2）纺织新材料业务
1）差异化竞争优势
1-1-23上海申达股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书目前，国内基本纺织复合材料投资持续发展，替代产品更新较快，低端产品竞争加剧，价格战明显，能抢占先机、提供新型和差异化产品的企业将在行业内形成竞争优势。公司纺织新材料业务在国内市场起步较早，并重点培育发展柔性复合材料和土工材料等。公司子公司申达科宝从压延涂层产品入手，已成为柔性复合材料领域的知名企业；公司土工材料已应用于浦东国际机场、长江深水航道等重大工程中。
（2）专业技术储备优势
公司从事纺织新材料业务的主要子公司申达科宝系高新技术企业，拥有由教授级高级工程师、工程师等组成的高水平研发团队，针对市场需求不断提升研发能力，加强产品开发和技术储备，目前拥有多项发明专利和实用新型专利。在专业技术储备的基础上，正尝试拓展 TPU 材料等细分领域市场。
3、纺织品进出口贸易业务
（1）供应链全球布局优势近年来，发行人致力于打造成为纺织贸易业务供应链集成商，并在全球范围内进行资源优化配置。研发端在上海等地设立服饰研发中心，更多地介入到研发和设计的工作链中，从面料开发与采购、服装设计、制版制衣等订单前置流程中探索可持续发展、可创新发展的供应链整合方式。生产端在海外设立生产基地和订单管理办事处，充分利用产业链优势和成本优势，强化在低成本地区的生产供应能力，打造多地合一的集成式供应链。销售端通过美国公司直接向海外市场延伸贸易触角，强化海外接单能力。对公司内部，不断增强与产业用纺织品业务的结合度，助力汽车内饰和新材料板块企业获得境内外优势资源，做好国内外双循环的通道和平台。
（2）客户资源优势
经过多年的积累，公司贸易业务客户已覆盖多个国家和地区，与 Costco、Harbor Freight Tools 等行业领先的批发商、零售商、进出口贸易商建立了长期的合作关系。
（3）人才优势
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纺织品贸易行业需要纺织和进出口贸易的复合人才。公司部分管理人员和核心骨干人员来源于原上海纺织系统企事业单位，相关人员具备纺织行业的丰富产品开发及市场、管理经验，使得公司具有人才优势，为后续发展打下良好基础。
（4）信用背景优势
作为上海本地国有上市公司，公司具有雄厚的资本实力和国资背景，在海关、银行、税务等系统具有良好的信用口碑，这为公司从事贸易业务树立了较佳的市场形象，有利于公司从事生产经营和贸易活动。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）汽车内饰业务
1、销售和生产模式
公司汽车内饰业务下游客户主要是整车厂商，与国内外整车厂商形成直接的配套供应关系。行业本身由于技术、质量、规模和品牌等实力的限制已形成一定的准入门槛，且前期客户还须对供应商履行严格复杂的资格认证及产品质量先期策划和生产件批准程序，因此双方的合作关系一旦建立则较为稳固。
汽车内饰需要针对特定品牌、特定车型研发生产，具有一定的非标准化、定制化特点。公司汽车内饰业务采用“以销定产”的模式，销售过程实际上包括具体产品及其生产供应流程等整体方案的开发、设计，与后续生产环节联系较为紧密。销售、生产流程主要步骤如下表所示：
序号主要步骤主要内容
整车厂商根据新车型开发计划，向公司发送开发邀请、整车厂向公司发送开
1招标邀请（如需）或询价通知。对于全球项目订单，开
发邀请
发邀请一般由整车厂商的管理/研发总部发出公司根据整车厂商要求的产品结构和性能的要求组织研公司向整车厂提交方
2发，并完成初步设计方案和报价。初步方案一般包括对
案和报价
产品、生产供应流程、物料的说明等
公司向整车厂商演示初步方案，整车厂商主要从如下维度考察、评定方案：1）技术评估，主要指产品技术指标和质量、供应商的研发能力；2）商务评估，主要指报价整车厂商考察、评定等合同条款；3）运营评估，主要指供应商的运营管控和
3
方案生产供应能力。对于全球项目订单，技术评估、商务评估主要由整车厂商管理/研发总部负责；运营评估主要由
整车厂商在各区域的整车生产工厂负责，包括对公司内饰生产工厂的实地考察
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序号主要步骤主要内容
初步确立合作关系并整车厂商出具提名信或推荐信，初步确定合作关系，并
4
提出具体要求向公司提出更加具体的产品开发要求
公司内部召开跨功能团队沟通会，进行项目分工，就设
5内部项目分工计要求、经验获得、项目时间、商业案例、设计论证、物料清单等事项作出明确，并履行内部审批程序公司根据整车厂商具体的产品开发要求，对产品和流程进行开发设计。从客户采购订单和产品的质量标准出发，设计模具、装备、生产、内控、包装、货运等方案，并
6产品与流程开发
将方案细化到产品制造与装配工艺、供应商选取、工厂设计等方面。公司后续还根据商业案例研究、产品审核、经验学习等方面的信息，改进产品与流程将上一步骤中已开发的产品流程，落实到具体的生产安排中去，为后续正式量产做准备，例如建造工厂、验证
7生产准备
生产设备、生产模具、对供应商生产部分进行验收、培训生产线操作员等
试制一般经过样品生产、试产等阶段，根据整车厂的反馈进行调整（如需），最终完成能通过整车厂商认证合
8产品试制格的产品，并满足量产条件。汽车整车新车型的开发周期较长，因此零部件满足量产条件，可能在整车满足量产条件之前
新车型经过详细检测评估并达到量产条件后，整车厂与
9批量供货供应商签订定价合同，根据年度生产计划向供应商下达
具体订单，供应商开始批量供货在项目正式投产后一段时间（一般为90-180天），公司根据客户满意度、产品审核情况、市场案例复核、生产
经验学习等信息，对产品成本、质量、工艺流程持续改
10后续跟踪服务进。同时，在后续跟踪服务中，公司销售人员与客户的采购部门、技术部门进行广泛交流，及时收集客户新增需求信息
2、采购模式
（1）供应商管理
公司实行集中采购制度，通过对供应商资质评估、样品测试、现场检查等方式建立合格供应商目录，并通过后续跟踪考察对合格供应商目录进行管理，优化供应商团队。采购部门根据采购计划向合格供应商发出要约邀请，通过比较供应商报价、资质、质保能力、货款支付条件等确定最终供应商。同时，为保证原材料的及时供应，争取价格优惠、降低采购成本，公司有选择的与信誉良好、有竞争力的供应商建立长期合作关系，签订年度采购框架协议。
（2）采购过程管理
公司制定了采购管理相关制度，对采购过程中各个环节状态进行严密的跟踪、
1-1-26上海申达股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书监督，实现对采购活动执行过程的科学管理。公司规定了从采购申请、审核、合同签订、接收到合同存档的采购活动全过程，以实现对公司采购活动的执行过程进行科学管理，降低采购成本，控制采购质量，降低付款风险等，确保公司采购过程中的各项具体工作规范有序。
（3）全球供应链管理
公司根据“到厂价最优化”的目标，建设并管理全球供应链，充分利用规模优势和全球布局优势，综合考虑产品质量、价格、运输成本等，拓展集成采购、对低成本地区低价优质资源的采购、与上游供应商建立战略合作、公司内部采购等模式，控制采购成本。
3、研发模式
公司以客户需求为导向，采用研发和生产相结合的经营模式。公司在中国、美国、德国等国家拥有多个技术研发中心，对全球研发资源有着较强的统筹、调配能力，有利于迅速与下游整车制造商客户的研发/管理中心对接，充分理解客户设计需求。公司有能力自主研发、制造针对汽车内饰软饰件及声学元件的加工模具，设计、实施整体生产供应方案，并以此为基础完成客户订单，提供符合整车需求的产品，建立、巩固与客户的业务合作关系。
4、产品或服务的主要内容
汽车内饰与声学元件业务系发行人产业用纺织品的核心业务、目前规模最大的主营业务。该业务主要为下游客户提供汽车内饰件和应用于降低车内噪音的声学解决方案。主要产品包括：（1）地板系统产品，主要包括地毯及配件垫；（2）声学元件产品，主要指在汽车内部起到隔音作用的绝缘件产品，主要包括隔音前围、一般隔音材料、以及轮拱内衬；（3）软饰小件产品，指的是安装在汽车驾驶舱、车厢、后备箱等各部位的内饰、软饰部件，包括后备箱饰件、包装托盘、及其他内饰零部件。
此外，发行人下属联营企业 NYX 公司主要经营塑料内饰产品，例如汽车门板、中心控制台、车顶控制系统、内部装饰、座椅组件等。
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（二）纺织新材料业务
1、销售模式
公司生产的纺织新材料用于港口、交通工具制造、污水处理、环保等项目。
纺织新材料的内销主要采用直销的模式，市场人员通过搜集产品主要应用行业市场信息，直接销往港口、交通工具制造等项目的采购方；纺织新材料的外销主要采用直销为主、经销为辅的模式，产品直接或者通过经销商销往国外，主要销往北美、欧洲等地。同时，公司通过参加国内外专业的行业展会的方式拓展客户。
2020年以来，受多种外部因素影响，公司参加行业展会的机会减少，在一定程
度上影响了新客户的开拓。
2、采购模式
公司纺织新材料业务的主要采购模式，包括供应商管理、采购过程管理等，与汽车内饰业务基本相同。公司与主要供应商建立长期稳定的合作关系，日常经营中，根据实际生产需求，确定数量与时间，向上游下单采购原材料；并根据对原材料价格波动的判断，适时批量采购以控制成本。
3、生产模式
发行人纺织新材料主要采用“以销定产”的生产模式。公司结合客户重要性、以往回款周期、订单规模等因素对下个月的订单进行综合评估，并以此为依据制定生产计划。公司在工艺、设备、标准化管理等方面不断完善，形成批量化、多品种同时生产的灵活生产体系，不断提升生产能力和生产效率，在确保产品质量的前提下持续提升订单响应的及时性。
4、研发模式
公司针对纺织新材料设立了新材料研发部，该部门的技术开发团队每年根据市场上最新产品和技术发展趋势以及客户的需求反馈进行有针对性的产品试制、开发，并承担与柔性复合材料相关的基础研发工作。
5、产品或服务的主要内容
发行人纺织新材料业务主要产品系符合特定强度、重量、功能、环保等要
求的柔性涂层复合材料。包括沼气膜结构、建筑膜结构、防水卷材、防油隔栅、
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充气材料、车用篷盖布、船用级热塑性聚氨酯弹性体（TPU）材料和多个种类自
主研发的土工合成材料，主要应用于建筑土工、交通工具、航空航天、环保、医疗、军工等行业。
（三）纺织品进出口贸易业务
发行人所从事的以纺织品为主的外贸进出口业务，主要是为品牌商、渠道商等上游客户提供从设计、研发、生产组织、质量控制到海关、商检资金统筹等一
步式、一揽子的贸易服务。
1、国际贸易的主要业务模式
公司纺织品进出口贸易以出口为主，经营的纺织品主要包括纺织面料、服装和酒店用纺织品等。
（1）出口纺织面料的业务模式是根据客户业务订单从面料厂采购，采取以直销为主的方式销售给国外的服装厂。
（2）出口服装的主要业务模式是根据客户业务订单公司将加工生产或者采
购的服装出口国外，销售给当地的进口商、批发商和零售商。
（3）出口酒店用纺织品的主要业务模式为，公司向国内的床单厂等酒店用
纺织品生产商进行采购，出口销售给国外经销商。
2、国内贸易的主要业务模式
公司纺织类产品国内贸易的业务模式是根据客户业务订单公司通过设计、生
产或者直接采购产品备货，销售给国内的零售商。
3、采购模式
公司根据订单需求，形成相应采购计划，依照供应商管理流程选择符合要求的合作方供货。
4、生产加工模式
公司在东南亚设有生产加工基地，充分利用当地用工等成本较低的优势，根据客户订单的需求量、交货期和成本效益最优原则，按需进行生产安排。
5、研发模式
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公司针对服装贸易设立了服饰研发中心，该中心的设计师队伍定期根据未来的流行趋势开发相应的面料、设计、版型等，协助业务人员向客户进行推介。服饰研发中心的研发方向还包括优化纺织品、服装的量产工艺。
6、产品或服务的主要内容
进出口贸易业务是发行人的传统业务，涉及领域为纺织服装、家用纺织品及其他进出口业务，无零售业务或零售门店。近年来，发行人致力于打造成为纺织贸易业务供应链集成商，在全球范围内进行资源优化配置。从面料开发与采购、服装设计、制版制衣等方面，为品牌商、渠道商、买手等下游客户提供从设计、研发、生产组织、质量控制到海关、商检资金统筹等“一揽子”服务。
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展安排
发行人是一家以产业用纺织品研发与制造、纺织品进出口贸易为主的多元化
经营上市公司，主要业务包括：（1）以汽车内饰、纺织新材料业务为主的产业用纺织品业务；（2）纺织品为主的进出口贸易业务。其中，汽车内饰与声学元件业务系发行人产业用纺织品的核心业务、目前规模最大的主营业务，是发行人重点发展的战略方向之一。
2017 年 9 月，公司通过申达英国公司收购 Auria 70%的股权。通过该次收购，
公司获得了汽车软饰件及声学元件业务的全球性产业链布局、优质的客户群体以
及较为先进的技术水平和生产工艺，实现了汽车软饰业务的战略跨越。收购 Auria公司70%股权以来，发行人采取了一系列针对性的整合管控措施和经营发展规划，通过加强与上游供应商和下游整车厂的商务谈判，完善经营管理团队建设等措施，力争不断改善 Auria 公司的经营业绩，提升持续经营能力。
公司拟将本次发行募集资金用于补充流动资金，满足公司主营业务发展相关的流动资金需求，为主营业务持续平稳、健康发展提供有力保障。
（二）未来发展战略
公司计划以产业用纺织品研发制造为核心，打造先进制造业发展平台和载体，实现“全球布局、跨国经营”和高质量发展目标，巩固汽车纺织软饰行业地位，
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成为国内外领先的产业用纺织品研发、制造和服务的集成供应商。
1、提升全球竞争能力和全球集成协作能力
（1）提升全球竞争能力。通过全球深化协作和发挥区域优势，争取更多全
球性汽车内饰业务订单，探索全球化和区域化相结合的运营模式。坚持“走高端”发展战略，加强中高端整车品牌及新能源汽车市场拓展；外贸板块坚持推进综合改革，新材料加大绿色环保非 PVC 涂层产品研发和市场拓展力度。
（2）提升全球集成协作能力。公司将不断深化全球一体化协作程度，促进
跨文化融合，逐步构建销售、采购、产品、资金、人才、投资、工程、工艺、材料、研发等全球管理架构和流程。在提高全球集成配置调度使用资源能力基础上，逐渐打造申达股份全球组织指挥体系。
2、提升科技创新能力，为未来可持续发展提供支撑
研发投入和新产品开发是公司保持长期营收增长的重要驱动力，对公司核心产业的可持续健康发展有重要意义。2021年，公司成立了科技创新委员会和专家小组，初步完成公司层面的科技创新体系搭建；后续将以位于上海的技术研发中心为主要载体和技术总部，统筹整合全球研发资源，更多利用低成本研发资源优势，以科技创新引领智能制造。
公司将持续加大研发投入，在产业用纺织品领域上持续突破，进一步巩固公司的核心竞争力。公司计划在现有产品上不断优化、降低成本，在新产品上积极拓展。通过全球协同研发体系的完善，紧跟新车型更新，推动实现全球范围内与整车厂的同步研发。不断提升产品质量和性能，全面满足环保、轻量化、智能化和安全性的要求，不断地帮助客户创造中长期价值。
在加强主营产品研发和技术创新的同时，拓展境内外材料性能测试服务，面向整车厂的、以新能源车为主的开发设计测试服务等，并积极探索其他声学材料的应用场景和产品研发。
在技术实力不断积累的基础上，公司正不断开发以技术为基础的售后服务，旨在挖掘产品附加值，为汽车内饰业务向产业链终端延伸开辟道路。由 Auria 设计开发的 Armorlite 和 Stayhold 售后产品目前正在部分国家/地区逐步推广。
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3、抓住行业发展新机遇，有针对性地发展主营业务
（1）汽车内饰业务。该业务系公司的核心主业。公司拟积极应对各种不确
定因素挑战，国内继续提升运营质量和经营效益，海外持续深化整合管控，推动业绩的进一步改善；共同深化全球协作优势互补、配合全球性和关键项目订单的获得；巩固在高端品牌汽车市场的占有率，加大新能源汽车业务和其他高附加值业务的开拓力度；深刻认识理解碳中和的战略意义和变化，主动投入节能减排、绿色环保产品的研发力度。
（2）纺织新材料业务。公司是国内较早进入柔性复合材料领域的企业，计
划巩固国内柔性复合材料行业地位，并以“二次创业”的勇气积极探索新的发展领域。一方面加快谋划，在风险可控前提下加大国内市场销售力度，加强新兴市场开发；另一方面坚定决心、抓紧推进，持续加大新产品技术研发力度，为后期业务发展及产能整合方案论证奠定基础。
（3）进出口贸易业务。公司计划在保持风险控制有效性的同时，加快转型步伐。准确把握服务贸易内涵，发挥外贸服务资源优势，组建专业化团队，主动对接其他板块、建设产业链平台。明确核心和培育业务，通过外贸综合改革的深入推进，提高核心竞争力和盈利稳定性。
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况
（一）财务性投资的认定标准
根据《证券期货法律适用意见第18号》，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
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根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
（二）截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资
截至2022年12月31日，公司可能涉及财务性投资的科目的具体情况如下：
单位：万元项目账面价值属于财务性投资金额
交易性金融资产10.48-
其他应收款7367.84-
其他流动资产6154.65-
长期股权投资74953.87-
其他权益工具投资2578.691633.69
其他非流动资产3788.30-
财务性投资合计1633.69
归属于母公司所有者权益311100.22
财务性投资占比0.53%
根据上表，截至2022年12月31日，公司持有的财务性投资金额，占合并报表归属于母公司净资产的比例较低，未超过30%，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。
公司可能涉及财务性投资的各财务报表科目具体分析如下：
1、交易性金融资产
截至2022年12月31日，公司持有交易性金融资产账面价值为10.48万元，主要系子公司上海新纺联汽车内饰有限公司2021年度从力帆实业（集团）股份
有限公司重整计划中取得的用于抵偿债务的力帆科技（601777.SH）股票，属于抵债资产。力帆科技位于公司下游产业，其业务与公司主营业务相关，该项交易性金融资产不属于财务性投资。
2、其他应收款
截至2022年12月31日，公司其他应收款账面价值为7367.84万元，系与
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业务直接相关的往来款、应收出口退税、押金及保证金等，不存在借与他人款项情况，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至2022年12月31日，公司其他流动资产账面价值为6154.65万元，主要系未抵扣进项税和待清算企业所得税，不属于财务性投资。
4、长期股权投资
截至2022年12月31日，公司长期股权投资的账面价值为74953.87万元，具体情况如下：
单位：万元是否属投资目公司名称账面价值主营业务投资时间于财务的性投资生产并销售汽车纺
织部件、内装饰件、依蒂尔申达汽车零
注塑件和隔音件，产业投部件（天津）有限5052.482014年否
及其相关设备、模资公司
具、检具；并提供相关技术服务采用高新技术的产太仓奥托立夫申达业用特种纺织品产业投
汽车安全系统有限6261.12（汽车安全带）生2006年否资公司产，生产工程用特种纺织品
生产、加工汽车座
川岛织物（上海）产业投
5788.00垫面料等工业用特1995年否
有限公司资种纺织品
生产、销售汽车安全带及其他汽车乘南京奥托立夫申达员安全装置总成产业投
汽车零部件有限公1388.40件、零部件；提供2013年否资
司产品检测、产品技术及相关的其他配套服务从事汽车产品的塑产业投
NYX LLC 56368.11 2016 年 否料注射成型制造资
Synova Carpets 产业投
95.76生产汽车地毯2017年否
LLC 资
合计74953.87----
汽车内饰与声学元件业务系发行人产业用纺织品的核心业务、目前规模最大
的主营业务，是发行人重点发展的战略方向之一。该业务主要为下游客户提供汽
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车内饰件和应用于降低车内噪音的声学解决方案。主要产品包括：（1）地板系统产品，主要包括地毯及配件垫；（2）声学元件产品，主要指在汽车内部起到隔音作用的绝缘件产品，主要包括隔音前围、一般隔音材料、以及轮拱内衬；（3）软饰小件产品，指的是安装在汽车驾驶舱、车厢、后备箱等各部位的内饰、软饰部件，包括后备箱饰件、包装托盘、及其他内饰零部件。
根据发行人的说明，上表中的被投资企业，主要业务均系汽车零部件的生产、销售，主要下游客户系汽车整车厂，具体情况如下：
（1）依蒂尔申达汽车零部件（天津）有限公司（“天津依蒂尔”）
主要产品系行李箱内饰，及其相关设备、模具、检具等。天津依蒂尔系发行人与德国依蒂尔集团（Ideal）设立的合资公司。德国依蒂尔集团系戴姆勒集团
（Daimler）的长期合作伙伴，获得了梅赛德斯-奔驰特定车型的全球发包订单。
彼时，德国依蒂尔集团在我国境内没有工厂，故采取设立合资企业的方式承接该订单在我国境内的部分。投资天津依蒂尔，有利于发行人拓展与戴姆勒集团
（Daimler）客户基础。
（2）太仓奥托立夫申达汽车安全系统有限公司（“太仓奥托立夫”）
主要产品系汽车安全带。安全带作为产业用特种纺织品，系汽车安全的基本保障设备，与发行人汽车内饰与声学元件产品存在互补。太仓奥托立夫系发行人与瑞典奥托立夫公司（Autoliv）设立的合资公司。瑞典奥托立夫公司成立于 1937年，系世界领先的汽车被动安全系统（安全带、安全气囊等）供应商，美国、瑞典上市公司。发行人下属的上海第三织带厂与国际安全带供应商荷兰阿伯通公司曾设立合资企业上海维欧爱织带有限公司（SVOA）。瑞典奥托立夫公司收购荷兰阿伯通公司后，为延续合作，经与发行人协商，决定共同设立太仓奥托立夫，承接 SVOA 原有业务。
投资太仓奥托立夫，有利于发行人借助瑞典奥托立夫公司的客户资源与市场开拓能力，拓宽下游客户渠道，提高产品附加值，丰富产品类型，提高发行人满足下游客户多品类需求的能力。有利于发行人通过学习借鉴，提高自身汽车内饰等产业用纺织品业务经营管理能力。
（3）南京奥托立夫申达汽车零部件有限公司（“南京奥托立夫”）
1-1-35上海申达股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
主要产品系汽车安全带、其他汽车乘员安全装置，并提供相关的产品检测、产品技术等配套服务。随着我国汽车市场规模的增长，太仓奥托立夫的生产能力无法满足下游客户的需求。瑞典奥托立夫公司看好我国汽车市场前景，经与发行人协商，决定设立安全带织带生产合资企业南京奥托立夫，南京奥托立夫选址毗邻瑞典奥托立夫在境内从事安全带总成生产的全资子公司“南京奥托立夫汽车安全系统有限公司”，有利于节约物流费用、充分利用产业集聚效应，深化与瑞典奥托立夫公司的产业链合作关系。
（4）川岛织物（上海）有限公司（“川岛织物”）
主要产品系汽车座椅面料，与发行人汽车内饰与声学元件产品存在互补。由原川岛织物（上海）有限公司吸收合并上海申达川岛织物有限公司（以下简称“申达川岛”）得来。原川岛织物（上海）有限公司系日本企业“川岛织物晟坤”全资子公司，申达川岛系川岛织物晟坤与发行人合资企业。日本丰田汽车下属的丰田通商、丰田纺织控制川岛织物晟坤后，着手整合其在中国境内的汽车纺织内饰相关业务，为延续合作，经与发行人协商，决定进行上述吸收合并，由发行人在存续主体中参股。投资申达川岛，有利于发行人拓展与丰田汽车相关的下游客户资源，丰富产品类型，提高发行人满足下游客户多品类需求的能力。
（5）NYX LLC（“NYX”）
主要产品系汽车注塑件（硬饰），包括门板、中心控制台、车顶控制系统、手套箱系统、座椅组件、座椅靠背板、内部装饰等，主要客户位于北美、欧洲。
投资 NYX 前，发行人汽车内饰产品主要系纺织内饰件（软饰），布局集中在境内；投资 NYX，是发行人收购 Auria 公司前，向全球汽车产业链拓展的重要尝试，有利于发行人拓宽国际客户渠道，提高产品附加值，丰富产品类型，提高发行人满足下游客户多拼配产品需求的能力。有利于发行人通过学习借鉴，提高自身汽车内饰业务经营管理能力及海外并购投后管理能力。
（6）Synova Carpets LLC（“Synova Carpets”）
主要产品系汽车地毯。Synova Carpets 系前次收购前的 IAC 集团围绕汽车软饰及声学元件（Soft Trim and Acoustics，ST&A）产业链进行的产业投资。SynovaCarpets 注册于美国，生产丰田特定车型的主地毯。投资 Synova Carpets，有利于
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前次收购前的 IAC 集团及前次收购后的 Auria 公司拓展与丰田的客户基础。
发行人前次收购时，IAC 集团将包括对 Synova Carpets 投资在内的 ST&A 资产注入 Auria 公司。
综上，发行人该等投资系围绕汽车产业链进行的产业投资，拓宽下游客户渠道，符合公司主营业务及战略发展方向，不构成《监管规则适用指引——上市类第1号》以及《证券期货法律适用意见第18号》中应当认定为财务性投资的情形，不属于财务性投资。
5、其他权益工具投资
截至2022年12月31日，公司其他权益工具投资账面价值为2578.69万元，具体情况如下：
单位：万元是否属于财务项目账面价值主营业务投资时间性投资
企业管理，化工原料中毅达（600610）1633.691992年是及产品的销售
长春旭阳佛吉亚毯业有限公司945.00生产汽车地毯2006年否
合计2578.69---
（1）中毅达（600610）公司其他权益工具投资中持有的中毅达股票系公司1992年认购的新股。截至2022年12月31日，公司其他权益工具投资中持有的中毅达股票账面价值为1633.69万元。中毅达的主营业务与公司的主营业务及战略发展方向不相关，
该项投资属于财务性投资。
（2）长春旭阳佛吉亚毯业有限公司（“长春佛吉亚”）
主要产品系一汽-大众部分特定型号的汽车地毯等。长春佛吉亚系发行人与长春旭阳工业（集团）股份有限公司、佛吉亚（中国）投资有限公司的合资企业。
长春旭阳工业（集团）股份有限公司系一汽-大众供应链内的长期合作伙伴。投资长春佛吉亚，有利于发行人拓展一汽-大众等长春及周边客户基础。
综上，发行人对长春旭阳佛吉亚毯业有限公司投资目的为产业投资，对公司经营发展具有协同效应，符合公司主营业务及战略发展方向，并非以获取投资收益为主要目的，不构成《监管规则适用指引——上市类第1号》以及《证券期货
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6、其他非流动资产
截至2022年12月31日，公司其他非流动资产账面价值为3788.30万元，为与主营业务直接相关的合同履约成本、项目初始费用及预付设备款项，不属于财务性投资。
综上，截至2022年12月31日，公司其他权益工具投资中持有的中毅达股票账面价值为1633.69万元，占最近一期末归属于母公司净资产的比例为0.53%，低于《证券期货法律适用意见第18号》规定的30%的标准，不属于持有金额较大的财务性投资。
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第二章本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国内外汽车市场止跌回升，回暖趋势可能出现
2018年以来，在全球经济、贸易环境变化的影响下，汽车整车产销量出现
下滑趋势，进入结构调整期；2020年，全球经济、贸易环境不确定性延续，汽车产业延续下滑态势，结构调整持续进行。2021年，下游需求得到释放，虽然面临“缺芯”和原材料价格、运价上涨等压力，全球及各主要区域内乘用车产销量仍止跌回升。根据世界汽车组织（OICA）数据，2021 年度，全球汽车产、销量分别约为8014.60万辆、8268.48万辆，相对2020年度分别增长3.13%、4.96%；
2022年度汽车产量继续上涨，约为8501.67万辆，销量轻微下跌，约8162.85万辆。根据中汽协数据，2021年度，我国汽车产、销量分别为2608.2万辆、2627.5万辆，相对2020年度分别增长3.4%、3.8%；2022年度，我国汽车产、销量分别为2702.1万辆、2686.4万辆，延续增长趋势。2022年4月，国务院印发《关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》，其中进一步强调了鼓励汽车消费。
我国的汽车市场产销规模全球领先，近年来虽有波动，但总体保持稳中有增，改善性需求仍是我国汽车市场重要的增长动能。随着国际品牌国产化的进一步深入、自主品牌精品车型的不断推出，改善性需求的选择空间也日益广阔。
综上，全球汽车市场止跌回升，回暖趋势可能出现；我国汽车市场发展态势较好，消费升级趋势较为明确。在此背景下，已实现全球布局的汽车配套供应商，如能进一步发扬客户资源优势、产业链布局优势、研发能力优势、品牌优势，并进一步深化供应链整合、加大研发投入，将有利于迅速响应下游需求、把握发展机会，提升市场份额，巩固行业地位。
2、汽车行业变革不断深入，开启更广阔的市场前景近年来，全球范围内，汽车新能源化、智能化等变革不断深入，新能源汽车出现快速增长趋势，相关产业链及生态圈日益成熟，用户对新能源汽车品质和驾
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驶体验的期望也逐渐提高。根据全球汽车信息平台 Marklines 数据，2021 年度，全球新能源汽车销量约611万辆，相对于2020年度增长110%。根据中汽协数据，
2021年度，我国纯电动汽车销量约292万辆，相对于2020年度增长160%，插
电混动车型销量约60万辆，相对于2020年度增长134%；2022年度，我国纯电动汽车销量约537万辆，相对于2021年度增长约84%，插电混动车型销量约152万辆，相对于2021年度增长约153%。同时，各国行业监管部门和市场对汽车减排环保的要求日趋严格，相应地，对汽车重量、隔音、隔热等性能指标也提出更高的要求。
对于汽车配套供应商而言，汽车行业变革不断深入，既开启了更广阔的市场前景，也将充分考验汽车内饰供应商的研发创新、生产工艺、产品品质、供货稳定性等全方位能力。
3、公司采取一系列主营业务优化提升举措，已取得阶段性成效
2017 年 9 月，公司通过申达英国公司收购 Auria 70%的股权。通过该次收购，
公司获得了汽车软饰件及声学元件业务的全球性产业链布局、优质的客户群体以
及较为先进的技术水平和生产工艺，实现了汽车软饰业务的战略跨越。在全球汽车产业结构调整等复杂多变的外部环境下，针对 Auria 公司原有主要问题，公司启动并稳步推进 Auria 整合管控计划，包括改善全球组织架构，调整生产供应体系，整合区域产能，建立全球集采，加强日常经营管理等措施，并取得阶段性成效。2021 年度，公司已逐步完成对 Auria 欧洲区域产能的整合，Auria 的经营业绩得到一定程度的改善；近年来，公司成功获得奔驰等大型跨国整车企业的全球项目订单，全球研发、生产、供应能力得到初步验证。
当前，Auria 对公司的战略贡献已初步显现，整合管控计划的效能尚待进一步释放。如能抓住行业发展新机遇，继续完善全球产业链布局，将有利于公司主营业务优化提升的成效进一步显现。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、满足公司业务发展对流动资金的需求
公司目前处于主营业务发展的重要节点，外部有行业发展的重要机遇，内部有进一步优化主营业务、完善全球产业链布局的需求，需要流动资金支持主营业
1-1-40上海申达股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书务持续发展。公司拟将本次发行募集资金用于补充流动资金，满足公司主营业务发展相关的流动资金需求，为主营业务持续平稳、健康发展提供有力保障。
2、进一步优化资本结构，提高偿债能力2021年8月，公司前次发行股票发行完毕，详见公司《关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：2021-055）。前次发行后，公司的资本结构和偿债能力得到一定程度的改善。截至2021年12月31日，公司资产负债率62.82%，流动比率1.27，速动比率1.01；相对2020年12月31日水平均有改善，但相对同行业上市公司平均水平仍有一定的差距。同时，公司长期借款金额较高，最晚即将于2023年到期的长期借款人民币余额已超过20亿元，还款压力较大。综上，公司存在进一步优化资本结构，提高偿债能力的需求。
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额预计进一步增长，整体资产负债率水平预计进一步降低，同时公司流动比率和速动比率将进一步提高，偿债能力得到进一步增强。综上，本次发行有利于公司进一步优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司主营业务持续发展奠定坚实的基础。
3、控股股东进一步增持公司股份，树立积极负责任的市场形象
2022年初以来，国内外不确定性因素叠加作用，股票市场波动较为显著。
2022年5月，国务院国资委提出，国有控股上市公司要做推动资本市场健康稳
定发展的表率；集团公司要做积极负责任的股东，鼓励长期持有上市公司股份。
申达集团系公司之控股股东，纺织集团系申达集团之控股股东、公司之间接控股股东，上海市国资委系公司之实际控制人。前次发行股票完成后，申达集团持有公司的股份比例上升至46.98%。本次发行由纺织集团认购公司发行的股份，其直接、间接持有的公司股份比例将得到进一步提升。在公司主营业务发展的重要节点，在市场环境具有一定不确定性的关键时刻，间接控股股东通过全额认购本次发行股票，继续增持公司股份，显示其对公司发展前景的坚定信心和长期持有公司股份的意愿，有利于树立积极负责任的市场形象。
1-1-41上海申达股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
二、发行对象及与发行人的关系
（一）发行对象的基本情况
公司名称：上海纺织（集团）有限公司
企业类型：有限责任公司（国有控股）
注册地址：虹桥路1488号
法定代表人：童继生
注册资本：1116113.24万元
成立时间：2001年12月17日
经营期限：2001年12月17日至无固定期限
统一社会信用代码： 9131000073454965X8
资产经营与管理、实业投资、纺织产品的制造、销
售、技术服务、经营贸易，自有房屋租赁。【依法经营范围：
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）发行对象与发行人的关系
截至本募集说明书签署日，申达集团为公司之控股股东，纺织集团持有申达集团100%股权，纺织集团系公司之间接控股股东。
（三）发行对象的控股股东及实际控制人
纺织集团的控股股东系东方国际集团，实际控制人系上海市国资委。截至本募集说明书签署日，纺织集团的股权控制关系结构图如下：
注：公司于2021年1月4日收到东方国际（集团）有限公司转发的《关于划转东浩兰生（集团）有限公司等9家企业部分国有资本有关事项的通知（》沪国资委产权[2020]463号），经上海市财政局、上海市国资委、上海市人力资源社会保障局审核确认，将上海市国资委持有的东方国际集团6.6%的国有股权一次性划转给上海市财政局持有，详见公司《关于上海
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市国有资产监督管理委员会将东方国际（集团）有限公司部分股权划转至上海市财政局的公告》（公告编号：2021-001）；截至本募集说明书签署日，该次股权划转工商变更尚在办理中。
（四）本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况。
截至本募集说明书签署日前十二个月内，除公司在定期报告或临时公告中披露的关联交易外，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间未发生其他重大交易。
三、附生效条件的股份认购合同及其补充协议摘要
（一）合同主体、签订时间
甲方：上海申达股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区世博村路231号2单元3层328室
法定代表人：姚明华
乙方：上海纺织（集团）有限公司
住所：虹桥路1488号
法定代表人：童继生
附生效条件的股份认购合同签订时间：2022年7月22日
附生效条件的股份认购合同之补充协议签订时间：2023年3月1日
（二）认购主体、认购数量及价格、认购方式
1、拟认购的主体：纺织集团。
2、认购价格及定价原则：
（1）本次发行的定价基准日为发行人本次发行的发行期首日。本次发行的定价原则为发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价
（即定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%确定。
（2）若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
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转增股本等除权除息事项，本次发行价格相应调整。
3、拟认购数量及认购金额上限：
（1）本次发行方案由发行人董事会制订，向纺织集团发行人民币普通股（A股）股票，每股面值1元，发行的股份数量最终以本次发行募集资金总额上限（即人民币60000.00万元）除以发行价格确定，且本次发行的股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过332393613股（含本数，以下简称“标的股份”），具体发行方案尚待国有资产管理部门的批准和/或授权（如需）、发行人股东大会批准、上交所审核通过及中国证监会注册，并最终以中国证监会注册发行的发行方案为准。
（2）若发行人于本次发行股票的首次董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量相应调整。
（3）纺织集团同意按本协议约定认购标的股份，总认购金额为不超过人民
币60000.00万元。
4、认购方式：纺织集团同意以现金方式认购标的股份。
5、支付方式：纺织集团应按发行人与其保荐机构（主承销商）确定的具体
缴款日期，将认购本次发行的款项足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行开立的账户。本次发行结果经有资格的会计师事务所验资，扣除保荐承销等费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
发行人应在本次发行结果经有资格的会计师事务所验资后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理将合同约定由中国证监会注册的发行方案中发行股份数量对应股份登记至纺织集团名下。
6、纺织集团签订合同即接受发行人的发行方案。双方同意，纺织集团作为
本次发行的特定对象，纺织集团关于本次发行的认购意向是不可撤销的。
7、发行人本次发行股票获中国证监会注册后，由发行人及保荐机构（主承销商）在注册文件的有效期内选择发行时间。
（三）限售期
1、纺织集团承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日
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起三十六个月内不得转让。限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本、配股、可转换债权转股等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。如中国证监会、交易所关于免于要约收购中纺织集团应承诺限售期的相关法律法规在本
次发行前发生调整，则本次发行的特定对象限售期应相应调整。
2、纺织集团应按照适用法律的有关规定和中国证监会、交易所的有关要求，
就认购股份出具相关锁定承诺（如需），并办理相关股份锁定事宜。锁定期满后，纺织集团根据合同的规定在标的股份的转让和交易时按照届时有效的适用法律
的有关规定和中国证监会、交易所的有关要求办理。
（四）合同的生效条件和生效时间
1、双方同意，合同自双方授权代表正式签署并加盖各自公章后成立，并于
下列先决条件均得到满足之日起生效：
（1）本次发行获得发行人董事会批准；
（2）本次发行获得发行人股东大会批准；
（3）本次发行获得国有资产管理部门的批准和/或授权（如需）；
（4）本次发行获得上交所审核通过；
（4）本次发行获得中国证监会注册。
2、除上述生效条件外，合同未附带其他任何保留条款和前置条件。
（五）违约责任条款
1、合同任何一方未履行或未适当履行其在合同项下应承担的任何义务，或
违反其在合同项下做出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权按第十四条规定提起诉讼。
2、如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生
任何费用，则违约方应全额赔偿/补偿守约方，包括但不限于守约方为本次发行和本次认购而发生的审计费、评估费、中介机构服务费、差旅费、为维权发生的合理的法律服务费和其他费用。
1-1-45上海申达股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
3、合同签署后，因合同约定的先决条件未成就导致合同未生效的，合同双
方互相不承担违约责任。
4、如发行人出现不符合法律法规及监管机构规定的发行条件，导致发行人
无法继续实施而终止本次发行的，合同双方互不承担违约责任。
5、合同双方因市场变化、战略调整原因，经协商一致，并履行法律、法规、公司章程规定的审批、审议及信息披露程序后，决定终止本次发行的，合同双方互相不承担违约责任。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行将采用向特定对象发行的方式，在中国证监会注册有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为纺织集团。若国家法律、法规对发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。
若上市公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
1-1-46上海申达股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。
最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量本次发行的股票数量最终以本次发行募集资金总额上限（即人民币60000.00万元）除以发行价格确定，且本次发行的股票数量不超过发行前公司股本总数的
30%，即不超过332393613股（含本数）。若上市公司在审议本次发行事项的董
事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
（六）本次发行股票的限售期
本次发行的 A 股股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（七）上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次发行完成前滚存未分配利润的安排上市公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（九）本次发行决议有效期本次发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本次向特定对象发行方案已通过上海证券交易所审核，尚需报经中国证监会履行发行注册程序，最终以中国证监会予以注册的方案为准。
1-1-47上海申达股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
五、募集资金金额及投向
本次发行股票的募集资金总额不超过60000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
六、本次发行是否构成关联交易
根据《上市规则》的规定，本次发行构成关联交易。本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次发行相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对关联交易发表意见。公司监事会在表决本次发行相关议案时，关联监事回避表决。本次发行相关议案提交股东大会表决时，关联股东回避表决。
七、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司总股本为1107978710股，其中申达集团持有520514373股，持股比例为46.98%，为公司控股股东。纺织集团持有申达集团100%股份，为公司的间接控股股东。上海市国资委为公司实际控制人。本次发行的股票数量不超过332393613股（含本数），将全部由纺织集团认购，发行完成后，申达集团仍系上市公司控股股东，上海市国资委仍系上市公司实际控制人。
综上所述，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
2022年7月22日，本次发行方案已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过。
2022年8月1日，东方国际集团出具了同意本次发行的批复。
2022年8月8日，发行人2022年第二次临时股东大会审议通过了本次发行有关议案。
2023年3月1日，本次发行方案已经公司第十一届董事会第九次会议审议修订。
2023年3月20日，本次发行的论证分析报告已经公司2023年第一次临时
1-1-48上海申达股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
股东大会审议通过。
本次发行已通过上海证券交易所审核，尚需报经中国证监会履行发行注册程序。在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。
九、本次发行的认购对象及其资金来源
2022年9月，纺织集团及东方国际集团曾就纺织集团拟用于认购上海申达
股份有限公司非公开发行资金来源事项分别作出承诺。此外，发行人已于2022年7月23日通过指定媒体披露《关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，承诺，“公司不存在向本次非公开发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益的承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形”。
2023年3月，纺织集团出具了《关于认购上海申达股份有限公司向特定对象发行资金来源的承诺函》，就其拟用于认购本次发行股票的资金来源承诺如下：
“一、本公司用于认购申达股份本次向特定对象发行的资金来源为东方国际（集团）有限公司及其子公司、本公司自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申达股份及其关联方资金用
于本次认购的情形，不存在接受申达股份或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
二、本公司承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次
发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送；
三、本公司及本公司经层层穿透的持有人，不存在违规持股、不当利益输送等情形；
四、本公司及本公司经层层穿透的持有人，不存在证监会系统离职人员入股的情形。”根据纺织集团出具的承诺函，其本次认购资金来源之一为东方国际集团，
1-1-49上海申达股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书2023年3月，东方国际集团出具了《关于上海纺织（集团）有限公司认购上海申达股份有限公司向特定对象发行资金来源的承诺函》：
“一、纺织集团认购申达股份本次向特定对象发行的资金来源为本公司及本公司子公司、纺织集团自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申达股份及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在接受申达股份或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
二、本公司承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次
发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送；
三、本公司及本公司经层层穿透的持有人，不存在违规持股、不当利益输送等情形；
四、本公司及本公司经层层穿透的持有人，不存在证监会系统离职人员入股的情形。”根据纺织集团及东方国际集团提供的合并财务报表，截至2022年12月31日，纺织集团及东方国际集团的基本财务情况如下：
单位：万元公司净资产货币资金交易性金融资产资产负债率
纺织集团1217461.55553918.8637041.5767.54%
东方国际集团2475121.641213598.9294990.2560.53%
1-1-50上海申达股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次发行 A 股股票的募集资金总额不超过 60000.00 万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金。
二、本次募集资金使用的必要性分析
（一）进一步优化资本结构，提高公司偿债能力2021年8月，公司前次发行股票发行完毕，详见公司《关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：2021-055）。前次发行后，公司的资本结构和偿债能力得到一定程度的改善。截至2021年12月31日，公司资产负债率62.82%，流动比率1.27，速动比率1.01；相对2020年12月31日水平均有改善，但相对同行业上市公司平均水平仍有一定的差距。同时，公司长期借款金额较高，最晚即将于2023年到期的长期借款人民币余额已超过20亿元，还款压力较大。综上，公司存在进一步优化资本结构，提高偿债能力的需求。
通过本次发行项目补充流动资金，有利于降低公司的资产负债率、提高公司偿债能力及资金实力，缓解公司因资金需求而实施债务融资的压力，从而优化公司财务结构，增强公司抗风险能力。
（二）满足流动资金需求，抓住主营业务发展机遇
2017 年 9 月，公司通过申达英国公司收购 Auria 70%的股权。通过该次收购，
公司获得了汽车软饰件及声学元件业务的全球性产业链布局、优质的客户群体以
及较为先进的技术水平和生产工艺，实现了汽车软饰业务的战略跨越。当前，国内外汽车市场止跌回升，出现回暖趋势；汽车行业变革不断深入，开启更广阔的市场前景；Auria 对公司的战略贡献已初步显现，整合管控计划的效能尚待进一步释放。如能抓住行业发展新机遇，继续完善全球产业链布局，将有利于公司主营业务优化提升的成效进一步显现。
公司目前处于主营业务发展的重要节点，外部有行业发展的重要机遇，内部有进一步优化主营业务、完善全球产业链布局的需求，需要流动资金支持主营业
1-1-51上海申达股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书务持续发展。公司拟将本次发行募集资金用于补充流动资金，满足公司主营业务发展相关的流动资金需求，为主营业务持续平稳、健康发展提供有力保障。
三、本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，提高公司市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
（二）本次发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项
公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金，不涉及投资项目报批事项。
五、最近五年内募集资金运用的基本情况毕马威华振对《上海申达股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行了鉴证，并出具了“毕马威华振专字第2301098号”《对上海申达股份有限公司关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》。报告认为，申达股份上述专项报告在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了申达股份2022年度募集资金的存放和实际
1-1-52上海申达股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书使用情况。
立信会计师已就公司前次募集资金使用情况出具信会师报字[2022]第
ZA15461 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。立信会计师认为，申达股份董事会编制的截至2022年03月31日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的规定，在所有重大方面如实反映了申达股份截至2022年03月31日止的前次募集资金使用情况。
（一）前次募集资金到位情况
1、2018年度非公开发行股票经中国证监会证监许可[2018]1339号《关于核准上海申达股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司以非公开发行股票方式向申达集团等5名投资者发行人民币普通股（A 股）142048500 股，发行价格每股 5.06 元，募集资金总额718765410.00元，募集资金净额699055752.14元。
该次募集资金已于2018年12月13日到位，并经立信会计师出具的信会师报字[2018]第 ZA15973 号《验资报告》审验。
2、2021年度非公开发行股票经中国证监会证监许可[2021]2203号《关于核准上海申达股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司以非公开发行股票方式向申达集团发行人民币普
通股（A 股）255687394 股，每股发行价格 3.40 元，募集资金总额 869337139.60元，扣除承销费用、保荐费用1000000.00元（不含增值税进项税额），以及其他发行费用4579836.38元（不含增值税进项税额），募集资金净额为
863757303.22元。
该次募集资金已于2021年7月21日到位，并经立信会计师出具的信会师报字[2021]第 ZA15202 号《验资报告》审验。
（二）募集资金存放和管理情况为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规定，
1-1-53上海申达股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
设立募集资金专项存款账户，对募集资金的使用实施严格管理。
截至2022年12月31日，前次募集资金在专项账户的存放情况列示如下：
1、2018年度非公开发行股票
2022年122022年12
募集资金专户开户初始存放金额账户名称账号月31日余月31日状销户日期行（元）额（元）态中国进出口银行上上海申达股2019年6月
2010000100000396221702003800.64-已销户
海分行份有限公司12日
2、2021年度非公开发行股票
2022年122022年12
募集资金专户开户初始存放金额账户名称账号月31日余月31日状销户日期行（元）额（元）态上海银行股份有限上海申达股2022年9月
03004624927868277139.60-已销户
公司福民支行份有限公司5日[注2]
注1：上表中，初始存放金额系主承销商汇入公司相应募集资金专户的金额；
注2：2022年9月7日，发行人披露《关于募集资金专用账户销户的公告》，截至2022年9月7日，2021年度非公开发行募集资金全部使用完毕，发行人已办理完毕募集资金专户的销户手续。
（三）前次募集资金实际使用情况
截至2022年12月31日，前次募集资金使用情况对照表如下：
1-1-54上海申达股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
1、2018年度非公开发行股票
单位：万元
募集资金总额：71876.54已累计使用募集资金金额：69905.58
募集资金净额：69905.58各年度使用募集资金金额：69905.58
变更用途的募集资金金额：-变更用途的募集资金金额占募集资金净
-
额比例：
投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预实际投资定可使用状金额与募态日期（或序承诺投资项实际投资项募集前承诺募集后承诺实际投资金募集前承诺募集后承诺实际投资集后承诺截止日项目号目目投资金额投资金额额投资金额投资金额金额投资金额完工程度）
的差额（%）
收购原 IAC 收购原 IAC集团之软饰集团之软饰件及声学元件及声学元
1件业务相关件业务相关69905.5869905.5869905.5869905.5869905.5869905.58-100.00资产（Auria 资产（Auria公司70%股公司70%股权）权）
1-1-55上海申达股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
2、2021年度非公开发行股票
单位：万元
募集资金总额：86933.71已累计使用募集资金金额：86342.25
募集资金净额：86375.73各年度使用募集资金金额：86342.25
变更用途的募集资金金额：-变更用途的募集资金金额占募集资金净
-
额比例：
投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预实际投资定可使用状金额与募态日期（或序承诺投资项实际投资项募集前承诺募集后承诺实际投资金募集前承诺募集后承诺实际投资集后承诺截止日项目号目目投资金额投资金额额投资金额投资金额金额投资金额完工程度）
的差额（%）补充流动资补充流动资
186342.2586342.2586342.2586342.2586342.2586342.25-100.00
金金
注：募集资金净额与承诺投资金额的差异主要系承销、保荐费用及其他发行费用对应的税金所致。
1-1-56上海申达股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
（四）前次募集资金实际投资项目变更情况
截至2022年12月31日，公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。
（五）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
1、2018年度非公开发行股票2018年12月28日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金699055752.14元置换前期已投入募投项目的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2018]第 ZA16006 号《关于上海申达股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目专项鉴证报告》。
2、2021年度非公开发行股票
2021年非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，截至2022年12月31日，不存在投资项目对外转让或置换情况。
（六）前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明公司前次募集资金实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。
（七）前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的情况。
（八）暂时闲置募集资金使用情况
截至2022年12月31日，公司不存在暂时闲置募集资金使用情况。
（九）前次募集资金投资项目实现效益情况说明
截至2022年12月31日，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：
1-1-57上海申达股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
单位：万元
实际投资项目截止日投可研报告最近四年实际效益[注1]是否达到资项目累承诺项目截止日序预计效益项目名称计产能利年平均效2019年度2020年度2021年度2022年度累计实现效益
号[注3]用率益
收购原 IAC集团之软饰件及声学元1 件业务相关资产（Auria 公司 70% - - -37408.79 -57758.95 -44392.50 -32426.07 -171986.31 否股权）
2补充流动资金不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用
注 1：最近四年实际效益为 Auria 最近四年净利润，Auria 公司的主要财务信息是发行人集团内部交易抵消前的金额，但经过了合并日公允价值以及统一会计政策的调整；
注 2：收购原 IAC 集团之软饰件及声学元件业务相关资产（Auria 公司 70%股权）预计效益来源于银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2017]沪
第0394号《评估报告》及相应评估说明；根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2017]沪第0394号《评估报告》及相应评估说明，收益法评估时，
2019 年度、2020 年度、2021 年度 Auria 预测净利润分别为 3786.39 万美元、3896.44 万美元、3868.30 万美元。2019 年度汽车行业处于下滑态势，银行
借款金额增加，同时为提升运营效率，Auria 启动、实施整合管控计划，进行组织架构调整，裁减部分管理和生产岗位人员，在上述因素的综合影响下，
2019 年度 Auria 未达到预计效益；2020 年度、2021 年度，汽车行业延续下滑态势，受外部冲击影响 Auria 出现暂时性停产停工，相关产品产量、销量均
出现下滑，同时为提升运营效率，Auria 继续实施整合管控计划，进行架构调整和产能整合，裁减部分管理和生产岗位人员，进行设备搬迁，在上述因素的综合影响下，2020 年度、2021 年度 Auria 未达到预计效益。
1-1-58上海申达股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
第四章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，有利于满足公司业务发展对于流动资金的需求，有利于优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，有利于增强公司的核心竞争力，为公司未来发展奠定良好的基础。
公司的业务及资产结构不会因本次发行产生较大变化。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
本次发行前，申达集团、上海市国资委分别为公司的控股股东和实际控制人，纺织集团为公司的间接控股股东。本次发行的发行对象为纺织集团。本次发行后，申达集团仍系上市公司控股股东，上海市国资委仍系上市公司实际控制人。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况
（一）目前存在的潜在同业竞争系由进出口贸易行业历史遗留问题及原东方国际集团与纺织集团联合重组所致发行人同东方国际集团下属控股子公司东方创业及纺织集团下属控股子公
司龙头股份、上海华申进出口有限公司在纺织品进出口贸易业务存在潜在的同业
竞争情况，该等潜在同业竞争情况系由进出口贸易行业历史遗留问题及原东方国际集团与纺织集团联合重组所致，具体如下：
1、进出口贸易行业历史遗留问题
发行人与纺织集团部分下属控股子公司存在的潜在同业竞争情况主要系历
史遗留问题，在问题形成的历史期间，符合当时的行业法律法规、上市公司监管相关法律法规的规定和要求，具体情况如下：
纺织集团系由原上海市纺织工业局改制而成，改制初期，下属各外贸企业依然按计划经济模式下的“小流通”要求，在规定的产品品类、规定的流通区域内实施贸易，因此与发行人不存在同业竞争。随着我国社会主义市场经济体制的确立和上海市商贸流通行业的改革，上海市自2000年开始逐步对贸易类企业开放“大
1-1-59上海申达股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书流通”牌照，许可持牌贸易企业在所有产品品类和流通区域实施贸易（法律禁止的情况除外）。截至2005年，纺织集团下属各外贸企业全部获得了“大流通”牌照，并在市场经济驱动下逐渐突破原有主营产品品类和流通区域，在全部产品品类和流通区域（法律禁止的情况除外）中实施贸易，导致有与发行人经营相同或类似业务的情况，从而构成潜在的同业竞争。
2、原东方国际集团与纺织集团联合重组
发行人同东方国际集团下属控股子公司的潜在同业竞争情况主要系原东方
国际集团与纺织集团联合重组所致，具体情况如下：
2017年8月30日，上海市国资委下发《关于上海纺织（集团）有限公司与东方国际（集团）有限公司联合重组的通知》，将所持纺织集团27.33%股权以经审计的净资产值划转至东方国际集团，划转基准日为2016年12月31日；将国盛集团所持纺织集团49%股权以经审计的净资产值划转至东方国际集团，划转基准日为2016年12月31日。2017年12月1日，纺织集团就上述联合重组事宜办理完毕工商变更登记手续，联合重组完成。
联合重组前，纺织集团间接控股申达股份。联合重组后，纺织集团仍间接控股申达股份，未发生变化，同时东方国际集团间接控股申达股份。联合重组前后，公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系结构图分别如下：
联合重组后，发行人同东方国际集团下属控股子公司东方创业在纺织品进出
1-1-60上海申达股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
口贸易业务形成了潜在的同业竞争情况。
（二）避免同业竞争承诺
就上述潜在同业竞争情况，东方国际集团、纺织集团、申达集团出具的避免同业竞争承诺如下：
1、东方国际集团出具的承诺（1）为避免潜在的同业竞争，东方国际集团于2017年9月出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、本公司对下属各企业实施战略管理，下属各企业之间不影响彼此的正常经营、资本性支出等方面的决策，彼此之间不存在违背市场规律的现象。
2、除现有业务外，本公司及下属非上市企业进一步拓展的其他产品和业务范围，将不与申达股份的新产品或业务相竞争。如发生竞争情形，本公司将按照如下方式退出与申达股份及其子公司的竞争：
（1）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；或
（2）将相竞争的业务根据下属上市公司的业务特点纳入到上市公司进行经营，或者转让给无关联的第三方。
3、对于本公司控制的各上市公司，将由各上市公司根据自身经营条件和产
品特点形成的核心竞争优势经营各自业务，本公司将按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待各上市公司，不会利用控股股东的地位，做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，也不会利用控股股东地位获得的信息来不恰当地直接干预相关企业的具体生产经营活动。
4、在未来条件成熟的情况下，本公司将根据下属各家上市公司的业务特点
和国有资产管理的整体安排，适时整合各家上市公司的同类业务，尽可能减少各家上市公司之间业务的相近度。
5、本公司保证，如本公司违反上述承诺，申达股份及其除本公司之外的申
达股份的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本公司履行上述承诺，并赔偿申达股份及其除本公司之外的申达股份的其他股东由此遭受的全部损失。”
（2）为解决潜在同业竞争情况，东方国际集团于2021年3月出具了关于避
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免同业竞争的承诺，主要内容如下：
“1、本公司对下属各企业实施战略管理，下属各企业之间不影响彼此的正常经营、资本性支出等方面的决策，彼此之间不存在违背市场规律的现象。
2、除现有业务外，本公司及下属非上市企业进一步拓展的其他产品和业务范围，将不与申达股份的新产品或业务相竞争。如发生竞争情形，本公司将按照如下方式退出与申达股份及其子公司的竞争：
（1）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；或
（2）将相竞争的业务根据下属上市公司的业务特点纳入到上市公司进行经营，或者转让给无关联的第三方。
3、对于本公司控制的各上市公司，将由各上市公司根据自身经营条件和产
品特点形成的核心竞争优势经营各自业务，本公司将按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待各上市公司，不会利用控股股东的地位，做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，也不会利用控股股东地位获得的信息来不恰当地直接干预相关企业的具体生产经营活动。
4、对于本公司与申达股份在联合重组前存在的同业竞争以及因联合重组而
产生的同业竞争（如有），本公司承诺将自联合重组完成后的五年内，并力争用更短的时间，在取得国有资产管理机构批复的情况下，根据下属各家上市公司的业务特点和国有资产管理的整体安排，通过包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式整合集团旗下上市公司的同类业务，避免各家上市公司之间存在相同业务的情形。
5、本公司保证，如本公司违反上述承诺，申达股份及其股东有权根据本承
诺函依法申请强制本公司履行上述承诺，并赔偿申达股份及其股东由此遭受的全部损失。”（3）东方国际集团于2022年9月出具了《东方国际（集团）有限公司关于继续履行同业竞争承诺的承诺函》，承诺将继续履行2021年3月出具的同业竞争承诺。
2、纺织集团出具的承诺
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为解决纺织集团部分下属控股子公司与申达股份存在业务相近情况及存在潜在的同业竞争可能，纺织集团于2016年2月出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“一、本公司对下属各企业实施战略管理，下属各企业之间不影响彼此的正常经营、资本性支出等方面的决策，彼此之间不存在违背市场规律的现象。本公司下属各企业拥有各自定位和发展方向。
二、本公司将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待下属各企业，不会利用股东的地位，做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由下属各企业根据自身经营条件和产品特点形成的核心竞争优势参与各自业务。
若因本公司利用控股股东地位获得的信息来直接干预有关企业的具体生产经营
活动而致使申达股份受到损失的，本公司将承担赔偿责任。
三、本公司将不利用对申达股份的控股地位进行损害申达股份及其中小投资者利益的经营活动。
四、除现有业务外，本公司及下属企业进一步拓展的其他产品和业务范围将
不与申达股份的新产品或业务相竞争。如发生竞争情形，将按照如下方式退出与申达股份及其子公司的竞争：
1、停止生产/经营构成竞争或可能构成竞争的产品/业务；
2、将相竞争的业务纳入到申达股份及其子公司经营或者转让给无关联的第三方。
五、为响应国企改革号召，本公司正在研究纺织集团整体或核心业务上市事宜，将旗下的纺织用品及外贸等相关业务实现上市。如果五年内未实施上市，本公司亦会对旗下业务进行整合，形成更为清晰的业务板块；并本着有利于旗下上市公司发展和全体股东利益的原则，根据上市公司资产状况、资本市场认可程度，在五年内逐步注入所控股或间接控股且符合资产注入条件的未上市外贸业务资产。
资产注入条件如下：
当同时满足以下条件时，相关外贸业务资产将视为符合前述所约定的资产注
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入条件：
1、生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和
有关环境保护、安全生产、土地管理、反垄断、海关等法律和行政法规的规定。
2、所涉及的资产权属清晰，符合国家法律法规及相关规范性文件规定的上市条件，不存在产权权属不完善或项目投资审批手续存在瑕疵等情况。
3、有利于增强上市公司的持续盈利能力，拟注入资产的销售净利率不低于
上市公司外贸业务的销售净利率，净资产收益率均不低于上市公司的净资产收益率有利于增强上市公司的持续盈利能力。
4、不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
5、证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的监管要求。
本公司保证，如本公司违反上述承诺，申达股份及其除本公司之外的申达股份的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本公司履行上述承诺，并赔偿申达股份及其除本公司之外的申达股份的其他股东的全部损失，同时，本公司因违反上述承诺所取得的利益全部归申达股份所有。”为了继续满足申达股份作为上市公司的规范要求，纺织集团于2017年6月、2021年3月、2022年9月出具了《上海纺织（集团）有限公司关于继续履行避免同业竞争承诺的承诺函》，承诺将继续履行上述承诺和保证。
3、申达集团出具的承诺
申达集团作为发行人之控股股东及前次发行的认购方，就避免同业竞争事项，于2021年3月、2022年9月出具了关于避免同业竞争的承诺，主要内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业（不包括申达股份及其控制的企业，下同）与申达股份不存在同业竞争。
2、本公司不会利用对申达股份的控制关系进行损害申达股份及其他股东利
益的任何经营活动。
3、如果本公司及本公司控制的其他企业未来从事的业务与申达股份及其下
属子公司经营业务产生同业竞争，本公司及其控制的其他企业将采取包括但不限
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于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、
将相竞争的业务和资产转让给申达股份等届时法律、法规及监管机构允许的方式
避免同业竞争，如相竞争的业务尚不具备条件转让给申达股份，则本公司及本公司控制的其他企业将相关业务和资产委托给申达股份管理，待条件成熟后再转让给申达股份。
4、本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及公司章程等公
司管理制度的规定，保证本公司与申达股份其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控制地位谋取不当利益，不损害申达股份其他股东的合法权益。”
（三）东方国际集团、纺织集团积极履行承诺的相关义务
报告期内，东方国际集团、纺织集团积极履行其关于避免同业竞争的相关承诺，具体如下：
1、解决下属非上市企业与上市公司之间的潜在同业竞争
报告期内，东方国际集团、纺织集团采取了如下措施解决下属非上市企业与上市公司之间的潜在同业竞争：
（1）2020年，东方创业通过资产置换、发行股份及支付现金购买资产方式，将东方国际集团上海市对外贸易有限公司、东方国际集团上海荣恒国际贸易有限
公司、上海新联纺进出口有限公司、上海纺织装饰有限公司、上海纺织集团国际
物流有限公司等5家公司之100%股权注入东方创业；
（2）2021年，东方创业通过现金方式收购东方国际集团下属上海康健进出
口有限公司100%股权；
（3）2021年，东方国际集团下属上海纺织原料有限公司停止经营纺织品原料进出口之外的贸易业务。
该等措施有效推动了东方国际集团、纺织集团下属非上市企业与上市公司之间同业竞争问题的解决。
2、公平对待下属各上市公司
报告期内，东方国际集团、纺织集团严格遵守承诺，对下属各企业实施战略
1-1-65上海申达股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书管理，按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待各上市公司；除履行国有资产出资人职责及上市公司股东权利之外，不存在利用控股股东地位，不恰当地直接干预各上市公司具体生产经营活动的情形。
（四）成熟制定、稳妥推进上市公司间的同业竞争解决方案有利于上市公司及公众股东利益
根据申达股份经审计的2021年度、2022年度财务报表，进出口贸易业务板块占申达股份主营业务收入、利润总额的比重情况如下：
单位：万元进出口贸易业务收入进出口贸易业务利润总额期间占发行人主营占发行人利润总金额金额业务收入比重额比重
2021年度335617.1031.87%610.5811.52%
2022年度368433.3132.81%3005.08-15.34%
如上表所示，目前进出口贸易业务仍是申达股份主营业务收入中较为重要的组成部分。涉及上市公司整体出售某项业务等解决同业竞争的解决方案，存在损害上市公司及其公众股东利益的可能。
因此，正是基于对当前实际情况及外部环境不确定性的审慎分析，出于有利于上市公司发展和有利于上市公司公众股东的考虑，使得解决方案在目前阶段存在不确定性。东方国际集团坚持寻求既不侵害或影响各上市公司独立性，不损害各上市公司利益，又能实现为各上市公司及其公众股东谋取利益最大化的可行性方案，避免贸然推进同业竞争解决方案而使上市公司及公众股东利益受损，不会损害上市公司利益，不属于上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且未消除的情形。
（五）东方国际集团调整同业竞争承诺并延长承诺期限的情况
根据东方国际集团的说明，由于东方国际集团旗下三家境内上市公司之间贸易业务的整合方案涉及多家上市主体，需要考虑的市场影响因素众多，与相关方沟通协调难度较高、涉及的相关监管规则及程序较为复杂，现阶段启动上市主体间纺织品进出口贸易业务的整合工作存在实际困难。加之国际经济贸易环境变化、汽车产业链格局调整、俄乌冲突等难以预料的新增外部因素影响，东方国际集团
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无法在原承诺期限届满前完成原避免同业竞争的承诺。
2022年11月，东方国际集团向申达股份、东方创业、龙头股份三家上市公
司申请调整承诺并延长承诺期限，并披露原承诺内容、承诺履行情况、本次调整的原因及调整后的承诺。在原承诺期限届满前，关于调整承诺并延长承诺期限的议案已经申达股份、东方创业、龙头股份股东大会审议通过，关联董事、股东已回避表决。
申达股份于2022年11月11日召开申达股份第十一届董事会第六次会议、
第十一届监事会第五次会议，于2022年11月29日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于东方国际（集团）有限公司调整同业竞争承诺并延长履行期限的议案》等相关议案，并及时披露相关会议决议公告及专项公告（《上海申达股份有限公司关于公司控股股东东方国际（集团）有限公司调整同业竞争承诺并延长履行期限暨关联交易的公告》，公告编号：2022-053）。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
本次发行的发行对象系纺织集团。本次发行完成后，上市公司与纺织集团、东方国际集团及其控制的其他企业可能存在关联交易。
（一）关于减少和规范关联交易的承诺
申达集团、纺织集团及东方国际集团已出具如下承诺：
“1、本公司及本公司控制的企业（不包括申达股份及其控制的企业，下同）将规范并尽最大的努力减少与申达股份及其控制的企业之间的关联交易。若与申达股份及其控制的企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，将与申达股份依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、规章及其他规范性文件和申达股份公司章程的有关规定履行批准程序；
保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和申达股份公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移申达股份的资
金、利润，不利用关联交易损害申达股份及股东的利益。
2、本公司承诺在申达股份股东大会对涉及本公司及本公司控制的企业关联
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交易事项进行表决时，本公司及本公司控制的企业将履行回避表决的义务。
3、本公司及本公司控制的企业将不会要求申达股份给予与其在任何一项市
场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
4、本公司及本公司控制的企业在此承诺并保证将忠实履行上述承诺，并承
担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。”
（二）规范关联交易的制度与措施
1、发行人《公司章程》对于关联交易的规定
（1）第39条规定：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（2）第41条规定：公司及控股子公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。
（3）第79条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会在审议关联交易事项时，应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经关于该议案之有效表决权总数的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项时，股东大会决议必须经关于该议案之有效表决权总数的三分之二以上通过方为有效。
（4）第98条规定：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，不得利用其关联关系损害公司利益。
（5）第104条规定：董事个人或者其所任其他企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。在董
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事会对关联交易事项进行表决时，有关联关系的董事在表决时要回避。表决的法定人数应不包括有关联关系的董事。
（6）第111条规定：董事会行使下列职权：在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。
（7）第113条规定：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（8）第114条规定：公司发生交易事项，如未达到应由股东大会批准的标准，则由董事会审议决策。除担保及抵押事项外，公司董事会可将对外投资、资产购买和处置权限进行再授权。
上款所称交易事项，包括购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为仍包括在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业
务、赠与或受赠资产（不包括受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务）、债权
或债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目。
应由股东大会批准的交易包括：公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
（9）第124条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
（10）第152条规定：监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
2、发行人《股东大会议事规则》对于关联交易的有关规定
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（1）第12条规定：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（2）第14条规定：公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。
（3）第55条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会在审议关联交易事项时，应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经关于该议案之有效表决权总数的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及第五十三条规定的事项时，股东大会决议必须经关于该议案之有效表决权总数的三分之二以上通过方为有效。
3、发行人《董事会议事规则》对于关联交易的有关规定
（1）第13条规定：在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
（2）第20条规定：出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：发行
人《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
4、发行人《独立董事制度》对于关联交易的规定
（1）第9条规定：重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事讨论；独
立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。重大关联交易的认定标准参照《上市规则》的有关规定。
（2）第10条规定：独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经
营和运作情况，主动调查获取做出决策所需要的情况和资料，并可对公司下列重
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大事项发表独立意见：公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。
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第五章与本次发行相关的风险因素
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
（一）国内外宏观环境影响风险
公司主营产品包括纺织品服装、汽车内饰、纺织新材料等，与宏观经济环境、政策导向、人民收入水平及下游需求密切相关。该等因素的变化都可能对公司主营产品的生产、销售产生影响。同时，公司主营业务包括外贸进出口业务，该板块中有一定比例的营业收入来源于境外，可能受到全球性产业链布局调整、地缘政治变化、汇率波动等原因的影响。综上，存在国内外宏观环境变化影响公司经营业绩的风险。
（二）经济全球化面临不确定性的风险
当今世界正经历百年未有之大变局。近年来，全球经济贸易增速显著放缓，总需求不足，部分主要国家国内政治环境变化，重要地区冲突震荡效应不断发酵，全球深层次矛盾迭出，世界发展格局的不稳定性不确定性明显增多。在此背景下，已发展数十年的经济全球化进程面临较大的不确定性。部分国家密集出台逆全球化措施，贸易层面，包括加征关税、反倾销、制定技术标准等贸易保护措施；产业层面，包括限制向特定其他国家企业采购产品、供应原材料等制裁措施。发行人的汽车内饰、纺织品进出口贸易等主营业务具有较为显著的全球化特点。针对经济全球化不确定性的潜在影响，发行人积极采取应对措施，分散海外业务布局，积极参与国内大循环，取得了一定成效，但境外收入占主营业务收入的比例仍然较高。目前，虽然和平与发展仍是时代主题，但全球化的发展趋势仍具有不确定性，如果未来部分国家的贸易保护措施、制裁措施升级，则可能对发行人经营业绩造成进一步的不利影响。
（三）行业竞争加剧的风险
公司主营产品包括纺织品服装、汽车内饰、纺织新材料等，并通过加强产品开发能力、系统设计能力和全球供应链建设，取得了一定的市场份额和行业地位。
但若行业竞争加剧导致公司主营产品市场价格波动，仍存在对公司未来的盈利能
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力产生不利影响的风险。
（四）受汽车产业波动影响的风险
公司汽车内饰业务面向汽车整车制造厂商，为其提供配套产品，该部分业务对汽车行业存在较大的依赖性，且在公司主营业务收入中占比较高。2018年起，全球汽车行业进入结构调整期，不同地区汽车的产销量存在一定的波动甚至负增长，整车需求波动将影响对公司产品的需求。2021年，国内外汽车市场止跌回升，回暖趋势可能出现，但该回暖趋势是否稳固，存在一定的不确定性。公司业绩存在受汽车产业波动影响的风险。
（五）公司经营业绩波动及下滑风险
发行人报告期内经营业绩波动的影响原因主要包括：（1）2018年-2020年，汽车市场总体规模出现下滑趋势，经历结构调整期，2021年虽然行业需求回暖，但受“缺芯”影响，增长动力不足；（2）进出口贸易环境变化，部分国家之间出现贸易摩擦；（3）Auria 公司费用偏高，前次收购完成时，Auria 公司存在管理层级偏多、各项成本费用偏高的问题，发行人经过整改，取得了一定成效，但尚未扭转亏损；（4）2020年开始的外部冲击影响；（5）俄乌冲突影响。
受该等因素影响，报告期内，发行人业绩存在显著波动，2019年度、2020年度、2021年度、2022年度，发行人归母净利润分别为6565.34万元、-80869.52万元、3540.34 万元、-19065.44 万元。公司重要子公司 Auria 公司 2019 年度、
2020年度、2021年度、2022年度的净利润分别为-37408.79万元、-57758.95万
元、-44392.50万元、-32426.07万元。虽然发行人采取了一系列措施、制定了未来业务发展规划，以改善经营业绩，提升持续经营能力，但发行人的经营业绩仍存在波动甚至下滑的可能。
根据发行人于2023年4月28日披露的《2023年第一季度报告》（未经审计或审阅）数据，2023年一季度，公司实现营业收入262661.94万元，同比上升
8.22%；实现归属于母公司所有者的净利润-9517.17万元，实现扣除非经常性
损益后的归属母公司股东净利润-9643.10万元。2023年一季度，公司利润总额-13198.13万元，较上年同期减少4068.39万元，主要系公司汇兑净损失、利息费用增加，导致财务费用增加、亏损同比扩大。
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提请投资者注意相关风险。
（六）毛利率波动及下降的风险
2019年度、2020年度、2021年度、2022年度，公司主营业务毛利率分别为
8.99%、6.97%、7.91%、8.24%。未来，公司可能由于市场环境变化、主要产品
销售价格下降、原辅材料价格上升、用工成本上升、较高毛利业务的收入金额或
占比下降等不利因素而导致主营业务毛利率水平波动甚至下降，从而对公司盈利能力产生不利影响。
（七）资产负债率较高的风险
2019年末、2020年末、2021年末和2022年末，公司合并报表资产负债率
分别为62.58%、69.42%、62.82%、68.10%，公司资产负债率高于同行业上市公司资产负债率平均值及中位数。其中，发行人重要子公司 Auria 2019 年末、2020年末、2021年末和2022年末的资产负债率分别为76.54%、88.16%、99.47%和
108.98%，对发行人合并资产负债率影响较大。发行人及重要子公司的经营业绩
仍存在波动甚至下滑的风险。截至本募集说明书签署日，公司部分房屋建筑、土地使用权已作为借款抵押物进行抵押登记，若未来公司的经营环境发生重大不利变化，公司的经营管理出现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。
（八）商誉减值风险
2017 年，公司通过申达英国公司收购 Auria 70%股份。前次收购构成非同一
控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。截至2022年
12 月 31 日，申达股份商誉账面净值合计为 40475.31 万元，其中收购 Auria形
成的商誉账面净值为36406.02万元。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。若 Auria 未来出现利润下滑、经营状况恶化、整合管控效果不及预期等情况，公司存在商誉进一步减值的可能。
发行人于2023年4月28日披露了《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-019），受外部冲击、俄乌战争、通货膨胀、北美劳动力供应不足等影响，近年来全球经济增速放缓，经济形势不确定性增加，加之2022年欧美央
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行多次加息，企业运营杠杆普遍升高，导致商誉减值测试所使用的折现率上升，从而影响 Auria 公司资产组的可回收价值。根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》《会计监管风险提示第8号—商誉减值》等规定及公司会计政策，公司于
2022 年末，对相关商誉进行减值测试。根据测试和评估结果，Auria 公司北美
地区含商誉资产组存在减值迹象，其可收回金额低于账面价值10882.10万元，按申达英国公司持有 Auria 公司 70%股权计算，计提商誉减值准备 7327.96 万元（差额289.51万元系外币报表折算差异）；截至2022年12月31日，相关商誉减值准备余额为69387.72万元。
提请投资者注意相关风险。
（九）重要子公司整合管控效果不及预期的风险
2017 年 9 月，公司收购 Auria 70%股权，收购完成后公司制定了 Auria 三年
（2019 年-2021 年）整合管控计划。2019 年 Auria 启动、实施整合管控计划，进
行组织架构调整，裁减部分管理和生产岗位人员，合并部分生产工厂，推行总部职能部门垂直管理，加强对 Auria 资金和资本支出的管控，由此共计支付 1.19亿元安置费用，一次性计入当期损益。由于 Auria 整合管控的过程中需要一定规模的流动资金投入，用于支付员工遣散费用、整合区域内生产和办公地点等，该等措施对 Auria 整合管控期经营业绩产生一定的不利影响。
截至本募集说明书签署日，公司对Auria的整合管控已完成并取得初步成效，规模效益有所好转，但受到芯片短缺、原材料价格及人工成本上涨等因素的不同程度影响，2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年度，Auria 净利润分别为-37408.79万元、-57758.95万元、-44392.50万元及-32426.07万元。
截至本募集说明书签署日，公司仍在持续推进对 Auria 的整合管控措施，包括深化全球项目协作、推行全球供应链管理、推动区域集中、提高产能利用率等措施。整合管控过程中主要涉及各国文化差异、经营管理理念不同、各国法律法规和监管环境复杂、部分西方国家工会组织诉求等不确定性因素，若发行人整合管控无法顺利推进，可能导致 Auria 整合管控效果不及预期的风险，将对公司经营产生不利影响。
1-1-75上海申达股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
（十）非经常性损益占比较高的风险
2019年度、2020年度、2021年度、2022年度，发行人非经常性损益分别为
47790.19万元、4907.03万元、34287.34万元、-663.25万元，占同期净利润比
例分别为-672.31%、-5.04%、-497.25%、2.61%。2019年度、2020年度、2021年度，非经常性损益对发行人报告期内的净利润影响较大，主要原因系发行人在报告期内存在处置资产等情况，且金额较大。非经常性损益金额较大、占净利润比例较高，可能导致发行人净利润指标无法充分反映发行人的主营业务经营情况。
综上，发行人存在非经常性损益占比较高的风险。
（十一）或有事项风险
报告期内，发行人存在多项资产抵押、提供且尚在履行中的担保、未决诉讼、未决仲裁及行政处罚等事项，相关预计负债计提充分。未来不排除出现其他不利于公司的证据指向以及其他不可控因素导致公司发生经济损失的风险。
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（一）本次发行的审批风险
根据有关法律法规的规定，本次发行已通过上海证券交易所审核，尚需报经中国证监会履行发行注册程序。本次发行在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得该等授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（一）即期业绩摊薄的风险
本次发行有利于增强公司盈利能力，但盈利能力的增加预计需要一定的时间。
募集资金到位后，公司净资产和股本规模将有所提高，若短期内利润增长幅度小于净资产和股本规模的增长幅度，则即期回报（不考虑扣除非经常性损益的基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能。此外，由于本次发行完成时间存在不确定性，最终发行价格可能低于发行时归属于母公司普通股股东的每股净资产。如低于，本次发行将摊薄公司归属于母公司普通股股东的每
1-1-76上海申达股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书股净资产。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证，本次发行存在可能摊薄即期业绩的风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略、生产经营和财务状况，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次发行事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，公司的股价存在波动的风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、战争、经济、灾难等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第六章与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事签名：
姚明华周琳李维刚宋庆荣陆志军伍茂春史占中马颖郭辉上海申达股份有限公司年月日
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1-1-80上海申达股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体监事签名：
瞿元庆顾羽徐慧上海申达股份有限公司年月日
1-1-81上海申达股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体高级管理人员签名：
陆志军万玉峰张声明龚杜弟骆琼琳上海申达股份有限公司年月日
1-1-82上海申达股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
二、发行人控股股东、实际控制人声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
上海申达（集团）有限公司
法定代表人：
叶卫东年月日
1-1-83上海申达股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
二、发行人控股股东、实际控制人声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
上海纺织（集团）有限公司
法定代表人：
童继生年月日
1-1-84上海申达股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
二、发行人控股股东、实际控制人声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
东方国际（集团）有限公司
法定代表人：
童继生年月日
1-1-85上海申达股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
三、保荐人（主承销商）声明（一）
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
黄科捷
保荐代表人签名：
邢天凌杨轶伦
法定代表人签名：
周杰海通证券股份有限公司年月日
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三、保荐人（主承销商）声明（二）
本人已认真阅读上海申达股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书的全部内容，确认本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理签名：
李军
董事长签名：
周杰海通证券股份有限公司年月日
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四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
国浩律师（上海）事务所
负责人：经办律师：
徐晨徐晨谢嘉湖桂逸尘年月日
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五、会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读《上海申达股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”），确认募集说明书内容与本所出具的2022年度审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的本所出具的上述审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
同时，本所提请注意，发行人2019年度、2020年度、2021年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“信会师报字[2020]第ZA11948 号”“、信会师报字[2021]第 ZA12047 号”“、信会师报字[2022]第 ZA12058号”审计报告。本所未对发行人2019年度、2020年度、2021年度财务报告进行审计。经本所及签字注册会计师核对，募集说明书中引用的经审计财务数据与上述立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的该等审计报告中的财务数据不存在重大不一致的情形。
会计师事务所负责人：
邹俊
签字注册会计师：
王齐司玲玲
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
日期：
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六、发行人董事会声明
（一）关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况综合确定是否安排其他股权融资计划，并按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
1、不断完善利润分配政策，保障投资者利益
为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）和《公司章程》的相关规定，制定了《上海申达股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。
2、加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司相应的
募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。
3、不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保
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董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、董事、高级管理人员对上市公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
上市公司董事、高级管理人员根据国务院和中国证监会有关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若上市公司未来实施公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监
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会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
2、上市公司控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东根据国务院和中国证监会有关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，继续保证
上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益；
（2）切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
（3）自本承诺出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会做
出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。
上海申达股份有限公司董事会年月日
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