云内动力:独立董事2022年度述职报告（羊亚平）

昆明云内动力股份有限公司
独立董事2022年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》及《公司章程》等相关
法律法规和规章制度的规定和要求，尽职尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将本人2022年度履行职责情况述职如下：
一、会议出席情况
2022年度，公司共召开12次董事会，本人均亲自参会，认真审议会议相关材料，没有缺席董事会的情形。本人出席会议情况如下：
独立董事出席董事会情况本报告期应参亲自出席委托出席是否连续两次未独立董事缺席次数加董事会次数次数次数亲自参加会议羊亚平121200否列席股东大会次数4
作为独立董事，本人在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。本人认为，2022年公司董事会和股东大会的召集和召开合法合规，重大经营事项履行了相关的决策程序，未损害全体股东，特别是中小股东的利益。本人对公司2022年度董事会各项议案认真审议后，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
二、2022年发表的事前认可意见及独立意见情况意见类序号会议届次及时间独立意见议案型
六届董事会第三1、关于2022年度日常关联交易预计的事前认可意见1十一次会议2、关于与控股股东云南云内动力集团有限公司签署《代为培育山西同意
（2022-01-24）云内动力有限公司股权协议》暨关联交易事项的事前认可意见3、关于公司2021年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异的专项意见
4、关于2022年度日常关联交易预计的独立意见5、关于与控股股东云南云内动力集团有限公司签署《代为培育山西云内动力有限公司股权协议》暨关联交易事项的独立意见
1、关于续聘会计师事务所的事前认可意见
2、关于公司对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见
3、关于2021年度内部控制评价报告的独立意见
六届董事会第三
2十二次会议4、关于对公司2021年度利润分配预案的独立意见同意
（2022-03-29）
5、关于兑现公司董事、高管人员2021年度薪酬的独立意见
6、关于续聘会计师事务所的独立意见
7、关于公司计提信用和资产减值准备的独立意见
1、关于追加2022年度日常关联交易预计额度的事前认可意见
六届董事会第三
3十四次会议2、关于提名公司六届董事会独立董事候选人的独立意见同意
（2022-07-18）
3、关于追加2022年度日常关联交易预计额度的独立意见
六届董事会第三
4十五次会议关于调整六届董事会薪酬与考核委员会委员的独立意见同意
（2022-08-03）
六届董事会第三1、关于公司对外担保及关联方资金占用情况的专项说明及独立意见
5十六次会议同意
（2022-08-16）2、关于公司计提信用和资产减值准备的独立意见六届董事会第三
6十七次会议关于公司2022年限制性股票激励计划相关事项的独立意见同意
（2022-09-14）六届董事会第三
7十八次会议关于聘任公司高级管理人员的独立意见同意
（2022-09-16）六届董事会第三
8十九次会议关于提名公司六届董事会董事候选人的独立意见同意
（2022-09-21）六届董事会第四
9十次会议关于提名公司六届董事会独立董事候选人的独立意见同意
（2022-09-29）
六届董事会第四1、关于调整公司六届董事会各专门委员会委员的独立意见
10十一次会议2、关于公司向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制同意
（2022-10-19）性股票的独立意见
三、保护投资者权益方面所做的工作1、董事会议案审议情况
2022年度相关工作开展过程中，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》
等相关规定有效地履行独立董事的职责，坚持公开、透明的原则，对于需董事会审议的各个议案，均对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，利用自身的专业知识做出独立、客观的判断，审慎地行使表决权，勤勉地服务于全体股东。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
2、关注公司治理及经营管理的情况
2022年度，本人通过与公司管理层等相关人员进行沟通，深入了解公司的
治理结构和经营管理的有关事宜，重点关注外部环境及市场变化对公司的影响、重要项目情况和关联交易情况等重大事项。同时，利用自身专业知识为公司提供决策参考意见，积极有效地履行独立董事的职责，对董事会科学客观决策和公司的良性发展起到了积极作用，在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东，切实维护了公司及全体股东的利益。
3、关注公司信息披露情况
2022年度，本人持续关注公司信息披露工作，对公司定期报告及其他有关
事项作出了客观、公正的判断，监督和核查公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，积极有效的履行独立董事的职责，确保投资者公平、及时地了解公司发展的最新情况，有效保障投资者特别是中小股东的知情权，维护公司和股东的利益。
4、培训和学习情况
2022年，本人关注资本市场制度的更新，认真学习独立董事履职相关的法律法规，尤其是规范公司法人治理和保护社会公众股东权益方面的法律法规，不断提高自身的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的建议，切实加强了对公司股东尤其是中小股东合法权益的保护能力。
四、在董事会各专门委员会的履职情况
1、董事会审计委员会履职情况
2022年度，作为公司六届董事会审计委员会委员，根据《公司章程》和《审计委员会实施细则》的有关规定，本人积极推进公司审计工作的开展，2022年履行了以下职责：（1）根据中国证监会的相关要求，与公司年审会计师事务所就公司2021年度审计工作计划、工作内容及审计工作时间安排进行沟通后，制定了关于审计公司年度报告的工作规程；在年审注册会计师进场前，认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，与年审会计师就时间安排、总体审计计划、年度审计重点等进行了沟通，并提出审计意见；在年审注册会计师进场后，与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题（包括财务和内控）以及审计报告提交时间等问题进行
了沟通和交流，并跟踪会计师事务所审计进展情况；公司年审注册会计师出具初步审计意见后，再一次审阅了公司2021年度财务报表及相关资料，并形成书面意见，认可年审会计师的审计意见；审计机构出具2021年度审计报告后，审计委员会对年审会计师事务所从事本年度审计工作进行了总结。
（2）对公司《2021年年度报告》、《2021年度财务决算报告》、《2022年度财务预算报告》、《2021年度内部控制评价报告》及《关于续聘会计师事务所的议案》形成决议并提交公司董事会审议；审议通过了《2021年内部审计工作总结及2022年工作计划》。
（3）对公司提交的《2022年第一季度报告》、《2022年半年度报告》及《2022年第三季度报告》形成决议并提交公司董事会审议；审议通过了《2022年第一季度内部审计工作总结及2022年第二季度工作计划》、《2022年半年度内部审计工作总结及2022年下半年工作计划》及《2022年第三季度内部审计工作总结及
2022年第四季度工作计划》。
此外，根据《公司法》、《证券法》等国家有关文件和法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《审计委员会实施细则》的规定，积极监督公司财务信息披露工作，审查督促公司内控制度的建设情况。
2、董事会投资与决策咨询委员会履职情况2022年度，作为公司六届董事会投资与决策咨询委员会委员，按照《公司章程》及《投资与决策咨询委员会实施细则》的规定，本人勤勉尽责地履行职责，结合经济形势和公司细分行业的特点，对公司经营状况和发展前景进行深入地分析，及时对公司战略规划等事项进行了研究，提出企业应重点关注的经营事项，为公司发展规划提出积极的建设性意见。
报告期内，对公司提交的《2021年投资情况及2022年投资计划报告》进行了认真审查和分析，认为公司的投资情况符合公司战略发展需要，同意将上述事项提交公司董事会审议。
3、公司董事会提名委员会履职情况
2022年度，作为公司六届董事会提名委员会主任委员，本人负责召集并出席会议。公司董事会提名委员会严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及《公司章程》、《提名委员会实施制度》，认真勤勉地履行职责，广泛搜寻董事和高级管理人员的人选，建立人才储备。报告期内，对公司聘任的独立董事刘伟、郑冬渝；董事王洪亮；董事、总经理宋国富和副总经理李钧的任职资格，包括职业、学历、职称、详细的工作经历等情况进行了审核，认为上述人员具备担任公司独立董事、董事及高级管理人员的任职要求，不存在《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所有关规定及《公司章程》、《提名委员会实施制度》规定的不得任
职的情形，同意了相关人员的提名，且未发现公司有违反《公司章程》等相关规定的情况发生。
五、对公司进行现场调查的情况
自担任公司独立董事以来，本人密切关注公司公开披露的信息和公众媒体有关公司的新闻报道，积极通过电话、邮件、网络等方式与公司管理层保持沟通，及时掌握重大事件、政策变化对公司经营运作的影响。同时，利用参加董事会、股东大会及董事会下设委员会会议等机会对公司进行了现场考察，深入了解公司的日常经营及董事会决议的执行情况，并与管理层进行座谈，听取管理层汇报公司经营情况，有效地履行了独立董事职责，切实维护了中小股东的利益。
六、其他工作情况
（1）未有提议召开董事会的情况发生；
（2）未有提议聘任或解聘会计师事务所情况发生；
（3）未有聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2022年度，公司对于独立董事工作给予了充分的支持，在重大决策方面充
分尊重独立董事的独立判断，本人在此对董事会和公司经营领导班子在本人履行独立董事职责期间工作给予的支持和帮助表示由衷的感谢。在履职过程中，本人能够按照相关法律法规和《公司章程》等规定的要求，谨慎、认真、勤勉、诚信地履行职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，对董事会决议事项发表独立、客观的意见，切实维护了公司的整体利益和股东的合法权益。
在新的一年里，希望公司在董事会和经营班子的带领下克服重重困难，通过全体员工的共同努力，使公司更加稳健经营、规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，使公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。本人将继续本着诚信和勤勉的精神，切实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的权益。
独立董事：羊亚平
二〇二三年四月二十七日