河钢资源:年度募集资金使用情况专项说明

证券代码：000923证券简称：河钢资源公告编号：2023-11
河钢资源股份有限公司
关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指
南第2号——公告格式》的相关规定，公司就2022年度募集资金存放与使用情况作
专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1036号文核准，同意河钢资源股份有限公司（原名为河北宣化工程机械股份有限公司）非公开发行不超过204724406股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。非公开发行股票204724406股（每股面值1元），每股发行认购价格为人民币12.70元。截止2017年8月11日共计募集资金人民币2600000000.00元，扣除保荐及承销费用人民币37900000.00元，募集资金净额为人民币2562100000.00元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2017年8月11日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费、评估费、验资费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用14538728.97元后，募集资金账户余额为2547561271.03元，其中：应付本公司前期垫付发行权益性证券直接相关费用331656.50元，应付全资子公司四联资源（香港）有限公司（以下简称四联香港）前期垫付本公司发行权益性证券的直接相关费用12606952.30元，扣除垫付费用后，募集资金净额为2534622662.23元。上述募集资金到位情况经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具《验资报告》（亚会A验字（2017）0017 号）。
2017年度使用金额及年末余额情况：由于募集资金到账后，公司需要办理资金出境相关手续，截止2017年12月31日，公司累计使用募集资金0元，募集资
金余额2534622662.23元，利息收入13579180.90元，募集资金账户余额为人民币2561140429.13元。
2018年1月4日，经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，公司以募集
资金 540000000.00 元置换前期四联香港以自筹资金投入的 PC 公司铜二期建设资金，本次资金置换后，公司实际募集资金净额1994622662.23元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《募集资金管理制度》等相关法律法规的要求，公司第五届董事会第十九次会议全票审议通过《关于拟利用募集配套资金进行境外投资事项的议案》，并经2018年第一次临时股东大会经出席会议有效表决权股份总数的100%审议通过，同意公司以募集资金向四联香港进行现金增资。根据商务部2017年7月
25日出具的境外投资证书（N1300201700046），批准公司向四联香港股权投资金额
为372146388.02美元，截至2018年5月16日，公司向四联香港汇出增资金额372146388.02美元（折合人民币2386893655.05元），其中募集资金
310738918.34美元（折合人民币1994622662.23元），公司向四联香港的增资手续完成。之后四联香港与 PC公司签署贷款协议，四联香港利用募集资金和自有资金向 PC公司提供贷款，用于 PC公司铜矿二期项目建设。
2018年7月27日，经公司第六届董事会第三次会议审议通过，为提高公司非
公开发行股票募集资金的使用效率和效益，降低公司运营成本，将使用部分闲置募集资金不超过220000000美元用于暂时补充流动资金，主要用于全资子公司四联香港的铁矿石贸易业务。公司实际从中国银行香港分行募集资金专户（账号：01287592999592）和中国民生银行香港分行募集资金专户（账号：800045673214）合
计使用补流资金220000000美元（折合人民币1509904000元），使用期限从
2018年7月27日起不超过12个月至2019年7月26日，使用期限届满之前，公司
确保及时将资金归还至募集资金专项账户。
2018 年度使用金额及年末余额情况：截至 2018 年 12 月 31 日，PC 公司已使用
募集资金1120261769.31元，募集资金专户余额总计为66623436.94元，其中募集资金本金余额为41779628.18元，利息24843808.76元。
2019年3月28日公司发布《关于提前归还部分补充流动资金的募集资金的公告》(公告编号：2019-2)根据募投项目进展情况及资金需求，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金中48096079美元提前归还至募集资金专户，并将资金归还情况通知独立财务顾问中信建投股份有限公司，该笔款项使用期限未超过12个月。
2019年6月3日公司发布《关于提前归还部分补充流动资金的募集资金的公告》
(公告编号：2019-28)公司已将用于补充流动资金的募集资金中70000000美元提
前归还至募集资金专户，并将资金归还情况通知独立财务顾问中信建投股份有限公司，该笔款项使用期限未超过12个月。
2019年7月25日公司发布《关于闲置募集资金补充流动资金到期归还的公告》（公告编号：2019-34），公司将剩余补充流动资金的募集资金101903921美元归还至募集资金专户，并将资金归还情况通知独立财务顾问中信建投股份有限公司，该笔款项使用期限未超过12个月。
2019年7月25日，经公司第六届董事会第十次会议及第六届监事会第七次会
议审议通过，为提高募集资金使用效益，降低公司运营成本，将使用部分闲置募集资金不超过107000000美元用于暂时补充流动资金，主要用于全资子公司四联香港的铁矿石贸易业务，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月（2019年7月25日起至2020年7月24日止），使用期限届满前，公司将资金及时归还至募集资金专项账户。
2019 年度使用金额及年末余额情况：截至 2019 年 12 月 31 日，PC 公司已使用
募集资金1910844741.94元，募集资金专户余额总计为165054348.63元，其中募集资金本金余额为129361445.14元，利息35692903.49元。
2020年7月23日公司发布《关于闲置募集资金补充流动资金到期归还的公告》（公告编号：2020-51），公司将剩余补充流动资金的募集资金107000000美元归还至募集资金专户，并将资金归还情况通知独立财务顾问中信建投股份有限公司，该笔款项使用期限未超过12个月。
2020年7月23日，经公司第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十五
次会议审议通过，为提高募集资金使用效益，降低公司运营成本，将使用部分闲置募集资金不超过2400万美元用于暂时补充流动资金，主要用于全资子公司四联香港的铁矿石贸易业务，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月（2020年7月23日起至2021年7月22日止），使用期限届满前，公司将资金及时归还至募集资金专项账户。2020 年度使用金额及年末余额情况：截至 2020 年 12 月 31 日，PC 公司已使用募集资金2506505215.81元，募集资金专户余额总计为137704687.77元，其中募集资金本金余额为93706507.88元，利息43998179.89元。
2021年7月2日公司发布《关于闲置募集资金补充流动资金提前归还的公告》（公告编号：2021-37），公司将补充流动资金的2400万美元募集资金全部归还至募集资金专项账户，本次归还后，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况，对于上述事项，公司已及时通知了独立财务顾问中信建投证券股份有限公司，该笔款项使用期限未超过12个月。
2021 年度使用金额及年末余额情况：截至 2021 年 12 月 31 日，PC 公司已使用
募集资金2579508467.57元，募集资金专户余额总计为209774596.16元，其中募集资金本金余额为173624144.49元，利息36150451.67元。
2022年8月25日，经公司第七届董事会第七次会议及第七届监事会第四次会
议审议通过，公司在保证募集资金投资项目建设需求的前提下，拟使用不超过2000万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好的低风险保本理财产品或保本收益凭证，期限自第七届董事会第七次会议审议通过之日起不超过12个月，在额度及有效期内循环滚动使用。
本年度募集资金使用及当前余额情况：2022年1月1日至2022年12月31日
PC公司使用募集资金 199331705.27元，截至 2022年 12月 31日，PC公司已累计使用募集资金2778840172.84元，募集资金专户余额总计为19793328.95元，其中募集资金本金余额为162896.21元，利息19630432.74元。
二、募集资金存放和管理情况
规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》《证券法》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，特制定《募集资金管理制度》，经第五届董事会第十一次会议审议通过。根据《管理制度》的要求，公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
公司于2017年9月7日、2017年11月24日与独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、和存放募集资金银行（中国民生银行股份有限公司石家庄翟营南大街支行、中国民生银行股份有限公司张家口分行）分别签署了《募集资金三方监管协议》，上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至本报告期末，协议各方均严格按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。
在境外，公司要求四联香港和 PC 公司比照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中募集资金三方监管协议的相关要求，开设独立的募集资金存放账户，实行专款专用、定期报告、大额支取通知等措施，确保募集资金出境后的安全合规管控。
2018年8月22日，公司发布关于注销募集资金专项账户的公告，公司在中国
民生银行股份有限公司石家庄分行开设的募集资金专户（账号：602077263）资金和利息已转入公司在中国民生银行股份有限公司张家口分行募集资金专户（账号：606018282），并办理了相关专户的注销手续。
2020 年南非 NEDBANK 募集资金专户（账号：037881153245）定期存款到期后，为便于资金管理，PC 公司将南非 RMB 银行一账户设为募集资金专户（账号：62090925896），并将原定期存款账户本金和利息转入该募集资金专户中，原定期存
款账户不再使用。2020 年 PC 公司收到 RMB 银行通知，银行将所有外币账户统一迁移至网络平台，形成新的 RMB银行募集资金专户（账号：62852700171），原 RMB银行募集资金专户（账号：0469262）已不再使用。
2021年，南非 FNB银行募集资金专户（账号：62651110000）已按照募集资金使
用计划将募集资金全部转入其他专户，为增强募集资金管理，该募集资金专户不再使用。
2022年，南非 RMB银行募集资金专户（账号：62090925896）已按照募集资金使
用计划将该专户中的募集资金全部用完，为增强募集资金管理，该募集资金专户不再使用。
截至2022年12月31日止，募集资金的存储情况折合为人民币后列示如下：
（金额单位：人民币元）银行名称账号募集资金到账截止日余额存储方式中国民生银行股
份有限公司翟营6020772632562100000.00已注销南大街支行银行名称账号募集资金到账截止日余额存储方式中国民生银行股
份有限公司张家60601828219376472.84活期口分行中国银行香港分
012875929995924.67活期
行中国民生银行香
800045673214110.39活期/定期
港分行
南非 RMB 银行 62852700171 416741.05 活期
合计---2562100000.0019793328.95---
三、本报告期募集资金的实际使用情况
详见附表《2022年度募集资金使用情况表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况本公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题公司2022年度已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
七、备查文件
1、第七届董事会第十次会议决议；
2、第七届监事会第六次会议决议；
3、独立董事独立意见。
特此公告河钢资源股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十八日附表《2022年度募集资金使用情况表》
编制单位：河钢资源股份有限公司金额单位：人民币万元
募集资金总额260000.00本年度投入募集资金总额19933.17
报告期内变更用途的募集资金总额-
累计变更用途的募集资金总额-已累计投入募集资金总额277884.02
累计变更用途的募集资金总额比例-是否已项目可截至期末投是否变更项项目达到预定行性是承诺投资项目和超募集资金承调整后投资本年度投入金截至期末累计资进度本年度实现达到
目（含可使用状态日否发生募资金投向诺投资总额总额(1)额投入金额(2)（%）的效益预计部分变期重大变
(3)＝(2)/(1)效益
更）化承诺投资项目
PC 铜矿二期建设 否 253462.00 253462.00 19933.17 277884.02 109.64% 2024 年 12 月 6287.48 — 否
承诺投资项目小计253462.00253462.0019933.17277884.02109.64%2024年12月6287.48
合计253462.00253462.0019933.17277884.02109.64%6287.48
2023年4月26日公司召开第七届董事会第十次会议、第七届监事会第六次会议分别审议通过
了《关于非公开发行募投项目延期的议案》，南非整体形势虽已好转，但是由于土建工程、人员往来、设备采购、运输及安装进度等受到了不同程度的社会因素影响，整体建设进度有所放缓，未达到计划进度或预计收益的情况和原因
无法在计划的时间内完成。为确保公司募投项目稳步实施，公司根据目前募投项目实际建设进度，公司对铜二期施工进度重新评估，预计该项目将于2023年三季度部分投产，于2024年12月完工。项目可行性发生重大变化的情况说明项目可行性未发生重大变化。
超募资金的金额、用途及使用进展情况无超募资金。
募集资金投资项目实施地点变更情况未发生变更。
募集资金投资项目实施方式调整情况未发生调整。
2018年1月4日，经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，公司以募集资金
募集资金投资项目先期投入及置换情况 540000000.00 元置换前期四联香港以自筹资金投入的 PC 公司铜二期建设资金，本次资金置换后，公司实际募集资金净额1994622662.23元。
2018年7月27日，经公司第六届董事会第三次会议审议通过使用部分闲置募集资金不超过
220000000美元用于暂时补充流动资金，主要用于全资子公司四联香港的铁矿石贸易业务。公司
实际从中国银行香港分行募集资金专户（账号：01287592999592）和中国民生银行香港分行募集
资金专户（账号：800045673214）合计使用补流资金220000000美元（折合人民币1509904000元），使用期限从2018年7月27日起不超过12个月至2019年7月26日，使用期限届满之前，公司确保及时将资金归还至募集资金专项账户。
2019年3月28日公司发布《关于提前归还部分补充流动资金的募集资金的公告》(公告编号:
2019-2)根据募投项目进展情况及资金需求，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金中
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况48096079美元提前归还至募集资金专户，并将资金归还情况通知独立财务顾问中信建投证券股份有限公司，该笔款项使用期限未超过12个月。
2019年6月3日公司发布《关于提前归还部分补充流动资金的募集资金的公告》(公告编号:2019-
28)公司已将用于补充流动资金的募集资金中70000000美元提前归还至募集资金专户，并将资
金归还情况通知独立财务顾问中信建投证券股份有限公司，该笔款项使用期限未超过12个月。
2019年7月25日公司发布《关于闲置募集资金补充流动资金到期归还的公告》（公告编号：2019-34），公司将剩余补充流动资金的募集资金101903921美元归还至募集资金专户，并将资
金归还情况通知独立财务顾问中信建投证券股份有限公司，该笔款项使用期限未超过12个月。
2019年7月25日，经公司第六届董事会第十次会议及第六届监事会第七次会议审议通过，将使用部分闲置募集资金不超过107000000美元用于暂时补充流动资金，主要用于全资子公司四联香港的铁矿石贸易业务，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月（2019年7月25日起至2020年7月24日止），使用期限届满前，公司将资金及时归还至募集资金专项账户。
2020年7月23日公司发布《关于闲置募集资金补充流动资金到期归还的公告》（公告编号：2020-51），公司将补充流动资金的募集资金107000000美元归还至募集资金专户，并将资金归
还情况通知独立财务顾问中信建投证券股份有限公司，该笔款项使用期限未超过12个月。
2020年7月23日，经公司第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十五次会议审议通过，
将使用部分闲置募集资金不超过24000000美元用于暂时补充流动资金，主要用于全资子公司四联香港的铁矿石贸易业务，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月（2020年7月
23日起至2021年7月22日止），使用期限届满前，公司将资金及时归还至募集资金专项账户。
2021年7月3日公司发布《关于闲置募集资金补充流动资金提前归还的公告》（公告编号：2021-37），公司已将补充流动资金的2400万美元募集资金全部归还至募集资金专项账户，并
将资金归还情况通知独立财务顾问中信建投证券股份有限公司，该笔款项使用期限未超过12个月。本次归还后，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因未出现结余。
尚未使用的募集资金用途及去向在募集资金账户存放。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无。