中望软件:2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

广州中望龙腾软件股份有限公司
2022年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定，现将本公司2022年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕348号），公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1548.60万股，股票面值为人民币1元，发行价格为每股人民币150.50元，此次公开发行股份募集资金总额为人民币233064.30万元。根据有关规定扣除发行费用15168.97万元（其中保荐承销费（含增值税）13856.93万元已在募集资金中扣除，剩余1312.04万元发行费用通过自有资金支付）后，实际募集资金净额为217895.33万元，实际到账金额为219207.37万元，以上募集资金已于2021年3月8日到位。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2021）
第440C000089号《广州中望龙腾软件股份有限公司募集资金验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。
1、以前年度已使用金额
截至2021年12月31日，募集资金累计使用情况（单位：人民币万元）如下：
项目募集资金专户发生情况
募集资金总额233064.30
减：保荐承销费用13856.93
募集资金初始金额219207.37
减：其他发行费用1312.04
实际募集资金净额217895.33
减：直接投入募投项目支出9292.57
超募资金永久补充流动资金37296.00
1项目募集资金专户发生情况
募集资金置换先期投入自有资金6336.65
加：发行费用（以自筹资金投入）1312.04
尚未使用的募集资金金额166282.15
截至2021年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目52925.22万元，尚未使用的金额为166282.15万元。
2、本年度使用金额及当前余额
2022年度，本公司募集资金使用情况及结余情况（单位：人民币万元）如下：
项目募集资金专户发生情况
上期末尚未使用的募集资金金额166282.15
减：直接投入募投项目支出19886.79
超募资金永久补充流动资金57404.00
超募资金回购股份5028.36
本期末尚未使用的募集资金金额83963.00
减：闲置募集资金投资理财产品本金75900.00
手续费2.45
加：利息收入876.76
闲置募集资金投资理财产品投资收益7841.40
募集资金账户存储余额16778.71本年度，公司以募集资金直接投入募投项目19886.79万元，以超募资金永久补充流动资金57404.00万元，以超募资金回购股份5028.36万元。募集资金专户手续费支出累计2.45万元（其中2022年度手续费支出1.55万元），利息收入累计876.76万元（其中2022年度利息收入345.34万元），理财产品投资收益累计收入7841.40万元（其中2022年度投资收益4280.44万元）。
综上，截至2022年12月31日，募集资金累计投入135244.37万元，尚未使用的金额为83963.00万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该管理制度于2020年2月13日第四届董事会第十四次会议审议通过。
2根据管理制度并结合经营需要，本公司从2021年3月起对募集资金实行专户存储，
在银行设立募集资金使用专户，并与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、中国建设银行股份有限公司广州天河支行、招商银行股份有限公司广州分行、中国工
商银行股份有限公司广州北京路支行、东亚银行（中国）有限公司广州分行、上海
浦东发展银行股份有限公司武汉分行、交通银行股份有限公司湖北省分行、中国建
设银行股份有限公司武汉光谷自贸区分行、中国工商银行股份有限公司湖北自贸试验区武汉片区分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2022年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
开户银行银行账号账户类别存储余额上海浦东发展银行股份有限公司广州募集资金
8201007880140000537728611158.15
分行专户上海浦东发展银行股份有限公司广州募集资金
8201007880120000537849593124.49
分行专户中国建设银行股份有限公司广州天河募集资金
4405015805070000213419559858.02
高新区支行（注1）专户募集资金
招商银行股份有限公司广州分行12091105711066625825156.81专户募集资金
招商银行股份有限公司广州分行12091105711068814470132.54专户中国工商银行股份有限公司广州珠江募集资金
360218492910014056329030814.26
城大厦支行（注1）专户募集资金
东亚银行（中国）有限公司广州分行111001295080400692621.26专户上海浦东发展银行股份有限公司武汉募集资金
700400788011000016581051.95
光谷支行（注1）专户交通银行股份有限公司武汉关山支募集资金
421421078012001728694975.40行（注1）专户中国建设银行股份有限公司武汉佳园募集资金
42050112714400001216601.68支行（注1）专户中国工商银行股份有限公司武汉市关募集资金
32020070292004757661076.03
东工业园支行（注1）专户中国建设银行股份有限公司广州天河募集资金
44050158050700002491511.62
高新区支行（注1）专户
合计————167787082.21
注1：《募集资金专户存储三方监管协议》是本公司与银行分行或支行签订，经审批后在银行下属支行开立募集资金账户。
3上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入876.76万元（其中2022年度利息收入345.34万元），已扣除手续费2.45万元（其中2022年度手续费1.55万元），尚未从募集资金专户置换的募投项目投入0.00万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附表1：2022年度募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况本年度，本公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况本年度，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2022年3月11日，公司召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币150000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。使用期限为自第五届董事会第十四次会议审议通过起12个月内。在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。
截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品、结构性存款等投资产品未到期或无固定期限还未赎回的金额为75900.00万元。本年度，公司累计使用闲置募集资金进行现金管理总金额425434.00万元，已赎回349534.00万元，获得收益
4280.44万元。具体情况（单位：人民币元）如下：
42022年度截至2022年12
银行名称产品名称投资金额产品成立日产品到期日获取的收益月31日情况说明
东亚银行（中国）有限公司广州分行结构性存款974000000.002021-10-82022-4-817234388.89已赎回
东亚银行（中国）有限公司广州分行结构性存款160000000.002021-10-82022-4-82831111.11已赎回
东亚银行（中国）有限公司广州分行结构性存款40000000.002021-10-82022-1-10355111.11已赎回
招商银行股份有限公司广州分行结构性存款121440000.002021-10-112022-1-11918286.03已赎回
中国工商银行股份有限公司广州珠江城大厦支行单位存款产品51900000.002021-4-222022-4-221831447.91已赎回
东亚银行（中国）有限公司广州分行结构性存款50000000.002021-11-92022-2-7425000.00已赎回
上海浦东发展银行股份有限公司广州分行结构性存款90000000.002021-11-112022-2-11708750.00已赎回
上海浦东发展银行股份有限公司广州分行利多多通知存款30000000.002021-11-112022-1-1423945.75已赎回
上海浦东发展银行股份有限公司广州分行利多多通知存款10000000.002021-11-122022-1-114366.35已赎回
上海浦东发展银行股份有限公司广州分行利多多通知存款10000000.002021-11-182022-1-147978.78已赎回
东亚银行（中国）有限公司广州分行结构性存款60000000.002021-11-222022-2-18521333.33已赎回
招商银行股份有限公司广州分行结构性存款100000000.002022-1-132022-4-13764383.56已赎回
东亚银行（中国）有限公司广州分行结构性存款20000000.002022-2-142022-5-13161333.33已赎回
上海浦东发展银行股份有限公司广州分行结构性存款55000000.002022-2-212022-5-23463833.33已赎回
上海浦东发展银行股份有限公司广州分行结构性存款15000000.002022-2-212022-5-23126500.00已赎回
东亚银行（中国）有限公司广州分行结构性存款60000000.002022-2-182022-5-18489500.00已赎回
招商银行股份有限公司广州分行结构性存款100000000.002022-4-142022-7-14747945.21已赎回
东亚银行（中国）有限公司广州分行结构性存款475000000.002022-4-82022-5-101097777.78已赎回
东亚银行（中国）有限公司广州分行结构性存款618000000.002022-4-122022-10-1110310300.00已赎回
中国工商银行股份有限公司广州珠江城大厦支行单位存款产品15000000.002022-4-262022-8-2114823.63已赎回
中国工商银行股份有限公司广州珠江城大厦支行单位存款产品20000000.002022-4-262022-10-26303831.43已赎回
52022年度截至2022年12
银行名称产品名称投资金额产品成立日产品到期日获取的收益月31日情况说明
东亚银行（中国）有限公司广州分行结构性存款100000000.002022-5-102022-8-10843333.33已赎回
东亚银行（中国）有限公司广州分行结构性存款75000000.002022-5-182022-8-18632500.00已赎回
上海浦东发展银行股份有限公司广州分行结构性存款35000000.002022-5-272022-8-25288750.00已赎回
招商银行股份有限公司广州分行结构性存款95000000.002022-7-192022-10-19718356.16已赎回
东亚银行（中国）有限公司广州分行结构性存款75000000.002022-8-182022-11-18581250.00已赎回
东亚银行（中国）有限公司广州分行结构性存款40000000.002022-9-292022-12-23298277.78已赎回
东亚银行（中国）有限公司广州分行结构性存款400000000.002022-10-182023-4-18--未赎回
东亚银行（中国）有限公司广州分行结构性存款179000000.002022-10-182023-1-18--未赎回
招商银行股份有限公司广州分行结构性存款90000000.002022-10-202023-1-20--未赎回
东亚银行（中国）有限公司广州分行结构性存款50000000.002022-11-162023-2-16--未赎回
东亚银行（中国）有限公司广州分行结构性存款40000000.002022-12-282023-3-28--未赎回
合计4254340000.0042804414.80
6（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2021年4月19日，公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第五次会议，审
议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司部分超额募集资金47350.00万元用于永久补充流动资金，公司承诺每12个月内累计使用超募资金用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30.00%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的
12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。公司独立董事及保荐机构对
该事项均发表了同意意见。
2022年5月19日，公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十五次会议，
审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司部分超额募集资金47350.00万元用于永久补充流动资金，公司承诺每12个月内累计使用超募资金用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30.00%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。公司独立董事及保荐机构对该事项均发表了同意意见。
截至2022年12月31日，公司已使用共计94700.00万元超募资金进行了永久补充流动资金。公司不存在归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2022年8月5日，公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项、使用超募资金增加部分募投项目拟投资额、增加募投项目实施主体及募集资金专户的议案》，同意公司使用超募资金增加部分募投项目拟投资额。公司独立董事及保荐机构对该事项均发表了同意意见。
1、增加投资的具体情况本年度，公司使用超募资金对“二维CAD及三维CAD平台研发项目”下的子项目“二维CAD平台研发子项目”进行追加投资，追加投资额为1778.76万元，该项目投资额由6021.91万元变更为7800.67万元，计划建设期保持原计划不变。具体调整情况（单位：人民币万元）如下：
变更前变更后增减募投项目名称拟用募集资金拟用募集资金总投资额总投资额情况投入金额投入金额
二维 CAD 平台
6021.916021.917800.677800.671778.76
研发子项目
2、增加投资的具体原因
该项目为2020-2021年规划项目，其投资规模及方案是基于公司当时的经营规模、
7技术储备、研发计划、产品规划及预计的未来发展做出。公司积极推进CPU多核多线程并行计算技术、GPU并行计算技术、跨平台开发技术、CAD云原生技术，在“DWG文件并行读取”、“图形并行生成”、“三维着色、消隐显示效率优化”、“国产软硬件环境移植和适配”、“新一代云原生ZWCAD”等方面取得了阶段性成果，初步形成了ZWCAD Windows端性能优势突出、ZWCAD Linux端适配环境丰富、ZWCAD Cloud
端初现协同设计雏形的产品布局，已具备一定的市场竞争力。而随着工业软件的不断发展，用户远程办公和协同设计的需求愈发强烈，为进一步打磨产品矩阵的竞争力，深化各端优势突出，三端互联互通的产品优势，公司拟对“二维CAD平台研发子项目”增加投资。
（七）结余募集资金使用情况
截至2022年12月31日，公司不存在将募投项目结余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
1、用超募资金回购本公司股份2022年4月11日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份方案的议案》，同意公司以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。
回购股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过350.00元/股（含），回购资金总额不低于人民币3000万元（含），不超过人民币6000万元（含），回购期限自董事会审议通过回购方案之日起6个月内。
2022年5月6日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，同意以实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股。根据《回购报告书》，如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份价格上限进行相应调整。回购股份价格上限由不超过人民币350元/股（含）调整为不超过人民币249.43元/股（含）。
截至2022年12月31日，公司已使用5028.36万元超募资金（含交易费用）进行了股份回购。
2、部分募投项目结项情况
2022年8月5日，公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项、使用超募资金增加部分募投项目拟投资额、增加募投项目实施主体及募集资金专户的议案》，同意公司部分募投项目结项。公司独立董事及保荐机构对该事项均发表了同意意见。
8本年度，公司结项的募投项目为“二维CAD及三维CAD平台研发项目”下的子项
目——“三维CAD平台研发子项目”。截至2022年12月31日，该项目募集资金拟投资总额9024.79万元，累计投入募集资金金额9024.79万元，已达到项目预定要求以及预定使用状态。
3、增加募投项目实施主体及募集资金专户情况
2022年8月5日，公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项、使用超募资金增加部分募投项目拟投资额、增加募投项目实施主体及募集资金专户的议案》，同意公司增加募投项目实施主体及募集资金专户。公司独立董事及保荐机构对该事项均发表了同意意见。
（1）增加募投项目实施主体情况
为满足募投项目的实际开展需要，提高募集资金使用效率，保障募投项目的实施进度，公司本年新增控股子公司广州中望智城数字科技有限公司（以下简称“中望智城”）作为募投项目的实施主体，公司与募投项目实施主体之间将通过内部往来、增资等方式具体划转募投项目实施所需募集资金，募投项目其他内容均不发生变更。新增实施主体的具体情况如下：
实施主体实施主体实施主体募投项目名称（本次新增前）（本次新增）（本次新增后）
新一代三维 CAD 图形平台 中望软件、武汉蜂鸟、
中望软件、武汉蜂鸟中望智城研发项目中望智城
（2）增加募集资金专户情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司针对募投项目增加实施主体事项，安排控股子公司中望智城开设募集资金专户。公司、中望智城将与新增募集资金存放银行、保荐机构签署《募集资金专户储存三方监管协议》，公司新增签订的募集资金监管协议文本与公司现行已经签署的募集资金监管协议文本无重大差异。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2022年12月31日，公司募投项目未发生变更情况，也没有对外转让或者置换募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题截至2022年12月31日，公司已根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自
9律监管指引第1号——规范运作》有关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募
集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐机构专项核查报告的结论性意见
2023年4月28日，华泰联合证券有限责任公司针对本公司2022年度募集资金存放与使用情况出具了《关于广州中望龙腾软件股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，核查意见认为，公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2022年12月31日，公司不存在变更募集资金用途等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
附表：
1、2022年度募集资金使用情况对照表
广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
2023年4月28日
10附表1：
2022年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额217895.33本年度投入募集资金总额82319.15
变更用途的募集资金总额-
已累计投入募集资金总额135244.37
变更用途的募集资金总额比例-已变更项截至期末累计投截至期末承截至期末累截至期末投项目可行性目，含部分募集资金承调整后投资本年度投入入金额与承诺投项目达到预定可本年度实现是否达到预承诺投资项目诺投入金额计投入金额入进度(%)是否发生重
变更（如诺投资总额总额金额入金额的差额使用状态日期的效益计效益
(1)(2)(4)＝(2)/(1)大变化
有）(3)＝(2)-(1)
二维CAD 及三维 CAD 平台研发项目-二维CAD 平台研发子项目 否 6021.91 7800.67 7800.67 3995.73 6793.71 -1006.96 87.09% 2023年12月 - 不适用 否
二维CAD 及三维 CAD 平台研发项目-三维CAD 平台研发子项目 否 9024.79 9024.79 9024.79 4880.73 9024.79 - 100.00% 2022年7月 - 不适用 否
二维CAD 及三维 CAD 平台研发项目-三维CAM 应用研发子项目 否 6195.42 6195.42 6195.42 601.26 955.30 -5240.12 15.42% 2023年12月 - 不适用 否
通用CAE 前后处理平台研发项目 否 9918.60 9918.60 9918.60 2002.48 3318.84 -6599.76 33.46% 2023年12月 - 不适用 否
新一代三维CAD 图形平台研发项目 否 15159.80 15159.80 15159.80 2855.17 4225.44 -10934.36 27.87% 2023年12月 - 不适用 否
国内外营销网络升级项目否13737.3613737.3613737.365551.4211197.93-2539.4381.51%2023年12月-不适用否
永久补充流动资金否94700.0094700.0094700.0057404.0094700.00-100.00%--不适用否
回购股份否5028.365028.365028.365028.365028.36-100.00%--不适用否
尚未明确投资方向否58109.0956330.33-------不适用否
合计—217895.33217895.33161565.0082319.15135244.37-26320.63————未达到计划进度原因不适用项目可行性发生重大变化的情况说明不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况详见《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》三、（四）
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况详见《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》三、（五）募集资金结余的金额及形成原因不适用
募集资金其他使用情况详见《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》三、（八）
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号），上市公司使用闲置募集资金购买结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行，在上表的“对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”中填写。科创板上市公司募集资金使用应符合国家产业政策和相关法律法规，并应当投资于科技创新领域。
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）第二十七条：当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，上市公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。