首钢股份:中信建投证券股份有限公司关于北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度持续督导报告书

中信建投证券股份有限公司
关于北京首钢股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之2022年度持续督导报告书独立财务顾问二零二三年五月
1声明
中信建投证券股份有限公司接受北京首钢股份有限公司委托，担任其2021年重组及2022年重组的独立财务顾问。
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问管理办法》等法律
法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导报告书。
本持续督导报告书所依据的文件、材料由上市公司及交易相关方提供，上市公司及本次交易相关方保证其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
本持续督导报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导报告书中列载的信息和对本持续督导报告书做任何解释或者说明。独立财务顾问提请投资者认真阅读首钢股份发布的《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件。
2目录
声明................................................定义书签。
释义....................................................4
一、2021年重组实施情况.........................................6
（一）本次交易方案概述...........................................6
（二）发行股份购买资产实施情况.......................................6
（三）募集配套资金的实施情况........................................7
（四）独立财务顾问核查意见.........................................8
二、2022年重组实施情况.........................................8
（一）本次交易方案概述...........................................8
（二）发行股份购买资产实施情况.......................................8
（三）募集配套资金的实施情况........................................9
（四）独立财务顾问核查意见........................................10
三、交易各方承诺的履行情况........................................10
（一）2021年重组交易各方出具的承诺及履行情况.............................10
（二）2022年重组交易各方出具的承诺及履行情况.............................19
（三）独立财务顾问核查意见........................................27
四、业绩承诺实现情况...........................................27
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.............................28
（一）业务经营情况............................................28
（二）2022年度公司主要财务状况....................................28
（三）独立财务顾问核查意见........................................29
六、公司治理结构与运行情况........................................29
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.................................31
3释义
本持续督导报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/上市公司/首钢股份指北京首钢股份有限公司北京首钢股份有限公司以发行股份方式购买北京京投投资控股有限公司持有的首钢京唐钢铁联合有限责任公司2021年重组指11.5094%股权和北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）持有的京唐公司7.6729%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金北京首钢股份有限公司以发行股份方式购买首钢集团有
限公司持有的北京首钢钢贸投资管理有限公司49.00%股
2022年重组指权，并向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金《中信建投证券股份有限公司关于北京首钢股份有限公本持续督导报告书指司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度持续督导报告书》《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套《重组报告书》指资金暨关联交易报告书》京唐公司指首钢京唐钢铁联合有限责任公司钢贸公司指北京首钢钢贸投资管理有限公司京投控股指北京京投投资控股有限公司
京国瑞指北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）
首钢集团有限公司，前身首钢总公司，为上市公司控股股首钢集团指东
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）
《财务顾问管理办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公司章程》指《北京首钢股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》指《北京首钢股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》指《北京首钢股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》指《北京首钢股份有限公司监事会议事规则》深交所指深圳证券交易所
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会
4中登公司深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中信建投证券/中信建投/指中信建投证券股份有限公司独立财务顾问
审计机构/致同会计师指致同会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
说明：本持续督导报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情形，此系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
5一、2021年重组实施情况
（一）本次交易方案概述
2021年重组包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。首钢股份以发
行股份的方式购买京投控股持有的京唐公司11.5094%股权、京国瑞持有的京唐
公司7.6729%股权；同时，首钢股份向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金扣除发行费用后的净额将用于京唐公司项目建设、上市公司或京唐公司补充流动资金和偿还债务。
2021年重组构成关联交易，不构成重大资产重组，且不构成重组上市。
（二）发行股份购买资产实施情况
1、资产的交付及过户情况
根据京唐公司所在地唐山市曹妃甸区行政审批局向京唐公司换发的营业执
照等文件，截至2021年4月22日，2021年重组的京投控股持有的京唐公司
11.5094%股权、京国瑞持有的京唐公司7.6729%股权已全部变更登记至上市公司名下，上市公司直接持有京唐公司70.1823%的股权，钢贸公司直接持有京唐公司29.8177%的股权。
2、验资情况
致同会计师出具了《北京首钢股份有限公司验资报告》（致同验字（2021）第 110C000199号），经审验认为：截至 2021年 4月 22日，首钢股份已收到京投控股以京唐公司11.5094%股权作价投入的新增注册资本（股本）合计人民币740940679.00元和京国瑞以京唐公司7.6729%股权作价投入的新增注册资本（股本）合计人民币493958306.00元。
3、新增股份登记及上市情况
2021年5月18日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司向京投控股和京国瑞非公开发行1234898985股股票的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列6入首钢股份的股东名册。上市公司本次新增股份数量为1234898985股（其中限售流通股数量为1234898985股），总股本变更为6524288585股。
（三）募集配套资金的实施情况
1、募集配套资金到账及验资情况
截至2021年6月1日，认购对象山西焦煤集团财务有限责任公司、青岛海达源采购服务有限公司、蓝墨专享 5 号私募证券投资基金、UBS AG、昀锦 2 号
私募证券投资基金、千合资本-昀锦3号私募证券投资基金、铂绅二十一号证券
投资私募基金和上海建发物资有限公司已将认购资金823399977.75元汇入主承
销商指定的银行账户，认购款项全部以现金支付。
2021年6月1日，致同会计师出具了《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票验资报告》
（致同验字（2021）第 110C000290 号），对独立财务顾问（联席主承销商）的账户资金到账情况进行了审验。
首钢股份本次实际非公开发行 A 股普通股股票 161135025 股，每股发行价格5.11元，募集资金总额为人民币823399977.75元，扣除主承销商承销费用后，由独立财务顾问（联席主承销商）向首钢股份划转了认股款人民币
812927978.08元，扣除2021年重组独立财务顾问费及其他相关费用后，本次发
行募集资金净额为人民币794365426.24元，其中：计入股本人民币
161135025.00元，余额人民币633230401.24元转入资本公积。2021年6月18日，致同会计师出具《北京首钢股份有限公司验资报告》（致同验字（2021）第
110C000291 号），对公司募集资金专户资金到账情况进行了审验。
2、新增股份登记及上市情况
2021年6月23日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司配套募集资金非公开发行161135025股股票的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入首钢股份的股东名册。上市公司本次新增股份数量为161135025股（其中限售流通股数量为161135025股），总股本变更为6685423610股。本次新增股份已于2021
7年7月5日在深交所上市。
（四）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，2021年重组已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定。2021年重组所涉及事项的交割已完成，本次发行股份购买资产涉及的新增股份和募集配套资金涉及的新增股份已向中登公司办理登记事宜，上市公司已就新增注册资本等事宜修改了公司章程并办理了工商变更登记备案手续。
二、2022年重组实施情况
（一）本次交易方案概述
2022年重组包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。首钢股份通过
发行股份的方式购买首钢集团持有的钢贸公司49.00%股权；同时，首钢股份向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金扣除发行费用后的净额将用于钢贸公司及其子公司、京唐公司项目建设、上市公司或钢贸公司补充流动资金和偿还债务。
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，且不构成重组上市。
（二）发行股份购买资产实施情况
1、资产的交付及过户情况
根据钢贸公司所在地北京市市场监督管理局向钢贸公司换发的营业执照等文件，截至2022年3月31日，本次交易的钢贸公司49.00%股权已全部变更登记至上市公司名下，上市公司直接持有钢贸公司100.00%的股权。
2、验资情况
致同会计师出具了《北京首钢股份有限公司验资报告》（致同验字（2022）第 110C000177号）（以下简称“验资报告”），经审验认为：截至 2022年 3月 318日，首钢股份已收到首钢集团以钢贸公司49%股权作价投入的新增注册资本（股本）合计人民币1015417369.00元。
3、新增股份登记及上市情况
2022年4月7日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司向首钢集团非公开发行
1015417369股股票的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入首钢股份的股东名册。上市公司本次新增股份数量为1015417369股（其中限售流通股数量为1015417369股），总股本变更为7765742779股。
（三）募集配套资金的实施情况
1、募集配套资金到账及验资情况
截至2022年4月25日，认购对象青岛海达源采购服务有限公司、信安成长九号私募证券投资基金、信安成长一号私募证券投资基金、中欧基金管理有
限公司、阳光资产-工商银行-主动配置二号资产管理产品、华实浩瑞（武汉）
资产管理有限公司-武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、诺
德基金管理有限公司和财通基金管理有限公司已将认购资金291199983.58元
汇入主承销商指定的银行账户，认购款项全部以现金支付。
2022年4月26日，致同会计师出具了《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票验资报告》（致同验字（2022）第 110C000213号），对独立财务顾问（联席主承销商）的账户资金到账情况进行了审验。
首钢股份本次实际非公开发行 A 股普通股股票 54126391 股，每股发行价格5.38元，募集资金总额为人民币291199983.58元，扣除主承销商承销费用后，由独立财务顾问（联席主承销商）向首钢股份划转了认股款人民币
287603983.82元，扣除本次重组独立财务顾问费及其他相关费用后，本次发行
募集资金净额为人民币273368221.41元，其中：计入股本人民币54126391.00元，计入资本公积219241830.41元。2022年5月20日，致同会计师出具《北
9京首钢股份有限公司验资报告》（致同验字（2022）第 110C000271号），对公司
募集资金专户资金到账情况进行了审验。
2、新增股份登记及上市情况
2022年5月25日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司配套募集资金非公开发行54126391股股票的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入首钢股份的股东名册。上市公司本次新增股份数量为54126391股（其中限售流通股数量为54126391股），总股本变更为7819869170股。
（四）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定。2022年重组所涉及事项的交割已完成，本次发行股份购买资产涉及的新增股份和募集配套资金涉及的新增股份已向中登公司办理登记事宜，上市公司已就新增注册资本等事宜修改了公司章程并办理了工商变更登记备案手续。
三、交易各方承诺的履行情况
（一）2021年重组交易各方出具的承诺及履行情况
在本次交易中，交易各方承诺情况如下：
1、关于提供信息真实、准确和完整的承诺
承诺主体承诺内容
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原上市公司件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人
和会计机构负责人保证重组草案及其摘要所引用的相关数据的真实、准
10承诺主体承诺内容
确、完整；
4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；如本人在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并
非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任；
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项；
上市公司全
体董事、监4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
事和高级管大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查理人员的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。
1、本公司/本基金将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保
证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
2、本公司/本基金保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，给上市京投控股、公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
京国瑞3、本公司/本基金保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、如本次交易中本公司/本基金所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本基金将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本基金向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/本基金未在两个交易
日内提交锁定申请的，本公司/本基金同意授权上市公司董事会在核实后直
11承诺主体承诺内容
接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本基金的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
公司/本基金的身份信息和账户信息的，本公司/本基金同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本基金承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本次
交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
首钢集团的合同、协议、安排或其他事项；
4、如本次交易中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）保证向上市公司和
参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本公司及子公司保证为本次重组所出具的说明及确认均真实、准确和完
京唐公司整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本公司及子公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非
真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
京唐公司全1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
体董事、监或者重大遗漏；如本人在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并
12承诺主体承诺内容
事、高级管非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿理人员意就此承担个别及连带的法律责任；
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项；
4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
2、关于避免同业竞争的承诺
承诺主体承诺内容
为维护首钢股份及其公众股东的合法权益，本公司承诺于首钢股份本次重组完成后，将继续履行本公司已经出具的关于避免本公司与首钢股份同业竞争问题相关承诺函内容，并将继续推进本公司与首钢股份同业竞争的解首钢集团决措施并避免新增同业竞争情况的发生。
除非本公司不再为首钢股份之控股股东，本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给首钢股份及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。
3、关于减少和规范关联交易的承诺
承诺主体承诺内容
为维护首钢股份及其公众股东的合法权益，本公司承诺于本次重组完成后，将继续履行本公司已经出具的关于减少及规范与首钢股份关联交易承诺函相关内容，并将继续推进减少与规范本公司与首钢股份之间关联交易首钢集团的各项解决措施。
除非本公司不再为首钢股份之控股股东，本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给首钢股份及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。
京投控股、1、本次交易完成后，本公司/本基金及本公司/本基金控制的企业将尽可能京国瑞减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的
13承诺主体承诺内容权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
2、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司/本基金及本公司/本基
金控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《北京首钢股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。
3、本公司/本基金及本公司/本基金控制的企业保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移上市公司的资金。
4、如本公司/本基金或本公司/本基金控制的其他企业违反上述承诺，导致
上市公司或其股东的合法权益受到损害，本公司/本基金将依法承担相应的赔偿责任。在本公司/本基金为上市公司股东期间，上述承诺持续有效且不可变更或撤销。
4、关于保持上市公司独立性的承诺
承诺主体承诺内容
在本次重组完成后，本公司将在资产、人员、财务、机构和业务等方面与首钢股份（含京唐公司）保持独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司提供担保，不非法占用上市公司首钢集团资金，保持并维护上市公司的独立性。
除非本公司不再为首钢股份之控股股东，本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给首钢股份及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。
本公司/本基金在本次重组完成后，本公司/本基金及本公司/本基金控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司/本基金控制的其他主体”）
将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性，具体承诺如下：
1、资产独立完整
本公司/本基金保证，本公司/本基金及本公司/本基金控制的其他主体的资京投控股、产与首钢股份的资产将严格分开，确保首钢股份完全独立经营；本公司/本京国瑞基金将严格遵守法律、法规和规范性文件及首钢股份章程中关于首钢股份
与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司/本基金及本公司/本基金控制的其他主体不发生违规占用首钢股份资金的情形。
2、人员独立
本公司/本基金将确保首钢股份的劳动人事关系及工资管理与本公司/本基
金及本公司/本基金控制的其他主体之间完全独立。
3、财务独立
本公司/本基金将确保首钢股份的财务部门、财务核算体系、银行基本账户
和其他结算账户与本公司/本基金及本公司/本基金控制的其他主体之间完全独立。本公司/本基金不会干预首钢股份的资金使用。
14承诺主体承诺内容
4、机构独立
本公司/本基金将确保本公司/本基金及本公司/本基金控制的其他主体与首
钢股份的机构完全分开，不出现机构混同的情形。
5、业务独立
本公司/本基金保证，首钢股份的业务独立于本公司/本基金及本公司/本基金控制的其他主体；本公司/本基金及本公司/本基金控制的其他主体与首
钢股份不存在同业竞争或显失公平的关联交易；本公司/本基金除依法行使
股东权利外，不会对首钢股份的正常经营活动进行干预。
若本公司/本基金违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司/本基金承担相应的赔偿责任。
5、关于标的资产权属的承诺
承诺主体承诺内容
1、截至本承诺函签署之日，本公司/本基金持有标的公司股权。本公司/本
基金已依法履行了作为股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本公司/本基金作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形；
2、本公司/本基金对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，京投控股、不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移京国瑞不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司/本基金保证此种状况持续至本次重组完成；
3、在本次重组完成之前，本公司/本基金保证不就本基金所持标的公司的
股权设置抵押、质押等任何第三人权利；
4、本公司/本基金在所知范围内保证标的公司或本基金签署的所有协议或
合同不存在阻碍本基金进行本次重组的限制性条款；
5、本公司/本基金在所知范围内保证标的公司章程、内部管理制度文件及
其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司/本基金进行本次重组的限制性条款。
本公司/本基金承诺，如本公司/本基金违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司/本基金将承担相应赔偿责任。
6、关于股份锁定期的承诺
承诺主体承诺内容
1、本公司因本次发行股份购买资产而取得上市公司股份时，若本公司持有
京投控股的京唐公司股权权益已满12个月，则本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式交易或转让；
15承诺主体承诺内容
若本公司持有的京唐公司股权权益不足12个月，则本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
2、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司
将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
本基金因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，自股份发行结束京国瑞之日起36个月内不转让。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
7、关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺
承诺主体承诺内容
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息
以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出上市公司行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与重大资产重组的情形。如违反上述承诺，本公司将承担相应赔偿责任。
本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案上市公司全
侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交体董事、监易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事事和高级管责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异理人员常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。如违反上述承诺，本人将承担相应赔偿责任。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息
以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出京投控股行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与重大资产重组的情形。如违反上述承诺，本公司将承担相应赔偿责任。
本基金及本基金主要管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重京国瑞大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
京唐公司截至本承诺函签署之日，本公司未泄露本次重组的内幕信息，不存在利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本公司不存在《关于加强与上
16承诺主体承诺内容市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。
如违反上述承诺，本公司将承担因此给上市公司造成的任何损失。
截至本承诺函签署之日，本人未泄露本次重组的内幕信息，不存在利用本京唐公司全次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本人不存在《关于加强与上市公体董事、监司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的因涉
事、高级管嫌内幕交易被立案调查或立案侦查或受到行政处罚或被司法机关依法追理人员究刑事责任的情形。
如违反上述承诺，本人将承担因此给上市公司造成的任何损失。
8、关于守法及诚信情况的承诺
承诺主体承诺内容
1、本公司/本基金最近五年内未受过重大行政处罚、刑事处罚，或存在涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
2、本公司/本基金不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大
违法行为，亦不存在其他不良记录。
3、本公司/本基金不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案
京投控股、件。
京国瑞
4、本公司/本基金最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
本公司/本基金承诺，如本公司/本基金违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司/本基金将承担相应赔偿责任。
1、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁情况。
京投控股、
2、本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
京国瑞主要
管理人员3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》相关规定的行为，最近36个月内不存在受到中国证券监督管理委员上市公司会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；最近36个月内不存在与经济纠纷有关的
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
3、本公司以及本公司的子公司不存在最近36个月内因违反法律、行政法
规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近12
个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在
17承诺主体承诺内容
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近12个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近36个月内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近36个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件
和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》相关规定的行为，最近36
个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的
行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情上市公司全形；
体董事、监3、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉事和高级管及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违理人员法违规行为的情形；
4、截至本承诺函签署之日，本人不存在中国证监会及其派出机构、证券交
易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形；
5、本人最近36个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。
9、关于股份减持的承诺
承诺主体承诺内容
自本次重组复牌之日至本次重组实施完毕期间，本公司不存在主动减持所首钢集团持有的上市公司股份的计划。
上市公司全截至本承诺函出具日，本人未持有上市公司股份，自本次重组复牌之日起体董事、监至本次重组实施完毕期间亦无减持上市公司股票的计划。如违反上述承事和高级管诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其理人员他投资者依法承担赔偿责任。
10、关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
承诺主体承诺内容
1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行
对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施；
首钢集团
2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承
诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关制度及承诺与该等规定
18承诺主体承诺内容不符时，将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作
出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
上市公司全
体董事、高5、若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司级管理人员填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出
其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照监管部门的相关最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
（二）2022年重组交易各方出具的承诺及履行情况
在本次交易中，交易各方承诺情况如下：
1、关于提供信息真实、准确和完整的承诺
承诺主体承诺内容
1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
上市公司的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人
和会计机构负责人保证重组预案及其摘要所引用的相关数据的真实、准
确、完整；
4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
上市公司全1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
体董事、监或者重大遗漏；如本人在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并
事和高级管非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿
19承诺主体承诺内容
理人员意就此承担个别及连带的法律责任；
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项；
4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。
1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本次
交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项；
首钢集团
4、如本次交易中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司及本公司控制的子公司及其他重要子公司（以下合称“子公司”）
钢贸公司保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
20承诺主体承诺内容
3、本公司及子公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本公司及子公司若在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非
真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；如本人在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并
非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任；
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项；
钢贸公司全
4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
体董事、监大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查事、高级管的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如理人员有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
2、关于避免同业竞争的承诺
承诺主体承诺内容
为维护首钢股份及其公众股东的合法权益，本公司承诺于首钢股份本次交易完成后，将继续履行本公司已经出具的关于避免本公司与首钢股份同业竞争问题相关承诺函的内容，并将继续推进本公司与首钢股份同业竞争的首钢集团解决措施并避免新增同业竞争情况的发生。
除非本公司不再为首钢股份之控股股东，本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给首钢股份及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。
3、关于减少和规范关联交易的承诺
21承诺主体承诺内容
为维护首钢股份及其公众股东的合法权益，本公司承诺于本次交易完成后，将继续履行本公司已经出具的关于减少及规范与首钢股份关联交易承诺函的相关内容，并将继续推进减少与规范本公司与首钢股份之间关联交首钢集团易的各项解决措施。
除非本公司不再为首钢股份之控股股东，本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给首钢股份及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。
4、关于保持上市公司独立性的承诺
承诺主体承诺内容
在本次交易完成后，本公司将在资产、人员、财务、机构和业务等方面与首钢股份保持独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司提供担保，不非法占用上市公司资金，保持并维首钢集团护上市公司的独立性。
除非本公司不再为首钢股份之控股股东，本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给首钢股份及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。
5、关于标的资产权属的承诺
承诺主体承诺内容
1、截至本承诺函签署之日，本公司持有标的公司49%股权。本公司已依法
履行了作为股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本公司作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形；
2、本公司对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该
等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任首钢集团何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本次交易完成；
3、在本次交易完成之前，本公司保证不就本公司所持标的公司的股权设置
抵押、质押等任何第三人权利；
4、本公司在所知范围内保证标的公司或本公司签署的所有协议或合同不
存在阻碍本公司进行本次交易的限制性条款；
5、本公司在所知范围内保证标的公司章程、内部管理制度文件及其签署的
合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司进行本次交易的限制性条款。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
226、关于股份锁定期的承诺
承诺主体承诺内容
1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36
个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次
股份发行价格，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行首钢集团价格，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
2、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司
应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
7、关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺
承诺主体承诺内容
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息
以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出上市公司行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与重大资产重组的情形。如违反上述承诺，本公司将承担相应赔偿责任。
本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案上市公司全侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交体董事、监易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事事和高级管责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异理人员常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述承诺，本人将承担相应赔偿责任。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息
以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出首钢集团行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易
首钢集团全的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案体董事、监侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交事和高级管易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事理人员责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
23承诺主体承诺内容
本人承诺在本次交易推进过程中继续遵守上述承诺。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息
以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出钢贸公司行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述承诺，本公司将承担相应赔偿责任。
本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案钢贸公司全侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交体董事、监易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事事、高级管责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异理人员常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
本人承诺在本次交易推进过程中继续遵守上述承诺。
8、关于不存在不得非公开发行股票的情形的承诺
承诺主体承诺内容本公司就本次交易所涉及的非公开发行股份相关事项，承诺不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，具体如下：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
上市公司罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
9、关于守法及诚信情况的承诺
承诺主体承诺内容
1、本公司最近五年内未受过重大行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
2、本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
首钢集团为，亦不存在其他不良记录。
3、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
4、本公司最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
24承诺主体承诺内容
或受到证券交易所纪律处分的情况。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
1、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁情况。
首钢集团全2、本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
体董事、监3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿事、高级管还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施理人员或受到证券交易所纪律处分的情况。
本人承诺遵守上述承诺。
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《公司法》等法律、法
规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《公司法》相关规定的行为，最近36个月内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；最近36个月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
3、本公司以及本公司的子公司不存在最近36个月内因违反法律、行政法
上市公司规、规章受到重大行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最
近12个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近12个月内未履行向投资者所作出的公开承
诺的情形；最近36个月内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近36个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
1、本人具备和遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定
的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
2、本人不存在违反《公司法》相关规定的行为，最近36个月内不存在受
到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚的情形，上市公司全最近12个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；
体董事、监3、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉事和高级管及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在因涉嫌犯罪理人员正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、截至本承诺函签署之日，本人不存在中国证监会及其派出机构、证券交
易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形；
5、本人最近36个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给公司造成损失的，本人将及时、
25承诺主体承诺内容
足额赔偿公司因此遭受的全部损失。
1、最近三年内，本公司及本公司子公司、及本公司董事、监事和高级管理
人员未受过重大行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
2、最近三年内，本公司及本公司子公司不存在其他损害投资者合法权益和
社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录；
3、截至本承诺出具之日，本公司、本公司子公司及本公司的董事、监事和
高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
钢贸公司4、最近三年内，本公司、本公司子公司及本公司董事、监事和高级管理人员诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况；
5、最近三年内，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承诺相应赔偿责任。
1、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁情况。
钢贸公司全
2、本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
体董事、监
3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿
事和高级管
还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施理人员或受到证券交易所纪律处分的情况。
本人承诺遵守上述承诺。
10、关于股份减持的承诺
承诺主体承诺内容
自本次交易复牌之日至本次交易实施完毕期间，本公司不存在主动减持所首钢集团持有的上市公司股份的计划。
截至本承诺函出具日，本人未持有上市公司股份。如本人因参与首钢股份上市公司全
股权激励计划而获授该上市公司股份，本人承诺，自本次交易复牌之日起体董事、监至本次交易实施完毕期间亦无减持上市公司股票的计划。如违反上述承事和高级管诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其理人员他投资者依法承担赔偿责任。
11、关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
承诺主体承诺内容
1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行
对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
首钢集团2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承
诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关制度及承诺与该等规定不符时，将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，
26承诺主体承诺内容
以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作
出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
上市公司全
体董事、高5、若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司级管理人员填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出
其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照监管部门的相关最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期间，交易各方出具的上述承诺履行正常，未出现违反承诺的情况。
四、业绩承诺实现情况
（一）2021年业绩承诺实现情况本次交易对方不涉及业绩承诺。
（二）2022年业绩承诺实现情况
根据致同会计师出具的《专项审核报告》，致同会计师认为，上市公司管理层编制的《北京首钢股份有限公司关于2022年度业绩承诺完成情况的专项说明》
已经按照证监会《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定编制，在所有重大方面公允反映了2022年度业绩承诺的完成情况。经审核，业绩承诺资产2022年度当期收入分成为10360.25万元，高于业绩承诺金额
9091.82万元，已完成2022年度的业绩承诺。
27（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：业绩承诺资产2022年度的业绩承诺已经实现，首钢集团关于业绩承诺资产2022年度的业绩承诺得到了有效履行，2022年度无需对上市公司进行补偿。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）业务经营情况
上市公司以生产钢铁及其相关产品为主营业务。目前，公司拥有迁顺基地和京唐基地两个主要生产基地。其中，迁顺基地钢铁产品包括热系和冷系两大系列板材产品，热系产品形成以酸洗板、耐候钢、汽车结构钢、高强钢、管线钢、锯片钢为主的产品系列；冷系产品形成以汽车板、电工钢、家电板、专用板为主的产品系列。京唐基地钢铁产品亦包括热系和冷系两大系列板材产品，其中热系产品形成以汽车结构钢、管线钢、耐候钢、高强钢为主的热连轧产品和桥梁钢、造
船及海工钢、风电钢、高建钢、管线钢为主的中厚板产品系列；冷系产品形成了
汽车板、家电板、专用板、镀锡板、镀铬板、彩涂板、普板七大产品系列。
本次交易完成后，上市公司直接持有钢贸公司100%的股权。上市公司主营业务范围未发生变化，主营业务得到进一步巩固和加强，本次交易前后上市公司的合并财务报表范围未发生变化。
2022年，上市公司围绕打牢高质量发展基础工作主线，积极应对国家重大活动环保加严、物流受限等诸多困难，通过“环保提升、结构优化、降本增效、资金管控、对标提升”等方面工作的开展，积极化解市场不利影响，但受市场整体环境影响，报告期内公司经营业绩同比仍出现较大幅度降低。
（二）2022年度公司主要财务状况
单位：万元
主要财务数据2022-12-31/2022年2021-12-31/2021年同比增长
资产总计14317344.5014944254.63-4.19%
负债合计9310136.5610044638.90-7.31%
28主要财务数据2022-12-31/2022年2021-12-31/2021年同比增长
归属母公司股东的权益4794767.294164754.3215.13%
营业总收入11814218.3513298430.47-11.16%
归属母公司股东的净利润112454.07710648.07-84.18%
扣非后归属母公司股东的净利润105251.09701422.69-84.99%
（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：公司2022年度业绩较2021年度发生一定下滑，主要原因为受国际形势动荡、美元加息等宏观因素影响，钢铁市场需求超预期下滑，钢材价格持续走弱，原燃料价格保持相对高位，行业效益同比大幅下降所致。除此之外，公司生产情况正常、核心竞争力未发生重大不利变化。
六、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理基本情况
公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《北京首钢股份有限公司章程》等法律、法规、规章及规范性文件，公司建立了完善的内部控制制度体系，积极推进健全公司法人治理结构，持续深化规范运作，提升公司治理水平和质量，创新互动沟通渠道，保持良好投资者关系，维护公司和全体股东合法权益。
（二）关于股东与股东大会
2022年度，首钢股份严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》以及相关
法律法规要求，规范地召集、召开股东大会，保证股东在股东大会上充分表达自己的意见并有效行使表决权，确保所有股东享有平等的地位，充分保障股东应享有的权益。
（三）关于公司与控股股东
公司建立了符合钢铁工业流程特点、支撑企业战略发展、适应公司经营生产
29的公司治理结构，并严格依法规划运作。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持完全独立，公司拥有完整的采购、生产、营销及经营管理系统，产品研发机构及人员等完备，具有自主生产经营的能力。
（四）关于董事和董事会
公司董事会现由9名董事组成，其中独立董事5名。董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司各位董事能够依据《董事会议事规则》等开展工作，按时参加董事会会议，勤勉尽责地履行职责和义务，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。独立董事能够独立、公正地履行职责。
（五）关于监事和监事会
公司监事会设监事5名，其中职工监事2名。监事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司各位监事能够按照《监事会议事规则》等要求，认真履行职责，对公司财务状况、关联交易、重大事项以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督。
（六）关于信息披露
2022年度，公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》等的要求，履行信
息披露义务，保证公司信息披露的真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形。
（七）关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。
（八）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：首钢股份严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内
30部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，符合中国证监会及深交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，2021年重组和2022年重组的交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。
31（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度持续督导报告书》之签章页）
财务顾问主办人：
吕佳陈健吕博中信建投证券股份有限公司年月日
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