山西焦煤:2022年度股东大会资料

山西焦煤能源集团股份有限公司
2022年度股东大会
资
资
料山西焦煤能源集团股份有限公司
二○二三年五月二十六日议程山西焦煤能源集团股份有限公司
2022年度股东大会议程
会议基本情况：
会议时间：
（1）现场会议时间：2023年5月26日（星期五）上午10:00。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络
投票的具体时间为2023年5月26日上午9:15至9:259:30至
11:3013:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时
间为2023年5月26日上午9:15至2023年5月26日下午3:00期间的任意时间。
现场会议地点：太原市万柏林区新晋祠路一段1号山西焦煤大厦三层百人会议室。
会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
召集人：公司董事会
主持人：董事长赵建泽
参加人员：股东及股东代表
公司董事、监事、高级管理人员见证律师
-1-议程
会议议程：
宣布会议开始
一、介绍会议情况
二、推选监票人与计票人
三、审议如下议案：
1、2022年度董事会工作报告
2、2022年度监事会工作报告
3、2022年年度报告及摘要
4、2022年度财务决算报告
5、2022年度利润分配预案
6、关于2023年度日常关联交易预算的议案
7、关于与山西焦煤集团财务公司签订《金融服务协议》的
关联交易的议案
8、关于续聘2023年度财务审计机构及内部控制审计机构的
议案
9、关于变更公司注册资本及修订《公司章程》并办理工商
变更登记的议案
四、听取独立董事2022年度述职报告
五、提请现场有表决权的股东对以上议案进行逐项投票表决
六、监票人、计票人统计现场表决结果和网络表决的结果
七、宣布表决结果
-2-议程
八、宣读会议决议
九、见证律师宣读到会见证意见
十、到会董事在会议记录、决议上签字宣布会议结束
-3-议案山西焦煤能源集团股份有限公司
2022年度股东大会议案
本次会议审议如下议案：
1、2022年度董事会工作报告
2、2022年度监事会工作报告
3、2022年年度报告及摘要
4、2022年度财务决算报告
5、2022年度利润分配预案
6、关于2023年度日常关联交易预算的议案
7、关于与山西焦煤集团财务公司签订《金融服务协议》的
关联交易的议案
8、关于续聘2023年度财务审计机构及内部控制审计机构的
议案
9、关于变更公司注册资本及修订《公司章程》并办理工商
变更登记的议案
4议案1
2022年度董事会工作报告
第一部分2022年工作回顾
2022年，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，深入学习贯彻党的二十大精神和习近平总书记视察山西重要讲话重要指示精神，按照省委省政府关于高质量发展的整体部署，始终聚焦新焦煤第一个“三年三步走”战略目标，坚持以市场为基础、以客户为中心、以结果为导向，实干见效，久久为功，炼焦煤主业发展优势不断显现，资本运作取得历史性突破，安全环保平稳运行，综合实力大幅提升，企业高质量发展迈出坚实步伐。
2022年公司实现营业收入651.83亿元；实现归属于母公司
所有者的净利润107.22亿元；扣除非经常性损益归属于母公司的
净利润93.35亿元；总资产957.38亿元；归属于公司股东的净资
产330.40亿元，主要经营指标再创历史新高，为高质量发展奠定了坚实的物质基础。
报告期内，董事会恪守《公司法》、《公司章程》等法规制度，认真贯彻落实股东大会审议通过的各项决议，围绕年度经营计划重点开展了以下工作：
一、坚持预防为先，狠抓安全环保，高质量发展的基础不断夯实
5议案1
公司全面贯彻习近平总书记“人民至上、生命至上”发展理念，筑牢“安全为天，生命至上”意识坚持“所有事故都是可以防止的”工作原则，全面引深杜邦安全管理，建立完善安全风险辨识和隐患排查治理双预控机制，初步实现隐患“清单销号”“闭合管理”，不断推动“零事故”向“零隐患”转变。
公司坚守“绿水青山就是金山银山”环保理念，践行“绿色低碳、节能减排、能耗双控”要求，打造形成“大安全”“大环保”格局，全年累计投入各类环保资金7.59亿元；瓦斯发电、余热利用、中水复用等一批生态环保项目展现经济与社会效益；斜
沟矿复垦耕地林地39.77公顷，马兰矿矸石山生态园成为美丽焦煤的靓丽名片；燃煤电厂二氧化碳排放量同比减少20%，碳配额盈余150万吨，实现经济效益9000万元，古交电厂成为全国碳排放交易市场重点单位；京唐焦化完成10项环保技改工程，继续保持 A 级企业称号。
二、坚持数智赋能，强化生产管理，高质量发展的动力持续释放
数智赋能产业跨越发展。做好数智化转型顶层设计，形成采掘系统少人化、机运系统无人化、灾害管控动态化、产运储配销
一体化、公司管控平台化。报告期内，公司加快煤矿先进产能建设和智能化改造稳步提高炼焦煤主业技术与装备水平，建成智能化综采工作面12个、掘进工作面21个，先进产能占比达到100%，
6议案1
斜沟矿列入国家首批智能化示范煤矿建设名单，马兰矿成为省级智能化示范煤矿；矿区“天眼”工程、选煤厂 5G 建设、区域智
能仓储系统稳步推进，数字经济与实体经济深度融合，构筑起新的发展优势。
强化精益生产管理。推动生产组织精准、设备运行精良、管理体系精益、数据信息精确、人员技能精通，创新精益项目不断涌现，单产单进水平持续提升。大力推广应用“110工法”，认真开展生产衔接，推进无煤柱开采，助力炼焦煤资源的精采细采，保护性开采，提高资源回收率。推行作业成本法，分层分类开展对标，将成本数据植入井下作业全过程，不断消除非增值作业。
报告期内，原煤完全成本控制在较低水平。
三、坚持提质增效，做新商业模式，高质量发展的效率愈加彰显
升级全面预算体系。通过超前管控推动财务预算与生产、销售、采购、投资、薪酬等多维度的有机结合、有效融合，所属核算单位实现线上填报全覆盖，预算准确率、执行率双双超过95%。
持续降低融资成本。加强与金融机构的商洽谈判，采取提前还贷、缩减续贷额度等有效措施，合理搭配长短期融资，优化高低息融资。报告期内，公司带息负债压降38亿元，综合融资成本较年初降低 31 个 BP，节约财务费用 2.6 亿元。
持续变革商业模式。坚持“以客户为中心”，致力于持久为
7议案1
客户创造价值，洞察客户潜在需求，推行定制化生产和“菜单式”服务。坚持“长协机制”，严格履行长协合同，合理配置运力资源，全力保障均衡兑现，有效发挥产业链“压舱石”作用。坚持“精煤制胜”，原煤入洗量持续提升，产品附加值不断提高，洗选“四耗”同比下降。坚持顺“市”而为，电力板块积极适应电力市场化改革，优化发电生产组织效率，实施市场化电力交易模式，同比大幅减亏。古交电厂紧抓现货交易市场机遇，增加省间现货收益3.27亿元，获取调频量价补偿1.02亿元。
四、坚持资本运作，发挥平台作用，高质量发展的内核更加强劲
“中国瑰宝”成功上市。报告期内，公司将华晋焦煤资产重组作为工作的重中之重，全力推动公司上市23年来首次股权并购重组成功落地。公司认真践行新焦煤“战略目标不变，战术策略多变，工作加速提档”的工作原则，根据监管审核要求，科学制定战术策略，始终秉持“时时放心不下”的工作态度，在项目曲折推进中闯关夺隘，千方百计协调沟通各方主管部门，努力达成各方利益平衡，克服诸多不利因素，最终在2022年12月29日取得中国证监会无条件审核通过的核准批文，并于次日完成资产交割，被誉为“中国瑰宝”的华晋焦煤终于注入上市公司。
本次里程碑式的资本运作，是上市公司践行新焦煤实现第一个“三年三步走”战略目标圆满收官的标志性成果，为“加速建
8议案1设世界一流炼焦煤企业”的奋斗目标作出了重要的贡献，进一步提升了公司的市场话语权、行业影响力与核心竞争力，巩固了炼焦煤行业上市公司中的龙头地位。
平台优势不断放大。公司坚持向资本要效益，成功发行了20亿元公司债，3.18%的票面利率创山西省同期限信用类债券和煤炭行业主体同期限债券的市场最低利率，年节省财务费用约3000万元；盘活存量资产，实施国债逆回购业务，实现净收益869万元；开展风险可控、回报稳健的证券创新业务，实现净收益71万元；强化控参股子公司现金回报，增强子公司现金分红意识，报告期内收到控参股公司分红款共计40.35亿元。
五、坚持规范运作，强化信息披露，高质量发展的治理体系日趋完善
提升规范运作水平。公司按照新焦煤“小集团、大股份”的发展思路，紧紧围绕董事会“定战略、作决策、防风险”的核心职能，深入贯彻《国企改革三年行动方案》，对标一流企业实践案例，加快推动深化改革，完善法人治理结构，形成权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的现代企业法人治理体系。报告期内，董事会科学授权，推进三单一表向各级子公司延伸，审查子公司制度建设49项；对照最新监管规定，修订《董事会各专门委员会议事规则》《董事会权责清单》《董事会授权管理办法》
《关联交易管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等基本
9议案1制度。强化内控体系建设，形成按制度办事、靠制度管人、用制度规范行为的长效机制，规范关联交易，坚决杜绝非经营性资金占用。聚焦“关键少数”，赋能董监高依法履职，及时向董监高传递资本市场“建制度、不干预、零容忍”的监管形势，开展线上线下培训11次，以培训转变观念，以案例警示思想，提醒董监高常怀敬畏、心有所戒、行有所止。
高质量做好信息披露工作。公司将信息披露作为上市公司的核心工作，加强信息披露全过程管控，建立端到端的信披管理模式，严格执行重大事项报告制度，让市场投资者“看得到”“看得全”“看得懂”。全年共筹备召开27次“三会”，提交信息披露549项文件约1800万字，远超过同行业其他公司和我国上市公司平均工作量，所有会议如期召开，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。扎实做好投资者关系管理，搭建沟通桥梁，凝聚投资者共识，以互动平台、电话、策略会、现场调研等方式，累计与投资者沟通交流超400余人次，参加知名券商组织的20多场线上策略会，召开业绩说明会即时答复问题31条，互动易回复问题89条，答复率均为100%，向资本市场全方位展示了新焦煤改革变革的新形象、新举措、新成效，实现公司长远发展与投资者权益的同频共振。
公司的信息披露工作得到了监管部门的认可，连续获得深交所信息披露考核“A”级评价，连续被中国上市公司协会评为“2022
10议案1年度上市公司董办优秀实践案例”。
六、坚持党的领导，党建融合落地见效，高质量发展的政治方向始终如一党建统领持续发力。公司深刻领悟习近平总书记“两个一以贯之”的重大要求，始终坚持党对企业的全面领导不动摇，筑牢企业发展的“根”和“魂”，突出党组织在法人治理结构中的核心地位，强化“党的一切工作到支部”，推动党建工作与业务工作深度融合。
“新焦煤大监督体系”初见成效。公司全面贯彻“新焦煤大监督体系”总体部署，将监督融入企业治理的各个环节，初步构建起专业性、整体性、针对性为一体的全方位大监督体系，为企业高质量发展提供坚强政治保障、组织保障、纪律保障。
人本发展理念深入人心。公司牢固树立“以奋斗者为本，长期艰苦奋斗”的核心价值观，重奖一大批实干奋斗者，尊重人才、尊重技术、尊重创新成为引领企业高质量发展新风尚；坚持“发展企业、奉献社会、造福员工”，加大向基层、生产一线的收入倾斜力度，持续调整优化薪酬分配结构，提升职工品质生活，办好民生实事，让广大员工收获满满的安全感、幸福感、归属感。
第二部分当前形势任务
11议案1
2023年是全面学习贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是
山西省加快推动高质量发展、奋力实现转型目标的关键之年，是新焦煤优化调整战略目标后，全面开启第二个“三步走”新征程的起步之年，也是焦煤股份乘势而上、高质发展的奋进之年。
从宏观形势看，党的二十大报告深刻分析了国内外形势，世界百年未有之大变局加速演进，全球经济增长存在巨大不确定性。同时，我国发展仍处于重要战略机遇期，中央坚持稳中求进工作总基调，把防风险、稳增长、促改革摆在更加突出的位置，保持政策连续性稳定性针对性，加强各类政策协调配合，形成共促高质量发展合力。我国经济在构建国内国际双循环格局和建设全国统一大市场的强力支撑下，经济发展韧性强、潜力大，经济持续恢复、宏观经济长期向好的趋势不会发生改变。
从行业发展看，国家能源政策更加聚焦“能源安全”，要求立足我国能源资源禀赋，夯实煤炭兜底保障基础，保障能源安全稳定供应，有效应对能源市场波动和风险挑战。房地产市场逐步企稳，基建行业持续增长，钢铁、建材等行业的产能规模不会大幅缩减，炼焦煤作为主要原料格局不会变化，炼焦煤资源的稀缺性将愈发显现。
从自身发展格局看，中央加快深化国资国企改革步伐，证券监管部门深入实施新一轮推动提高上市公司质量三年行动方案，加大资本市场各项改革举措，多方力量合力推动国有上市公司高
12议案1质量转型发展。作为能源类国有上市公司，只有拥有优质资源、实施精益化管理的龙头公司才具备核心竞争力，实现高质量发展。
焦煤股份要深刻认识自身在建设新焦煤成征程中所处的战
略定位和目标使命，紧抓高质量发展的重要窗口期和机遇期，将上市公司发展放在建设新焦煤一盘棋的战略高度下来谋划和推动，切实发挥上市公司引领和带头作用，勇担当、善作为、察实情，纲举目张做好上市公司高质量发展的各项工作。
第三部分2023年工作安排
2023年，公司的工作思路是：坚持以习近平新时代中国特色
社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大精神，认真贯彻落实山西省委省政府关于深入推动高质量发展的新部署新要求，积极践行中国证监会“四个敬畏、一个合力”的监管要求，紧紧围绕新焦煤第二个“三步走”战略部署，突出抓好“党建引领、安全环保、精益管理、产业升级、内控提质、资本运作”六大方面工作，不断把加速打造世界一流炼焦煤企业的宏伟事业推向前进。
2023年主要生产经营指标：原煤产量4205万吨；精煤产量
1850万吨；焦炭产量370万吨；发电量196亿度。
13议案1
围绕以上要求和目标，我们要重点做好以下六个方面工作：
一、加强党的领导，全面提升党建统领核心作用强化党的全面领导。毫不动摇把党的政治建设摆在首要位置，围绕学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想主题教育相关要求，把学用党的创新理论不断转化为坚定理想、锤炼党性和指导实践、推动工作的强大力量。坚持把党的领导融入法人治理各环节，坚持重大决策党委前置把关，突出政治功能，强化政治引领，切实提高把握方向、把握大势、把握全局的能力。坚持党建“第一责任”统领和保障发展“第一要务”，进一步把党建工作重心放到基层一线，以“党建+”项目为载体，不断推动党建与生产经营工作深度融合、全面融合。
强化全面从严治企。各级党组织严格落实“两个责任”，持续开展“清廉国企”建设，聚焦重点领域，强化监督考核，全面提升企业管理质量和运营效益。
发挥“新焦煤大监督体系”实效。落细落实信息共享、协同联动和动态研判三大机制，确保监督处置在前，强化监督合力，实现监督效能最大化，突出监督职能发挥，以高质量监督推动企业高质量发展。
二、加强本质安全建设，全面提升绿色低碳发展水平
推进本质安全建设。深刻领悟“两个至上”发展理念，压紧压实安全责任，加快打造本质安全型企业。引深杜邦安全管理体
14议案1系，持续在“制度规程、工艺流程、员工行为”三个体系上发力，提高现行安全制度的科学性、精准性、针对性、有效性。落实隐患排查综合治理应用大数据等手段，系统做好隐患分析、隐患整改和隐患结果应用闭合管理，加快“零事故”向“零隐患”转变。
强化重点领域监管。一是强化瓦斯超前治理，扎实推进“三区联动”，严格落实“一面一策”，重点督导瓦斯超限矿井，以瓦斯“零超限”目标倒逼提升治理能力。二是强化防治水管理，严格落实分区管理和“三专两探一撤”规定，重点落细老窑水“四步防治”工作法。三是强化井下顶板管理，运用数字化技术，加强顶板、巷道在线监测，确保万无一失。
突出现场安全管控。一是抓好过程管理，坚持“一优三减”，严格井下标准化管理和正规循环作业，抓现场、抓过程、抓达标，用“严、细、实”的过程管理保障安全生产。二是抓好精益现场管理，持续提升安全管理精益化、岗位操作精准化、工程质量精品化、标准化建设精细化水平。三是抓好变化因素管理，把握安全工作在动态变化中的规律，因地而变，因时而变，在气候、季节等变化过程中，紧盯井下搬家倒面、过地质构造、开口贯通、局部检修和临时作业等重大变化过程中的管理，实现预防措施到位、应急响应迅速。
厚植绿色发展优势。坚决贯彻习近平生态文明思想，更加完整、准确、全面贯彻新发展理念，坚定不移走生态优先、绿色低
15议案1
碳的高质量发展之路，把绿色低碳发展要求贯穿生产经营全过程，加大生态环境治理力度，构建绿色低碳产业体系，实现可持续发展与生态环境保护的协同推进。
三、加强精益化管理，全体提升经营管理能力深化对标管理。坚持对标世界一流、国内领先企业，实施“理念、指标”双对标，建立对标挖潜指标体系。加快管理升级再造。
在制度规范化、管理流程化、组织平台化、平台数字化上持续下功夫，构建与新发展格局相适应的运营机制，并最终固化为企业全新发展模式。
强化成本管控。公司由上至下将工作重心由体系建设逐步转向实际应用上来，尽快将作业成本法推广至所有生产矿井；矿井由下至上在挖潜降本、节支降耗、提质增效上有益尝试、大胆实践。
做好资金管理。一是持续优化融资结构，利用上市公司信用强且融资接续有保障的优势，提升短期融资占比。二是发挥直接融资功能，创新融资工具，不断降低融资成本。三是强化并购标的公司的管控，尽快实质性融入上市公司的监管体系，合规用好募集配套资金。
引深精益管理。加快对“本—量—利”分析法等精益化管理工具和方法的研究推广，做到精益化管理在基层的实践和创新；
强化精益人才培养，激励员工立足岗位求创新、讲精益，推动一
16议案1
批精益化人才快速成长。
加大扭亏攻坚。焦化板块要堵住出血点，做好西山煤气化一厂的关停并转，通过管理创新、内部挖潜、重组盘活、机制转换、对标一流等举措，不断提升企业运营质量和效益。发电板块要扎实推进“三改联动”，推动电力运营中心市场化，充分发挥煤-发-售-用合力优势，实现扭亏为盈。建材板块要把宝贵的资源“吃干榨尽”，推动砂石骨料项目与水泥生产优势互补、联动发展，拓展销售渠道。
四、加强创新变革力度，全面提升转型升级内涵数字化赋能主业发展。坚定不移地把炼焦煤产业作为主战场，以先进产能作为保障，以适销对路产品为引领，坚持走数字化、智能化发展道路，将 5G、大数据、云计算、区块链等技术应用于生产经营各个环节，把主业的比较优势发挥到极致。
科技创新引领绿色发展。建立数字化管控平台，推动绿色低碳发展从‘人海战术’向‘智慧战术’转变。一是坚持绿色生产。
加紧推广井下智能绿色安全开采，重点组织好对主焦煤、肥煤等优质资源的精采细采、保护性开采。二是聚焦清洁利用。推进炼焦煤清洁高效深度利用，加强洗选领域技术革新和工艺改造，提高精煤回收率。三是实施创新驱动。推进“产学研用”一体化发展，在减污降碳、节能减排上实现创新、突破。
持续推进商业模式变革。一是深度走访客户。解决客户需求
17议案1痛点，帮助客户面向未来提出一揽子解决方案。二是完善定价机制。充分发挥炼焦煤资源优势，建立起更好反映资源稀缺性，更好反映上下游企业安全与可持续发展要求的煤炭价格形成机制，稳定煤炭市场价格。三是共生共赢发展。充分利用好“煤钢焦”产业链供应链“链长制”，全面强化产业链供应链协同发展，实现与客户共生、共创、共赢，打造高质量发展的生态圈。
五、加强内控体系建设，全面提升规范运作水平规范公司治理机制。建立健全具有中国特色的国有控股上市公司治理机制，明确控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的职责界限和法律责任，充分发挥独立董事的作用，归位尽责、有效履职；重点关注承诺事项、关联交易和资金往来，维护上市公司独立性，切实保障投资者的合法权益。
加强内控体系建设。加快推行内控规范体系，提升内控的有效性，从产供销、人财物等方面优化业务流程，提升决策管理的科学性，切实提高公司治理水平。
提高信息披露质量。优化公司内部规则体系和信披流程，以投资者需求为导向，做到简明清晰、通俗易懂，增强信息披露的有效性、针对性、一致性。
坚定人才强企战略。通过构建充满活力的选人用人机制、企业动力机制及全员培训的培养机制，拓宽人才引进视野、渠道、方式，切实激发干事创业激情。加强全面系统培训。立足有用、
18议案1
实用、管用，开展以上市公司为核心、服务上市公司发展壮大的
10次以上的合规培训。
六、加强资本运作实效，全面提升产融结合水平
切实发挥资本运作实效。一方面要“练好内功”。多措并举做好炼焦煤资源整合，为公司可持续发展提供不竭动力，提升企业的核心竞争力。另一方面强化公众公司意识。打造一流资本运作的奋斗团队，以真诚的工作态度和扎实的专业水平做好投资者关系管理，吃透资本市场运作规则，争取更多资源，凝聚市场共识，让市场更好地认识新焦煤的内在价值。
做好资产重组的后半篇文章。奋力推动募集配套44亿元资金项目落地，一是要甄选与企业理念相近、同频共振的战略投资者，赋能公司长远健康发展；二是要保证足额募集到位，确保募集资金专款专用，助力华晋焦煤早日达产达效。积极尝试证券创新业务。要抓住资本市场有利时机，继续稳健实施网下新股申购、国债逆回购、转融通等业务，持续为企业创收增效。
奋斗创造历史，实干成就未来。焦煤股份将在加速打造世界一流炼焦煤企业的新征程中，干在实处、走在前列，焦煤股份全体干部职工要心中有专业的自信，心中有责任的主动，心中有担当的奋进，紧紧围绕新焦煤第二个“三年三步走”战略规划，全方位推动上市公司高质量发展，以良好的业绩回报股东、造福职工、回馈社会。
19议案1
请各位股东予以审议。
20议案2
山西焦煤能源集团股份有限公司
2022年度监事会工作报告
一、外部监事出席会议情况
2022年本公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关要求，本着对公司及全体股东负责的精神，认真履行法律法规赋予的职责，积极有效地开展工作，对公司生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，促进了公司规范运作，维护了公司和全体股东权益。
现将公司监事会在2022年度的主要工作报告如下：
一、监事会会议情况
公司监事会2022年共召开12次会议，并列席了各次董事会和股东大会。
（一）第八届监事会第七次会议于2022年1月14日召开，会
议审议通过了：
1、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易符合相关法律法规的议案
2、关于本次交易构成关联交易的议案
3、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
21议案2
暨关联交易的方案的议案4、关于《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案5、关于签署附条件生效的〈《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议〉的议案
6、关于签署附条件生效的《业绩补偿协议》的议案7、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
8、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条和第四十三条规定的议案
9、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形的议案
10、关于本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三
十九条规定的议案11、关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
12、关于聘请本次交易中介机构的议案
13、关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、备考审阅
报告、资产评估报告、采矿权评估报告、土地估价报告的议案
22议案2
14、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案
15、关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相
关承诺的议案
16、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的议案
（二）第八届监事会第八次会议于2022年2月18日召开。会
议审议通过了：
1、关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告
的议案
2、关于修订〈山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案
（三）第八届监事会第九次会议于2022年3月24日召开，会
议审议通过了：
关于更换本次交易专项法律顾问的议案。
（四）第八届监事会第十次会议于2022年3月30日召开，会
议审议通过了：
2022年度日常关联交易预算情况。
（五）第八届监事会第十一次会议于2022年4月27日召开，
23议案2
会议审议通过了：
1、2021年度监事会工作报告
2、2021年年度报告及摘要
3、2021年度财务决算报告
4、2021年度利润分配预案
5、公司内部控制自我评价报告
6、关于续聘2022年度财务审计机构及内部控制审计机构的
议案
7、关于2021年度公司经营运作情况的独立意见
8、关于2022年一季度报告的议案
（六）第八届监事会第十二次会议于2022年5月20日召开，会议审议通过了：
1、关于《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司关于华晋焦煤有限责任公司之业绩补偿协议的补充协议》的议案2、关于《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案
（七）第八届监事会第十三次会议于2022年6月17日召开，会议审议通过了：
24议案2关于《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司关于华晋焦煤有限责任公司之业绩补偿协议的补充协
议（二）》的议案
（八）第八届监事会第十四次会议于2022年7月8日召开，会
议审议通过了：
1、关于撤回公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易申请文件并重新申报的议案
2、关于更换发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易独立财务顾问的议案
（九）第八届监事会第十五次会议于2022年8月5日召开，会
议审议通过了：
1、关于公司2022年半年度报告全文及摘要的议案
2、关于调整煤炭生产安全费用提取标准的议案
（十）第八届监事会第十六次会议于2022年9月28日召开，会议审议通过了：
1、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易符合相关法律法规的议案
2、关于本次交易构成关联交易的议案
3、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的方案的议案
25议案24、关于《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
5、关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案6、关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》的议案
7、关于签署附条件生效的《业绩补偿协议的补充协议（三）》
的议案8、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
9、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条和第四十三条规定的重组上市的议案
10、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形的议案
11、关于本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三
十九条规定的议案12、关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
13、关于更换本次交易资产评估机构的议案
14、关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、备考审阅
26议案2
报告、资产评估报告、采矿权评估报告、土地评估报告的议案
15、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案
16、关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相
关承诺的议案
17、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的议案
（十一）第八届监事会第十七次会议于2022年10月17日召开，会议审议通过了：
1、关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告
的议案2、关于修订《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
3、《2022年第三季度报告》
（十二）第八届监事会第十八次会议于2022年11月30日召开，会议审议通过了：
1、关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易的交易作价及发行方案的议案
2、关于〈山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支
27议案2
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案（）修
订稿）〉及其摘要的议案
3、关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议（三）〉的议案
4、关于签署附条件生效的〈业绩补偿协议的补充协议
（四）〉的议案
5、关于批准本次交易相关的备考审阅报告的议案
6、关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相
关承诺的议案
二、本公司监事会对下列事项发表独立意见
（一）对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会并积极参与了公司的有关活动，及时了解掌握公司生产、经营、管理和投资等方面的情况，对董事会议案和决议的合法合规性、会议召开程序等进行监督，保证股东大会各项决议的贯彻。
监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度，能够按照有关法律法规和内部控制制度规范运作；董事会在过去一年的
工作中严格履行职责、工作认真负责，切实贯彻执行了股东大会决议，决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；公司管理规范高效，经营决策科学、合理，全面完成了公司年度生
28议案2产经营目标。公司董事会及全体高级管理人员在执行职务时未发现违反国家法律、法规、《公司章程》以及损害公司利益和股东权益的行为。
（二）对公司财务情况的意见监事会对公司2022年度的财务状况和经营成果进行了有效
的监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好，立信会计师事务所对本公司2022年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告客观公正，能够真实地反映公司财务状况和经营成果。
（三）对公司内部控制自我评价报告的意见
监事会对《公司2022年度内部控制的自我评价报告》发表如
下意见：
1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，确
立内部控制的目标，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保障了公司业务活动的正常进行。
2、公司内部控制组织机构完整，设置科学，其内部稽核、内控体系完备有效，董事会各专业委员会部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
3、报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控制
29议案2指引》及公司内部控制制度的情形。
监事会认为，2022年度《公司内部控制自我评价报告》全面、真实、客观、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
（四）监事会对关联交易情况的独立意见
公司与控股股东的关联交易，是根据公司实际生产经营需要，在遵守了“公正、公平、诚实信用、等价有偿”等一般市场原则基础上，协商一致所达成的，符合公司及全体股东的利益。
公司在作出有关关联交易决策的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，未发现违反法律、法规和《公司章程》的行为。
（五）对建立和实施内幕信息知情人管理制度的意见
公司严格按照制定的《内幕信息知情人登记制度》控制内幕
信息知情人范围，建立了内幕信息知情人档案，及时登记知悉公司内幕信息人员的名单及个人信息，未发生内幕交易，维护了公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护了广大投资者的合法权益。
三、监事会成员列席了公司2022年度董事会各次会议和股东大会，并对公司定期报告发表了审核意见。
请各位股东予以审议。
30议案3
公司 2022 年度报告正文已于 2023 年 4 月 25 日登载在巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
山西焦煤能源集团股份有限公司
2022年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用□不适用董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用□不适用是否以公积金转增股本
□是□否
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以向特定投资者非公开发行股份募集配套资金完成后，实施2022年度利润分配方案时的股权登记日的总股本为基数为基数，向全体股东每10股派发现金红利12元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用□不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
股票简称山西焦煤股票代码000983股票上市交易所深圳证券交易所
变更前的股票简称（如有）西山煤电联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名王洪云岳志强山西省太原市小店区长风山西省太原市小店区长风办公地址街115号街115号
传真0351-46457990351-4645799
电话0351-46459030351-4645933
电子信箱 zqb000983@163.com zqb000983@163.com
31议案3
2、报告期主要业务或产品简介
公司主营业务是煤炭的生产、洗选加工、销售及发供电，矿山开发设计施工、矿用及电力器材生产经营等。
本公司的主要产品为煤炭、电力热力、焦炭及化工产品等。煤炭产品主要是：焦煤、肥煤、瘦煤、贫瘦煤、气煤等。
公司煤炭销售的主要区域是东北、华北、南方地区的大型钢铁企业及发电企业。本公司所属矿区资源储量丰富，煤层赋存稳定，属近水平煤层，地质构造简单，并且煤种齐全：有焦煤、肥煤、瘦煤、贫瘦煤、气煤等，特别是在冶炼煤中，公司的冶炼精煤具有低灰分、低硫分、结焦性好等优点，属优质炼焦煤品种，是稀缺、保护性开采煤种。从规模优势和质量优势而言，公司的冶炼精煤在市场上有较强的竞争力，在国内冶炼精煤供给方面具有重要地位。
2022年初，公司共拥有13座矿井，煤炭资源储量43.77亿吨。2022年，公司收购华晋焦煤沙曲一矿、二矿、吉宁煤业和明珠煤业4座煤矿，增加煤炭资源储量22.85亿吨（2021年末数据），当年未开展勘探活动，开采动用资源量0.62亿吨。截至2022年末，公司共拥有17座矿井，其中：在产矿井16座，在建矿井1座；煤炭资源储量66.00亿吨。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是□否追溯调整或重述原因同一控制下企业合并元本年末比上年
2021年末2020年末
2022年末末增减
调整前调整后调整后调整前调整后
957377941704978750934990080706106188915999452
总资产2.39%
31.5241.1036.1378.6736.27
归属于上市公
330396468225611489258500903187159996205812108
司股东的净资27.81%
97.3109.2209.6812.6219.89
产本年比上年增
2021年2020年
2022年减
调整前调整后调整后调整前调整后
651834529452852607541702104337565823389061047
营业收入20.33%
96.1101.6566.8033.2965.19
归属于上市公
107219333416582769510150572195630361214206116
司股东的净利110.17%
48.526.180.383.379.67
润归属于上市公
933469633406111807407381454166775067164898832
司股东的扣除129.14%
8.636.764.660.532.33
非经常性损益
32议案3
的净利润经营活动产生
169153138110079311149722964524168852512201445
的现金流量净12.98%
19.3825.5296.043.583.13
额基本每股收益
2.08871.01690.9938110.17%0.47750.4173（元/股）稀释每股收益
2.08871.01690.9938110.17%0.47750.4173（元/股）加权平均净资
36.73%20.16%21.99%14.74%9.17%8.16%
产收益率
（2）分季度主要会计数据
单位：元
第一季度第二季度第三季度第四季度
营业收入13277791975.0614434863654.3913466019469.9024004777896.80归属于上市公司股东
2456300178.373237592531.652602606725.502425433913.00
的净利润归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益2439002583.663233867534.962606118069.341055708150.67的净利润经营活动产生的现金
2809519230.963059387472.942611015047.308435392068.18
流量净额
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是□否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股年度报告报告期末报告期末披露日前表决权恢年度报告披露日前一个普通股股146002一个月末159204复的优先0月末表决权恢复的优先0东总数普通股股股股东总股股东总数东总数数前10名股东持股情况
持有有限售条件的股份质押、标记或冻结情况股东名称股东性质持股比例持股数量数量股份状态数量山西焦煤
集团有限国有法人54.40%2228479641责任公司香港中央
结算有限境外法人4.00%163918335公司
33议案3
上海宝钢国际经济
国有法人1.35%55455798贸易有限公司全国社保
基金一零其他0.76%31304094六组合北京银行股份有限
公司－景
顺长城景其他0.73%30030575颐双利债券型证券投资基金全国社保
基金一一其他0.65%26599775七组合全国社保
基金一零其他0.59%24000000三组合前海人寿保险股份
有限公司其他0.59%23999970
－自有资金中国工商银行股份有限公司
－国泰中
证煤炭交其他0.57%23259548易型开放式指数证券投资基金全国社保
基金一零其他0.50%20296500一组合上述股东关联关系或一无致行动的说明参与融资融券业务股东无
情况说明（如有）
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用□不适用公司报告期无优先股股东持股情况。
34议案3
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用□不适用
（1）债券基本信息债券余额（万债券名称债券简称债券代码发行日到期日利率
元）山西焦煤能源集团股份有限公司2022年面2021年12月2027年01月
22 焦能 01 149765.SZ 200000 3.18%
向专业投资者31日05日公开发行公司债券（第一期）报告期内公司债券的付息兑付情
报告期内，17西煤01已经按期付息兑付，22焦能01不涉及支付利息。
况
（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况中诚信国际信用评级有限责任公司于2022年6月21日出具了《山西焦煤能源集团股份有限公司2022年度跟踪评级报告》，17 西煤 01 和 22 焦能 01 的债项信用等级为 AAA，与前一次信用评级结果保持一致。
35议案3
（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元项目2022年2021年本年比上年增减
资产负债率54.99%63.11%-8.12%
扣除非经常性损益后净利润1182481.4612018.7193.21%
EBITDA 全部债务比 152.66% 78.73% 73.93%
利息保障倍数15.87.9100.00%
三、重要事项无
36议案4
2022年度财务决算报告
一、各项主要指标完成情况
（一）主要生产指标完成情况
1、原煤产量4385万吨，比上年同期4450万吨，减少65万吨，减幅1.46%。
2、洗精煤产量1833万吨，比上年同期1972万吨，减少139万吨，减幅7.05%。
3、发电总量215亿度，比上年同期207亿度，增加8亿度，
增幅3.80%。
4、焦炭产量410万吨，比上年同期415万吨，减少5万吨，
减幅1.25%。
（二）主要经营指标完成情况
1、商品煤销量3217万吨，比上年同期3622万吨，减少405万吨，减幅11.18%。
2、商品煤综合售价1271.26元/吨，比上年同期928.83元/吨，升高342.43元/吨升幅36.87%。
3、上网电量200亿度，比上年同期193亿度，增加7亿度，
增幅3.75%。
4、焦炭销量419万吨，比上年同期412万吨，增加7万吨，
增幅1.88%。
（三）主要财务指标完成情况
37议案4
1、资产负债率54.99%，比年初63.11%，降低8.12个百分点。
2、总资产报酬率20.12%，比上年同期12.66%，升高7.46个百分点。
3、总资产周转率0.69次，比上年同期0.59次，升高0.10次。
4、资本保值增值率127.81%，确保了资本的保值增值。
5、净资产收益率36.73%，比上年同期21.99%，升高14.74个百分点。
6、每股净资产（按513342万股计算）6.4362元，比年初
5.0356元，增加1.4006元。
7、每股收益（按513342万股计算）2.0887元，比上年同期
0.9937元，升高1.0950元，升幅110.17%。
二、资产、负债及所有者权益增减变动情况
（一）资产项目增减因素
资产总额9573779万元，比年初9349901万元，增加223879万元，增幅2.39%，其中：
1、流动资产2684696万元，比年初2143579万元，增加
541117万元，增幅25.24%。
（1）货币资金1759137万元，比年初993369万元，增加
765768万元增幅77.09%。主要是本期销售收入增长及现金回款增加所致。
38议案4
（2）应收票据75万元，比年初111529万元，减少111453万元，减幅99.93%，主要是本期商业承兑汇票兑付增加及新增票据减少所致。
（3）应收账款368396万元，比年初196996万元，增加171400万元，增幅87.01%，主要是华晋焦煤应收款项增长所致。
（4）存货219197万元，比年初390542万元，减少171345万元，减幅43.87%。主要是京唐焦化焦炭库存较年初减少所致。
（5）其他流动资产70689万元，比年初128187万元，减少
57498万元，减幅44.86%。主要是待认证增值税进项税减少影响所致。
2、非流动资产6889084万元，比年初7206322万元，减少
317239万元，减幅4.40%。
（1）长期股权投资368681万元，比年初357008万元，增
加11673万元，增幅3.27%。
（2）固定资产净值3773645万元，比年初净值3998619万元，减少224973万元，减幅5.63%。
（3）商誉净值76626万元，比年初88579万元，减少11953万元，减幅13.49%。
（4）其他非流动资产13548万元，比年初26415万元，减
少12867万元，减幅48.71%。主要是古交西山发电留抵进项税额减少及预付工程款减少影响所致。
（二）负债总额5265079万元，比年初5900555万元，减少635476
39议案4万元，减幅10.77%。主要是：
1、流动负债2930638万元，比年初3419257万元，减少488619万元，减幅14.29%。
（1）短期借款172647万元，比年初266657万元，减少94010万元，减幅35.25%。主要是母公司归还贷款影响所致。
（2）应付票据150675万元，比年初280995万元，减少130320万元，减幅46.38%。主要是票据到期兑付及票据融资减少影响。
（3）应付账款1329530万元，比年初1515676万元，减少
186146万元，减幅12.28%。
（4）其他应付款274692万元，比年初144248万元，增加
130444万元，增幅90.43%，主要是待支付华晋焦煤51%股权现金对价部分影响。
（5）应付股利50530万元，比年初22607万元，增加27923
万元增幅123.51%。主要是晋兴能源等子公司尚未支付股利。
（6）一年内到期的非流动负债318586万元，比年初500776万元，减少182190万元减幅36.38%。主要是母公司归还一年内到期的长期借款影响。
2、非流动负债2334440万元，比年初2481298万元，减少
146857万元，减幅5.92%。
（1）长期借款679126万元，比年初978377万元，减少299250万元，减幅30.59%。主要是归还贷款及重分类至一年内到期的非流动负债影响。
40议案4
（2）应付债券199884万元，为本年新发行22焦能01债券。
（3）长期应付款1163414万元，比年初1195515万元，减
少32101万元，减幅2.69%。
（三）所有者权益情况
所有者权益4308701万元，比年初3449346万元，增加859355万元，增幅24.91%。主要是：
1、股本409656万元，与年初无变化。
2、资本公积375422万元，比年初233280万元，增加142142万元，增幅60.93%。主要是同一控制下发行股份收购华晋焦煤
51%股权及向个人股东收购明珠煤业49%股权影响所致。
3、盈余公积73461万元，比年初36729万元，增加36732万元，增幅100.01%。主要是本年计提盈余公积70069万元及同一控制下收购华晋焦煤51%股权冲减盈余公积33337万元。
4、专项储备120682万元，比年初95356万元，增加25326万元，增幅26.56%。
5、未分配利润2330911万元，比年初1815979万元，增加
514932万元，增幅28.36%。
6、归属于母公司权益3303965万元，比年初2585009万元，
增加718956万元，增幅27.81%。
7、少数股东权益1004736万元，比年初864337万元，增加
140399万元，增幅16.24%。
三、经营成果分析
41议案4
（一）营业收入
营业收入6518345万元，比上年同期5417021万元，增加
1101324万元，增幅20.33%。
1、煤炭板块
煤炭板块收入4150006万元，比上年同期3443532万元，增加706474万元，增幅20.52%。
（1）自产煤
自产煤收入4089859万元，比上年同期3364506万元，增加
725353万元，增幅21.56%。
（2）外采统销煤炭
外采统销煤炭收入60147万元，比上年同期79026万元，减少18879万元，减幅23.89%。
2、电力板块
电力板块收入721210万元，比上年同期592557万元，增加
128653万元，增幅21.71%。主要是上网电量200亿度，同比增
加7亿度，影响收入增加19774万元；电价3288.67元/万度，同比升高540.36元/万度，影响收入增加108010万元。
3、焦化板块
焦炭化工收入1487207万元，比上年同期1216643万元，增加270564万元，增幅22.24%，
4、建材板块
建材收入60496万元，比上年同期60936万元，减少440万
42议案4元，减幅0.72%。
5、其他收入
其他收入24636万元，比上年同期7923万元，增加16713万元。主要是兴能发电调频补偿收入增加影响。
6、其他业务收入
其他业务收入74790万元，比上年同期95430万元，减少
20640万元，减幅21.63%。
（二）成本费用分析
1、原煤完全成本
（1）原煤单位完全成本309.36元/吨，比上年同期305.08元/吨，升高4.28元/吨，升幅1.40%。主要是职工薪酬、安全费用、折旧及资源价款摊销同比增加影响所致。
（2）洗煤完全加工费142.11元/吨，比上年同期147.09元/吨，降低4.98元/吨，降幅3.39%。主要是材料费、修理费等开支同比降低影响所致。
2、电力及热力完全成本
电力及热力单位完全成本3988.64元/万度，比上年同期
4296.91元/万度，降低308.27元/万度，降幅7.17%；电力单位
完全成本3026.53元/万度，比上年同期3239.67元/万度，降低
213.14元/万度，降幅6.58%。主要是燃料煤价格同比降低影响所致。
3、焦化产品完全成本
43议案4
焦化产品单位完全成本3599.07元/吨，比上年同期2928.71元/吨，升高670.36元/吨，升幅22.89%；焦炭单位完全成本3058.50元/吨，比上年同期2431.66元/吨，升高626.84元/吨，
升幅25.78%。主要受原料煤价格升高影响所致。
4、销售费用
销售费用41515万元，比上年同期44270万元，减少2755万元，减幅6.22%。
5、管理费用
管理费用354310万元，比上年同期311473万元，增加42838万元，增幅13.75%。主要是应付职工薪酬、研发费用同比增加影响所致。
6、财务费用
财务费用115577万元，同期149283万元，减少33706万元，减幅22.58%。主要是公司贷款金额同比降低影响所致。
（三）利润总额
利润总额1800398万元，比上年同期1025551万元，增加
774847万元，增幅75.55%。
1、煤炭板块
煤炭板块利润总额1954328万元，比上年同期1270237万元，增加684090万元，增幅53.86%。主要是商品煤综合售价同比升高342.43元/吨影响所致。
2、电力板块
44议案4
电力板块利润总额-65125万元，比上年同期-233683万元，减亏增利168557万元，增幅72.13%。主要是燃料煤成本同比下降及电价同比增长影响所致。
3、焦化板块
焦化板块利润总额-75704万元，比上年同期8952万元，减利84656万元。主要是西山煤气化因原料煤价格高位运行造成经营亏损加大，以及计提资产减值准备影响。
4、建材板块
建筑建材利润总额-13100万元，比上年同期-19956万元，减亏增利6856万元。主要是产品销售价格同比增长影响所致。
四、现金流量分析
（一）现金流量结构分析
现金总流入7232933万元，比上年同期6139812万元，增加
1093120万元；现金总流出6616507万元，比上年同期5791510万元，增加352089万元；现金及现金等价物净增加额616424万元，比上年同期348302万元增加268122万元。
（二）经营活动现金流量
经营活动产生的现金流量净额1691531万元，比上年同期
1497230万元，增加194301万元，增幅12.98%。
（三）投资活动的现金流量
投资活动产生的现金流量净额-176454万元，比上年同期-557576万元，增加381122万元，增幅68.35%。主要是较上期减
45议案4
少取得子公司水峪煤业支付的现金所致。
（四）筹资活动现金流量
筹资活动产生的现金流量净额-898653万元，比上年同期-591352万元，减少307301万元，减幅51.96%。主要是取得银行贷款减少以及偿还银行贷款影响。
请各位股东予以审议。
46议案5
2022年度利润分配预案
2022年利润分配预案的主要内容：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度母公司实现净利润700692万元，提取10%的法定盈余公积金70069万元后，当年可供分配的利润630623万元，期初母公司未分配利润1069051万元，加当年可供分配的利润630623万元，减同一控制下收购华晋焦煤影响159467万元，减分配2021年度股利327725万元，母公司期末留存可供分配的利润1212482万元。
按照“公司实施积极的利润分配政策，保持利润分配的连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定，最近三年实现的年均可分配利润为310218万元，该三年实现的年均可分配利润的百分之三十为93065万元。2020年度和2021年度公司已累计分配利润368690万元，占年均可分配利润的118.85%。
同时按照《公司章程》第一百七十三条“公司以现金方式分配利润的，分配的利润不少于可分配利润的10%”的规定，按2022年度母公司当年实现可供分配利润630623万元的10%计算，应分配63062万元。
根据公司实际生产经营情况，为积极回馈全体股东，与全体
47议案5
股东分享公司发展的经营成果，依据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，公司2022年度拟进行利润分配预案如下：
鉴于公司向特定对象发行股份募集配套资金项目新增股份
已发行上市，公司总股本变更为5677101059股。本次拟以股份发行完成后实施2022年度利润分配方案时的股权登记日的总
股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利12.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。经测算，本次预计共分配现金股利6812521270.80元，剩余未分配利润结转下一年度。
若在实施权益分派股权登记日之前，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
请各位股东予以审议。
48议案6
关于2023年度日常关联交易预算的议案
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、为满足日常生产经营的需要，山西焦煤能源集团股份有
限公司（以下简称“公司”）将与西山煤电（集团）有限责任公司（以下简称“山焦西山”）、山西汾西矿业(集团)有限责任公司（以下简称“山焦汾西”）、山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）、山西省国有资本运营有限公司（以下简称“山西国运”）等关联企业发生日常关联交易，涉及向关联方采购原材料及产成品、销售原材料及产成品、提供劳务、接受劳务等。2022年度公司与上述关联方共发生日常关联交易金额1342953万元，预计2023年度关联交易总额1950387万元（以下所涉及增值税应税项目均为不含税价）。
2、2023年3月24日公司召开第八届董事会第二十一次会议，以4票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果审议通过了《关于
2023年度日常关联交易预算的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司5名关联董事赵建泽、王宇魁、胡文强、戎生权、孟奇回避表决，由4名独立董事对该议案进行表决。公司4名独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可和独立意见。本议案需提交股东大会审议，有关股东大会召开事宜，公司将另行审议公告。
49议案6
3、焦煤集团作为本公司控股股东，将在股东大会上就关联
交易议案回避表决。
（二）2023年预计日常关联交易类别和金额
1、2023年日常关联采购预计1111501万元
单位：万元关联交关联交易合同签订金额截至披露日上年发生关联人关联交易内容易类别定价原则或预计金额已发生金额金额山焦西山及其子公司原辅料等市场价2349744205247948向关联焦煤集团及其子公司人采购原辅料等市场价72749151347458（不含山焦西山及其子公司）原材料山西国运及其子公司原辅料等市场价8370975山焦西山及其子公司燃料及动力市场价21394324139199189山煤国际能源集团股份有限燃料及动力市场价50217718832881公司向关联山西焦煤集团国际发展股份人采购燃料及动力市场价1580009326有限公司燃料及动力焦煤集团及其子公司燃料及动力市场价26132151614877（不含山焦西山及其子公司）山西地方电力有限公司燃料及动力市场价34500187727093山西国运其他子公司燃料及动力市场价0016289向关联山焦西山及其子公司购买设备等市场价13871013204人采购焦煤集团及其子公司购买设备等市场价1695303334
设备等（不含山焦西山及其子公司）山西西山金信建筑有限公司接受劳务市场价3218214529971山西西山金城建筑有限公司接受劳务市场价15175023323向关联山焦西山机电厂接受劳务市场价51972023987人采购劳务等西山煤电建筑工程集团有限接受劳务市场价3786076434780公司山焦西山及其子公司接受劳务市场价12180310713103145
50议案6
焦煤集团及其子公司接受劳务市场价879291033472526（不含山焦西山及其子公司）山西山安蓝天节能科技股份接受劳务市场价29924028854有限公司山西国运其他子公司接受劳务市场价8392869678山焦西山及其子公司房屋建筑物租赁协议价18693018027向关联人租赁焦煤集团及其子公司房屋建筑物租赁协议价442901877
房屋建（不含山焦西山及其子公司）筑物山西国运及其子公司房屋建筑物租赁协议价504山焦西山及其子公司设备租赁协议价97078向关联山焦汾西设备租赁协议价12442012169人租赁设备焦煤集团及其子公司设备租赁协议价70074613194（不含山焦西山及其子公司）山西焦煤集团财务有限责任贷款利息支出市场价36151113422公司合计111150163052977609
2、2023年日常关联销售预计838886万元
单位：万元关联交关联交易合同签订金额截至披露日上年发生关联人关联交易内容易类别定价原则或预计金额已发生金额金额
山焦西山及其子公司原辅料、燃料等市场价1645156017352向关联人销售焦煤集团及其子公司
原辅料、燃料等市场价41216373
原辅料、燃（不含山焦西山及其子公司）料等
山西国运及其子公司原辅料、燃料等市场价15815010529山焦西山及其子公司销售产品等市场价592281682215山焦销售日照有限公司销售产品等市场价154750713177651向关联山焦汾西销售产品等市场价30017037267人销售产品等山西焦化集团有限公司销售产品等市场价19020014975127111山西焦煤华兴能源科技有限销售产品等市场价61740745130036公司
51议案6
山西焦煤集团国际贸易有限销售产品等市场价17015011048责任公司山西焦煤集团金土地农业开销售产品等市场价21040179320912发有限公司山西焦煤集团煤焦销售有限销售产品等市场价10900017128公司山西焦煤物流有限责任公司销售产品等市场价76200385029217焦煤集团及其子公司销售产品等市场价96422262865998（不含山焦西山及其子公司）山西华光发电有限责任公司销售产品等市场价54000049695山西国运及其子公司销售产品等协议价10005897山焦西山及其子公司提供劳务市场价2451793170向关联焦煤集团及其子公司人提供提供劳务市场价64853834042（不含山焦西山及其子公司）劳务山西国运及其子公司提供劳务市场价13502向关联人出租山焦西山及其子公司房屋建筑物租赁协议价2650264房屋建筑物向关联山焦西山及其子公司设备租赁协议价22949221365人出租焦煤集团及其子公司设备租赁协议价4900448设备（不含山焦西山及其子公司）存款山西焦煤财务公司利息收入市场价182101725合计83888638884613445
注释：以上表格中所述的2022年实际发生金额均为初审数据，确切的数据以经审计的2022年度报告为准。
（三）2022年度日常关联交易实际发生情况
2022年度公司实际发生的日常关联交易金额1342953万元，
比预计1648284万元减少305331万元，减幅18.52%。其中：关联采购金额943775万元，比预计1115203万元减少171428万元，减幅15.37%；关联销售金额399178万元，比预计533082万元减
52议案6
少133904万元，减幅25.12%。
1、2022年日常关联采购金额943775万元
单位：万元实际发生额实际发生关联交关联交易内关联交易2022年度实2022年度关联人占同类业务额与预计易类别容定价原则际发生金额预计金额比例（%）金额差异
山焦西山及其子公司原辅料等市场价24744126.22%向关联焦煤集团及其子公司
人采购原辅料等市场价407013545404.31%-18.69%（不含山焦西山及其子公司）原材料
山西国运及其子公司原辅料等市场价1380.01%
山焦西山及其子公司燃料及动力市场价19918921.11%向关联焦煤集团及其子公司
人采购燃料及动力市场价569626.04%（不含山焦西山及其子公司）355932-17.68%燃料及
动力山西地方电力有限公司燃料及动力市场价205772.18%
山西国运其他子公司燃料及动力市场价162891.73%
山焦西山及其子公司购买设备等市场价132041.40%向关联
人采购焦煤集团及其子公司购买设备等市场价2544366000.27%-56.97%
设备等（不含山焦西山及其子公司）
山西国运及其子公司购买设备等市场价00.00%
山焦西山及其子公司接受劳务市场价21310422.58%焦煤集团及其子公司
接受劳务市场价630856.68%（不含山焦西山及其子公司）向关联
人采购山西山安蓝天节能科技股份327960-6.07%
接受劳务市场价288533.06%劳务等有限公司
山西武沁铁路有限公司接受劳务市场价10750.11%
山西孝柳铁路有限责任公司接受劳务市场价00.00%
53议案6
山西国运其他子公司接受劳务市场价19290.20%房屋建筑物
山焦西山及其子公司协议价180271.91%租赁向关联人租赁焦煤集团及其子公司房屋建筑物
协议价1877200270.20%-0.62%
房屋建（不含山焦西山及其子公司）租赁筑物房屋建筑物
山西国运及其子公司协议价00.00%租赁
向关联山焦西山及其子公司设备租赁协议价780.01%
人租赁19414-20.89%焦煤集团及其子公司
设备设备租赁协议价152801.62%（不含山焦西山及其子公司）
贷款山西焦煤财务公司利息支出市场价34227300.36%368.80%
合计9437751115203-15.37%
2、2022年日常关联销售金额399178万元
单位：万元实际发生额实际发生关联交关联交易内关联交易2022年度实2022年度关联人占同类业务额与预计易类别容定价原则际发生金额预计金额比例（%）金额差异
山焦西山及其子公司原辅料等市场价171814.30%向关联焦煤集团及其子公司
人销售原辅料等市场价361259730.09%8.04%（不含山焦西山及其子公司）原材料
山西国运及其子公司原辅料等市场价105212.64%燃料及动力
山焦西山及其子公司市场价1710.04%等向关联人焦煤集团及其子公司燃料及动力
销售燃料市场价105160.00%-63.31%（不含山焦西山及其子公司）等及动力燃料及动力
山西国运及其子公司市场价80.00%等
向关联山焦西山及其子公司销售产品等市场价8221220.60%
人销售479967-29.06%焦煤集团及其子公司
产品等销售产品等市场价25237963.22%（不含山焦西山及其子公司）
54议案6
山西国运及其子公司销售产品等协议价58971.48%
山焦西山及其子公司提供劳务市场价31700.79%向关联焦煤集团及其子公司
人提供提供劳务市场价382483400.96%-16.11%（不含山焦西山及其子公司）劳务
山西国运及其子公司提供劳务市场价20.00%向关联人出租房屋建筑物
山焦西山及其子公司协议价2642640.07%-0.19%房屋建租赁筑物
向关联山焦西山及其子公司设备租赁协议价213655.35%
人出租1691628.95%焦煤集团及其子公司
设备设备租赁协议价4480.11%（不含山焦西山及其子公司）
存款山西焦煤财务公司利息收入市场价136511060.34%23.42%
合计399178533082-25.12%
注释：以上表格中所述的2022年实际发生金额均为初审数据，确切的数据以经审计的2022年度报告为准。
公司董事会对部分日常关联交易与预计存在差异的说明：
公司在报告期内发生的关联交易的总额占股东大会审议通
过的2022年度日常关联交易预计总额的81.48%，与关联方的交易控制在预计范围内。部分关联交易项目实际发生额与预计额存在差异，主要由于交易量变动及市场价格变动影响。
公司独立董事对部分日常关联交易与预计存在差异的说明：
公司对2022年度实际发生的日常关联交易的说明符合市场
行情和公司的实际情况，已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需，符合公司的经营和发展要求，符合法律、法规的规
55议案6定。虽然部分项目实际发生金额与预计金额存在差异，但该等差异是因市场变化而出现的，交易公平、公正、公开，有利于公司业务的发展，没有对上市公司独立性构成影响，没有损害本公司及非关联股东的利益。
3、华晋焦煤有限责任公司2022年日常关联交易实际发生情
况
2022年12月30日，公司收购焦煤集团子公司华晋焦煤有限责
任公司（以下简称“华晋焦煤”），交易金额659929.8万元，该收购事项公司已详细披露。
华晋焦煤与焦煤集团及其子公司、山西国运下属子公司之间
日常关联交易业务均为因报告期末收购，追溯调整导致的交易增加。
2022年华晋焦煤关联交易实际发生金额248101万元。（1）
关联采购33834万元，其中：向山焦西山采购材料、劳务等2610万元；向焦煤集团及其子公司采购修理劳务等17194万元；向山
西国运及其子公司采购运输劳务等14030万元。（2）关联销售
214267万元，其中：向焦煤集团及其子公司销售煤炭产品等
163994万元，向山西华光发电有限责任公司销售煤炭产品等
49695万元，劳务收入578万元。
本议案为关联交易关联股东回避表决。
请各位股东予以审议。
56议案7
关于与山西焦煤集团财务公司签订
《金融服务协议》的关联交易的议案
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
根据山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）
和山西焦煤集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）近
年履行《金融服务协议》情况和深交所新修订发布《深圳证券交易所自律监管指引第7号--交易与关联交易》等规定，现拟对《金融服务协议》进行重新签订。
公司拟与财务公司签署《金融服务协议》。根据金融服务协议，财务公司在经营范围内将向公司提供一系列金融服务，包括但不限于综合授信、存款服务、结算服务及其他金融服务。
（二）关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）控制的关联关系，故本次交易构成关联交易。
（三）审议程序公司于2023年4月21日召开了第八届董事会第二十二次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与山西焦煤集团财务公司签订的关联交易的议案》。
57议案7
本议案属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司5名关联董事赵建泽、王宇魁、胡文强、戎生权、孟奇回避表决，由公司4名非关联董事对该议案进行了表决。
公司4名独立董事对该关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。
本次关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、控股股东基本情况
公司名称：山西焦煤集团有限责任公司
住所：太原市万柏林区新晋祠路一段1号
法定代表人：赵建泽
注册资本：人民币106.23亿元
统一社会信用代码：91140000731914164T
主营业务：煤炭开采、加工、销售，机械修造等。
公司成立于2001年10月12日，截至2023年3月24日焦煤集团持有本公司3265337921股，占本公司总股本的
62.76%，为本公司的控股股东。
2、关联方基本情况
58议案7
公司名称：山西焦煤集团财务有限责任公司
公司住所:太原市万柏林区晋祠路一段8号中海国际中心B座
41层
法定代表人:李晓东
注册资本:人民币35.5亿元
统一社会信用代码：91140000699102982U
经营范围：为成员单位提供财务和融资服务、信用鉴证及相
关的咨询，提供担保；协助成员单位实现交易款项的收付；办理经批准的保险代理业务；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；办理票据承兑与贴现；办理内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票一、二级市场投资除外）；对金融机构的股权投资业务;
经批准发行债券业务资格；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁业务。
公司成立于2009年12月15日，为经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构。金融许可证机构编号为
00441359。
截至2022年12月31日，财务公司资产总计454.28亿元，负债合计385.89亿元；2022年营业收入13.43亿元，利润总额9.48亿元。
59议案7
3、关联关系
本公司与财务公司同属焦煤集团控股子公司。股权控制关系如下图：
山西焦煤集团有限责任公司山西焦煤能源集团股份有限公司山西焦煤集团财务有限责任公司
4、山西焦煤集团财务有限责任公司不是失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括但不限于综合授信、存款服务、结算服务及主管机构批准的财务公司可从事的其他业务。
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。
（二）双方之间的合作为非独家合作，公司有权自主选择金
融机构提供的服务，但在同等条件下，应优先选择财务公司提供
60议案7的金融服务。
五、关联交易协议的主要内容
（一）财务公司对公司的服务类型及收费标准。
办理财务和融资顾问服务、信用鉴证及相关的咨询、代理业务。办理该业务时收费应不高于任何第三方就同期同类服务所收取的费用。
办理结算服务。公司在财务公司开立结算户，财务公司为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。提供上述结算服务收费不高于任何第三方就同期同类服务所收取的费用。
办理存款服务。本着存取自由的原则公司在财务公司的每日存款余额最高不超过130亿元。
财务公司为公司提供存款服务，存款利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款利率厘定，不低于中国国内主要商业银行同期同类存款利率。
办理信贷服务。在本协议有效期内，财务公司对公司提供的授信额度总额不超过100亿元，日贷款额度不超过100亿元。
在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司为公司提供综合授信服务。公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现及其他形式的资金融通业务。财务公司向公司提供的贷款利率，不高于公司在国内其他金融机构取得的
61议案7
同类同期同档次信贷利率及费率水平。
办理票据池业务。在本协议有效期内，公司参与财务公司搭建的票据池业务，总额不超过20亿元。
在符合国家有关法律、法规的前提下，财务公司为公司办理票据池业务，利用公司尚未到期的存量票据质押作为担保为山西焦煤能源集团股份有限公司及所属各级独立法人子公司开据不超过质押金额的票据。办理票据池业务收费按监管部门规定的标准收取，无监管规定按同行业水平收取。
其他金融服务。财务公司按公司的提示及要求，向公司提供其经营范围内的其他金融服务，财务公司向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立协议。财务公司为公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定标准收取相关费用。
（二）公司保证
公司按照本协议在财务公司办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明。
公司对财务公司提供的上述服务给予积极的支持和配合，包括但不限于配合财务公司做好存贷款管理工作，积极配合财务公司开展信贷业务调查，评审工作以及提供财务报表等。
在安全、高效且不高于同行业收费水平下公司将财务公司有资质经营的金融服务项目优先交由财务公司办理。
62议案7
（三）财务公司保证
财务公司保证向公司提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关金融法规的规定。
财务公司应按照本协议为公司提供优质、高效的金融服务，并确保资金网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足财务公司支付需求。
财务公司存在出现违反《企业集团财务公司管理办法》等规
定的任何一种情形时，应及时启动风险应急处置预案，确保上市公司资金安全。
（四）违约责任
任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利发生的费用。
（五）协议的期限、生效、变更和解除
本协议构成关联交易，本协议需经双方签字盖章且经公司的股东大会通过并在深圳证券交易所备案后生效，有效期一年。本协议有效期届满前十日内，如双方均未提出异议，则本协议自动延期一年，最多自动延期两次。
本协议有效期内，如遇国家法律、法规、监管政策变化，致使本协议部分或全部条款因不符合国家法律、法规、监管政策而
无法履行时，公司与财务公司双方应暂停履行相关条款并经协商一致签订补充协议。
63议案7
本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更或解除，在达成书面协议以前，本协议条款依然有效。
本协议部分条款无效，不影响其他条款的效力。
（六）争议解决
因本协议发生的任何争议双方协商解决，协商不成由太原仲裁委员会依其现行有效规则仲裁。
六、涉及关联交易的其他安排为规范公司与财务公司的关联交易，公司已制定《山西焦煤能源集团股份有限公司关于在山西焦煤集团财务有限责任公司存款风险应急处置预案》，以切实保障公司在财务公司存、贷款等金融业务的安全性、流动性。
七、关联交易目的和影响
有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东的利益。
财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门的持续和严格监管，且公司与财务公司签订的《金融服务协议》已约定，财务公司向本公司提供的各类金融服务定价，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。公司在财务公司存款及财务公司向公司贷款与公司在其他商业银行存贷款并
64议案7
无实质差异，本次关联交易不会对公司的独立性造成影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况截至2023年3月31日公司属于财务公司存款余额396684万元；贷款余额73100万元，较年初无新增。
九、独立董事事前认可及独立意见
（一）独立董事的事前认可
我们认为公司拟与财务公司签署《金融服务协议》事项，有利于公司资金管理的需要，有利于进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，关联交易不会损害公司及非关联方股东的权益，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意将《关于与山西焦煤集团财务公司签订的议案》提交公司
第八届董事会第二十二次会议审议，同时关联董事应回避表决。
（二）独立董事的独立意见财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规
范性非银行金融机构，在其批准的经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。双方签署的《金融服务协议》遵循互惠、互利、自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该关联交易有利于公司及下属公司资金管理的需要，有利于进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，决策程序合法，关联董事回避
65议案7表决，交易事项公平、合理，未对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意公司与财务公司签署《金融服务协议》的关联交易，并提交公司股东大会审议。
请各位股东予以审议。
66议案8
关于续聘2022年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案
公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2023年度财务审计机构，财务报表审计费用为515.6万元；继续
聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部
控制审计机构，内控审计费用为50万元。
本次续聘审计机构的具体内容，详见2023年4月25日刊登于巨潮资讯网（http: / /www.sse.com.cn）的《关于续聘 2022年度财务审计机构及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2023-017)。
请各位股东予以审议。
67议案9
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
一、公司注册资本变更情况2022年12月29日，山西焦煤收到中国证监会出具的《关于核准山西焦煤能源集团股份有限公司向山西焦煤集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3240号）。
截至2022年12月30日，山西焦煤向山西焦煤集团有限责任公司发行1036858280股股份购买其持有的华晋焦煤有限责
任公司51%股权，向李金玉发行35482065股股份、向高建平发行34062783股股份购买其合计持有的山西华晋明珠煤业有限
责任公司49%股权，本次发行股份购买资产的股份发行数量为
1106403128股，增加公司注册资本（股本）人民币
1106403128.00元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《验资报告》对本次发行股份购买资产新增注册资本情况进行了验资。本次发行股份购买资产的新增股份已于2023年1月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续，并于2023年1月20日在深圳证券交易所上市。
截至2023年4月21日，山西焦煤向特定投资者发行股份
68议案9
474137931股募集配套资金总额人民币4399999999.68元，增加公司注册资本（股本）人民币474137931.00元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》对本次公司配套募集资金非公开发行股份进行了验资。本次向特定投资者发行新增股份474137931股已于2023年5月4日在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续，并于2023年5月15日在深圳证券交易所上市。
上述两次变更前，公司注册资本为人民币4096560000.00元，两次变更合计增加注册资本人民币1580541059.00元，变更后的注册资本为人民币5677101059.00元。
二、公司章程修订情况
根据公司注册资本变更情况，公司需对《公司章程》中的部分条款进行修订，修订情况如下：
山西焦煤能源集团股份有限公司章程修订对照表条款修订前修订后公司注册资本为人民币公司注册资本为人民币
第六条
409656万元。5677101059.00元。
公司的股份总数为普通公司的股份总数为普通股
第二十条股409656万股。5677101059股。
除上述条款变更外，《公司章程》其他条款均保持不变。
69议案9
三、办理工商变更登记手续事宜
本次修改《公司章程》事项经公司股东大会审议通过后，根据规定由公司管理层办理工商变更登记具体事宜。
请各位股东予以审议。
70山西焦煤能源集团股份有限公司
独立董事2022年度述职报告
我们作为第八届董事会的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》等规定履行职责。报告期内，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，对董事会的相关事项发表独立意见，在维护全体股东合法权益、促进公司发展上发挥了独立董事的作用。
现将2022年履行独立董事职责情况述职如下：
一、报告期内独立董事出席会议情况
2022年度独立董事出席会议情况
现场出席委托出席独立董事应出席董通讯表决董缺席董事列席股东董事会次董事会次姓名事会次数事会次数会次数大会次数数数李永清1266003赵利新1266003李玉敏1266003邓蜀平1266003
报告期内，我们参加了公司召开的董事会及任职的专业委员会和股东大会相关会议。在审议各项议案时，能积极对议案内容进行讨论并充分发表独立意见，保证了独立董事制度的严格执行。
71我们在日常工作中关注公司的生产经营和规范运作情况，对
公司重大事项进行了有效的审查和监督，并按照有关规定发表独立意见。公司对我们的各项工作给予了积极配合。在召开董事会前，公司董事会秘书及董事会秘书处按照法定时间向我们提供了会议资料，并介绍了相关情况。我们在认真阅读会议资料、熟悉实际情况的基础上出席每次会议，认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，独立发表意见。
报告期无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
二、发表独立意见情况1、公司第八届董事会第八次会议上对《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案（更新后）的议案》《关于〈山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的〈《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议〉的议案》《关于签署附条件生效的〈业绩补偿协议〉的议案》《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》《关于本次交易不构成
72〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》《关于本次交易符合〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于聘请本次交易中介机构的议案》《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告、采矿权评估报告、土地估价报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》共十七项进行了事前认可，并发表了独立意见。
2、公司第八届董事会第九次会议上对《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于修订〈山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》进行
了事前认可，并发表了独立意见。
3、公司第八届董事会第十次会议上对《关于更换本次交易专项法律顾问的议案》进行了事前认可，并发表了独立意见。
734、公司第八届董事会第十一次会议上对《关于2022年度日常关联交易预算的议案》进行了事前认可，并发表了独立意见。
5、公司第八届董事会第十二次会议上对《2021年度利润分配预案》《关于公司与山西焦煤集团财务公司之间关联存贷款等金融业务的风险评估报告》《公司内部控制自我评价报告》《关于续聘2022年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》进行了事前认可，并发表了独立意见。
6、公司第八届董事会第十三次会议上对《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司关于华晋焦煤有限责任公司之业绩补偿协议的补充协议》《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
7、公司第八届董事会第十四次会议上对《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司关于华晋焦煤有限责任公司之业绩补偿协议的补充协议（二）》的议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
8、公司第八届董事会第十五次会议上对《关于撤回公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件并重新申报的议案》《关于更换发行股份及支付现金购买资产
74并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问的议案》进行了事前认可，并发表了独立意见。
9、公司第八届董事会第十六次会议上对《关于提名公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于公司与山西焦煤集团财务公司之间关联存贷款等金融业务的风险持续评估报告的议案》发表了独立意见，并对风险持续评估报告进行了事前认可。
10、公司第八届董事会第十七次会议上对《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》《关于〈山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）〉的议案》《关于签署附条件生效的〈业绩补偿协议的补充协议（三）〉的议案》《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》《关于本次交易不构
75成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》《关于本次交易符合〈上市公司证券发行管理办法〉
第三十九条规定的议案》、关于本次交易相关主体不存在〈上市
公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于更换本次交易资产评估机构的议案》《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告、采矿权评估报告、土地估价报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》进行了事前认可，并发表了独立意见。
11、公司第八届董事会第十八次会议上对《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于修订〈山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于向山西西山华通水泥有限公司提供委托贷款的关联交易的议案》进行了事前认可，并发表了独立意见。
12、公司第八届董事会第十九次会议上对《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易76作价及发行方案的议案》《关于〈山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）〉的议案》《关于签署附条件生效的〈业绩补偿协议的补充协议（四）〉的议案》《关于批准本次交易相关的备考审阅报告的议案》《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺的议案》进行了事前认可，并发表了独立意见。
三、对公司进行现场调查的情况
1、报告期内，我们通过现场、电话和邮件等方式与公司其
他董事、监事和高级管理人员及相关工作人员保持联系，时刻关注市场变化对公司的影响情况，了解和掌握公司的经营和财务状况以及重大事项进展。
2、根据交易所要求，我们对报告期年报工作的编制与披露
工作积极参与、认真履职。在年度报告编制期间，我们与公司管理层多次进行沟通，现场听取管理层对报告期内公司生产经营情况、重大事项进展情况的汇报，并审阅了公司本年度审计工作安排及其他相关资料，与年审会计师就公司审计情况进行了交流沟通，同意其审计意见。
四、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，我们认可立信会计师事务所（特殊普通合伙）在
77上一年度中的审计工作，同意公司续聘该所为公司年度审计机构
和内控审计机构。
五、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经2021年度股东大会审议通过了公司年度利润分配方案。该分配方案符合公司实际情况，符合《公司章程》及有关法律法规的规定。
六、公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们对公司实际控制人、股东、关联方及公司履行承诺情况进行了自查，公司实际控制人、股东、关联方和公司在2022年度收购资产后有新增承诺，不存在超期未履行承诺的情形。
七、信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司信息披露工作。公司严格依照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《信息披露事务管理制度》等相关规定，履行了信息披露义务，能够做到真实、准确、完整、及时地对外披露信息，未发生违反信息披露规定的情形。
八、内部控制的执行情况
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，积极推进企业内部控制规范体系稳步实施。严格执行
78内部控制及评价工作，实现了公司内部控制目标，不存在重大的
设计与执行缺陷。
九、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，各专业委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会议事规则》以及各专业委员会议事规则的规定职
权和义务，认真履行了职责。我们分别作为公司董事会提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会的委员，按照董事会专门委员会实施细则的相关要求，对公司定期报告、关联方资金占用及对外担保情况、经营情况等事项进行审议，形成决议后提交董事会审议。
十、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、发挥在年度报告工作中的作用。我们及时听取了公司管
理层对生产经营情况、公司重大事项和财务状况的情况汇报，并进行了实地考察；在召开董事会审议年报前，与年审注册会计师见面沟通审计意见，对董事会召开的程序、必备文件及资料的充分性进行了审查，认为董事会的程序合规，文件和资料齐备。
2、报告期内，我们有效地履行了独立董事的职责，对提交
董事会的每个议案认真审核，查阅相关文件资料，向公司有关部门和人员进行调查。对公司定期报告、关联方资金占用和对外担保等事项作出了客观、公正的判断，有效行使表决权。按照中国证监会、深圳证券交易所的要求，我们不仅履行了董事在信息披
79露上的职责，而且履行了独立董事在信息披露上的职责。对我们
发表的独立意见，公司按照相关规定予以披露。
3、报告期内，我们积极与公司管理层等相关人员进行沟通，
深入了解公司经营管理、内部控制、董事会决议执行、财务管理、
关联交易和业务发展等情况，实时了解公司动态。
4、认真学习《公司法》《证券法》和中国证监会、深圳证
券交易所发布的新规定，保证公司和自身的行为符合规范要求，自觉维护公司的利益和股东权益。我们凭借各自的专业判断，就公司的生产、经营、管理、财务、法律等方面提出了一些意见及建议，公司领导对这些意见及建议给予了充分的重视及采纳，并落实到了具体的工作中。
十一、其他工作
1、2022年没有单独提议召开董事会的情况；
2、2022年没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
3、2022年没有在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况。
以上是我们独立董事在2022年度履行职责的情况汇报。2023年，我们将继续按照相关法律法规和《公司章程》的规定，履行独立董事职责，在维护股东合法权益、促进公司发展上发挥作用。
最后，我们对公司及相关工作人员在2022年工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢！80