山西路桥:关于2023年度日常关联交易预计的公告

证券代码：000755证券简称：山西路桥公告编号：2023—10
山西路桥股份有限公司
关于2023年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年4月26日，山西路桥股份有限公司（以下简称“公司”）
第八届董事会第六次会议以5票赞成、5票回避、0票反对、0票弃权
的表决结果审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事武艺先生、韩昱先生、周世俊先生、郭聪林先生、吕静伟先生回避表决。该项议案尚须获得公司2022年度股东大会的批准。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述公司的关联方主要包括公司间接控股股东山西交通控股集团有
限公司（以下简称“山西交控集团”）及其控制的公司，公司与关联人发生的日常关联交易主要是接受关联人提供劳务和向关联人采购燃料和动力。
依据上年与关联方实际发生的日常关联交易执行情况和公司
2023年经营计划，对2023年的日常关联交易总额进行了合理预
计2023年日常关联交易预计总金额不超过7597.97万元，其中：接受关联人山西交控集团及其控制的公司提供的劳务服务3895.24万元，接受关联人山西交控集团及其控制的公司提供的租赁服务227.62万元，接受关联人山西交控集团及其控制的公司山西省高速公路集团太原有限责任公司提供的劳务服务2903.17万元，向关联人山西交控集团及其控制的公司采购原材料、燃料及动力571.94万元。（二）预计日常关联交易类别和金额关联交易合同签订或预截止披露日已发上年发生金额
关联交易类别关联人关联交易内容定价原则计金额（万元）生金额（万元）（万元）向关联人采购山西交通控股集
原材料、燃料和团有限公司及其采购原材料及动力依据市场价格确定571.9476.8118.09动力控制的公司
小计571.9476.8118.09道路养护及维护、以交通运输部《公路工程基本
2802.221533.19机电维护改造建设项目概算预算编制办法》、山西交通控股集监理服务《山西省高速公路养护工程预160.49214.90团有限公司及其勘察设计服务算编制办法》及相关工程预算125.3527.82控制的公司
接受关联人提检测及咨询等服务定额为依据，满足法定招标条807.183.35102.47供的劳务关联租赁件，招标确定价格；不满足法227.6257.36山西省高速公路定条件，通过谈判或询价比选道路养护及维护、
集团太原有限责确定。无相关预算定额的依据2903.173716.51机电维护改造任公司市场价格确定。
小计7026.033.355652.25
合计7597.9780.155770.34
注：若关联人数量众多，上市公司认为难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一关联人发生交易金额在300万以上且达到上市公司上一年度经审计净资产0.5%的，应单独列示上述信息，其他关联人可以同一实际控制人为口径进行合并列示。（三）上一年度日常关联交易实际发生情况实际发生额实际发生额关联交易类别关联人关联交易内容实际发生金额预计金额占同类业务与预计金额披露日期及索引
比例差异(%)
道路养护及维护、机电山西交通控股集团
维护改造、监理服务、
有限公司及其控制1878.384491.9619.60%-58.18%
勘察设计服务、检测及巨潮资讯网的公司接受关联人提 咨询服务 （www.cninfo.co供的劳务 山西省高速公路集 m.cn)《关于 2022道路养护及维护、机电
团太原有限责任公3716.515053.9638.78%-26.46%年度日常关联交维护司易预计的公告》小计5594.899545.92-41.39%（公告编号：山西交通控股集团2022-08）向关联人釆购
有限公司及其控制采购原材料和动力118.0970.307.69%67.98%燃料和动力的公司巨潮资讯网
（www.cninfo.co山西交通控股集团 m.cn)《关于租赁关联租赁有限公司及其控制关联租赁57.3657.3636.14%办公场所暨日常的公司关联交易的公告》
（公告编号：2022-38）
合计5770.349673.58-40.35%2022年度公司日常关联交易实际发生额少于预计金额的主要原因：一是根据公司实际养公司董事会对日常关联交易实际发生情护需求，对关联交易进行适当调整，部分项目发生变更或未实施；二是相关交易进行公况与预计存在较大差异的说明（如适用）开招标，关联方未中标，或关联方中标金额少于预计数，致使关联交易金额减少。
经与公司管理层沟通并查阅有关资料，差异较大的主要原因是：1.报告期内公司根据实公司独立董事对日常关联交易实际发生际养护需求，部分项目发生变更或未实施，导致部分预计的关联交易未发生；2.报告期情况与预计存在较大差异的说明（如适内公司及子公司通过公开招标方式采购，部分业务关联方未中标或关联方中标金额少于用）预计数，致使关联交易金额减少。上述差异和原因符合公司的实际情况，不会影响公司的正常经营，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
注：1.若关联人数量众多，上市公司认为难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一关联人发生交易金额在300万元以上且达到上市公司上一年度经审计净资产0.5%的，应单独列示上述信息，其他关联人可以同一实际控制人为口径进行合并列示。
2.上市公司与同一控制下的各个关联人实际发生关联交易总金额超出预计总金额，或与未预计关联人发生关联交易的，应按
照《股票上市规则》相关规定及时履行相应审批程序及披露义务。若实际发生总金额未超过预计总金额，但不足预计总金额80%的，或日常关联交易总额虽未超出预计金额，但实际发生关联交易的关联人与预计的关联人存在较大差异时，上市公司应当充分解释差异原因独立董事核查并发表专项意见。二、关联人介绍和关联关系
（一）山西交通控股集团有限公司
1.基本情况
注册地址：山西省示范区太原学府园区南中环街 529号B座 24-25层
法定代表人：武艺
注册资本:5000000万元
经营范围：高速公路等重大交通基础设施的投资、建设、经营和管理；交通沿线土地及相关资源的开发经营；高新技术、高端产业的
投资经营；综合运输、国内水路运输、道路旅客运输、道路货物运输；
物流服务；建设工程：施工、勘察、设计、监理；建筑施工；工程咨询；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营情况：截至2022年9月30日，交控集团总资产60304983.36万元，净资产14069977.49万元；截至2022年三季度累计实现营业收入3502565.03万元，净利润53200.73万元（未经审计）。
2.与本公司的关联关系
交控集团系公司间接控股股东。
3.履约能力分析
交控集团为本公司间接控股股东，其下属单位生产经营正常，并持有相应资质，具备充分的履约能力完成上述日常关联交易。
（二）山西省高速公路集团太原有限责任公司
61.基本情况
注册地址：山西示范区晋阳街东沺二巷 3 号煤化工大厦 A-1903
法定代表人：崔振东
注册资本:5000万元
经营范围：许可项目：各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试；公路管理与养护；消防设施工程施工；发电、输电、供电业务；
建设工程设计；房地产开发经营；自来水生产与供应；天然水收集与分配。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园
林绿化工程施工；广告设计、代理；建筑材料销售；工程管理服务；
水泥制品销售；太阳能发电技术服务；新材料技术推广服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；计算机系统服务；机械设备租赁；信息技术咨询服务；交通及公共管理用标牌销售；市政设施管理；
照明器具销售；涂料销售（不含危险化学品）；物业管理；机械电气设备制造；机械电气设备销售；金属结构制造；金属结构销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电气设备修理；软件开发；软件销售；小微型客车租赁经营服务；机动车修理和维护；
洗车服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营情况：截至2022年12月31日，山西省高速公路集团太原有限责任公司总资产27487.38万元，净资产5489.98万元；截至2022年末累计实现营业收入27735万元，净利润675.86万元（未经审计）。
72.与本公司的关联关系
山西省高速公路集团太原有限责任公司与本公司同属山西省高速公路集团有限责任公司下属子公司。
3.履约能力分析
山西省高速公路集团太原有限责任公司依法存续且经营情况正常，并持有相应资质，具备充分的履约能力完成上述日常关联交易。
三、关联交易主要内容
1.关联交易主要内容。公司预计2023年度日常关联交易总金额
7597.97万元，交易主要内容为接受关联人提供劳务和服务及采购燃料动力。上述日常关联交易是公司下属子公司正常运营业务往来，交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证提供的服务价格不偏
离第三方价格、交易价款根据约定的价格和实际劳务总量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
2.关联交易协议签署情况。根据高速公路运营需要及交易具体情
况与前述关联方在提供劳务等关联交易方面签订相关合同协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次日常关联交易预计是为了满足公司（含子公司）正常运营需要，公司（含子公司）与关联方之间的交易主要与日常运营相关，交易符合相关法律法规及制度的规定，没有损害公司及股东的利益，也不会对公司本期及未来的财务状况、经营产生不利影响，不会对公司的独立性产生影响，也不会对关联方产生依赖。
8五、独立董事事前认可及独立意见事前认可意见：作为公司独立董事，我们提前审阅了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》及相关材料，公司预计与关联人的日常关联交易遵循公开、公平、公允的原则，为公司日常经营的实际需要。关联交易价格均参照市场价格确定，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将该事项提交公司董事会审议。
独立意见：公司董事会对公司2022年度日常关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规。已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，日常关联交易事项公平、公正，交易价格公允，不影响公司独立性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
公司2023年日常关联交易的预计为日常生产经营实际需要，关联交易定价合理、公允，不存在利益输送的行为，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司董事会在审议该议案前取得了我们的认可，审议时关联董事回避表决，符合有关法律法规规定，我们同意公司2023年度日常关联交易预计事项。
六、备查文件
1.公司第八届董事会第六次会议决议；
2.独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；
3.独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见。
9特此公告
山西路桥股份有限公司董事会
2023年4月26日
10