ST高升:关于袁佳宁2019年度业绩承诺补偿义务由天津百若克医药生物技术有限责任公司代为履行的公告

高升控股股份有限公司
证券代码：000971 证券简称：ST 高升 公告编号：2023-15 号
高升控股股份有限公司
关于袁佳宁2019年度业绩承诺补偿义务由天津百若克医药生物技术有限责任公司代为履行的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年，高升控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）实
施了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项。公司以发行股份及支付现金的方式向袁佳宁、王宇购买上海莹悦网络科技有限公司（以下简称“上海莹悦”或“标的公司”）100%股权，交易对方袁佳宁、王宇（以下合称为“业绩承诺方”）就标的公司2016年至2019年的业绩实现情况进行了承诺。2019年度上海莹悦未完成承诺业绩，业绩承诺方需补偿公司相应股份，其中袁佳宁应向公司补偿26251609股股份。因其持有的公司股票被质押，公司一直未能完成回购注销。公司第十届董事会第十二次会议于2023年4月26日审议通过了《关于袁佳宁2019年度业绩承诺补偿义务由天津百若克医药生物技术有限责任公司代为履行的议案》，现将有关事项公告如下：
一、重大资产重组基本情况2016年7月14日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准高升控股股份有限公司向袁佳宁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1613号），核准公司向袁佳宁发行16598569股股份、向王宇发行
16598569股股份购买上海莹悦网络科技有限公司100%股权。
2016年8月22日，上海莹悦完成了本次交易标的资产的工商变更登记手续，
上海莹悦100%的股权已过户至公司名下，成为公司全资子公司。高升控股股份有限公司
2018年4月25日，公司实施了2017年年度权益分派方案，以公司当期总
股本510817668股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。资本公积金转增股本后，承诺方袁佳宁和王宇所获数量调整为每人持有33197138股，发行股价调整为9.79元/股。
二、交易对方的业绩承诺及补偿约定根据公司与交易对方袁佳宁、王宇签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及其相关补充协议（以下简称“《利润补偿协议》”），协议主要如下：
1、业绩承诺情况
交易对方袁佳宁、王宇承诺，上海莹悦2016年度净利润不低于人民币
6000.00万元，2017年度净利润不低于人民币7000.00万元，2018年度净利润
不低于人民币9000.00万元、2019年度净利润不低于人民币11100.00万元。前述所称净利润均指上海莹悦扣除非经常性损益后归属于上海莹悦所有者的净利润。
2、补偿的金额（或股份）
根据上市公司指定的会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知补偿方关于标的公司在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实以及应补偿
的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。补偿方在各承诺年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿股份数=（标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承
诺期间内各年度的承诺净利润数总和×购买标的资产总价格÷本次资产购买的股
份发行价格－已补偿股份数量；高升控股股份有限公司
若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿现金金额=（每一测算期间当期应补偿股份数－每一测算期间当期已补偿股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额；
如在承诺年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，前述公式中的“本次资产购买的股份发行价格”进行相应调整。
在计算2016年末、2017年末、2018年末以及2019年末的应补偿股份数或
应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
3、补偿的方式
上海莹悦在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，袁佳宁、王宇应按照以下方式向高升控股进行补偿：在高升控股聘请的具有证券期货从业资
格的审计机构出具上年度审计报告之日起60日内，由袁佳宁、王宇向高升控股支付该年度需支付给高升控股的全部股份和现金补偿，袁佳宁、王宇各自支付的比例为本次交易前各自所持上海莹悦股权占袁佳宁、王宇合计持有的上海莹悦股权的比例。未能在60日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，日利率为未付部分的万分之五。
补偿义务人中的各方对其他方应支付给高升控股的上述补偿金及利息，均负有连带赔偿责任。
三、业绩承诺完成情况及应补偿的股份数量
上海莹悦2016-2019年度承诺业绩及实际完成情况如下：
单位：万元扣除非经常性损益后归属于上海莹悦所有者的净利润年度承诺数实现数差额完成率
2016年度6000.006316.67316.67105.28%高升控股股份有限公司
2017年度7000.007060.7860.78100.87%
2018年度9000.002443.62-6556.3827.15%
2019年度11100.001809.82-9290.1816.30%
合计33100.0017630.89-15469.1153.27%上海莹悦2016年度和2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润分别为6316.67万元和7060.78万元，均已完成业绩。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字（2019）010889
号《关于上海莹悦网络科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，上海莹悦2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2443.62万元，未完成业绩承诺利润。上海莹悦2018年未完成承诺业绩，袁佳宁、王宇应补偿的股份数量共计21928087股，公司已于2019年8月15完成该股份的回购与注销手续。
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海莹悦网络科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（亚会 A 核字（2020）0025号），上海莹悦2019年度扣除非经常性损益后净利润为1809.82万元，未完成当年度业绩承诺利润。根据公司与交易对方袁佳宁、王宇签署的《利润补偿协议》，本期袁佳宁、王宇合计应补偿股份数量为32969408股。王宇补偿公司的
6717799股股份已于2021年3月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销。因袁佳宁持有的全部公司股票均处于质押状态，截至目前，公司尚未能办理袁佳宁应补偿股份的回购注销手续。
四、本次业绩承诺代偿事项的具体方案
天津百若克医药生物技术有限责任公司（以下简称“天津百若克”）系公司
现任控股股东，持有公司158550396股股份。为了确保袁佳宁业绩补偿义务的履行，维护上市公司及全体股东的合法权益，经公司、天津百若克、袁佳宁协商，决定签订《业绩补偿义务履行协议》，袁佳宁2019年度业绩承诺补偿义务由天高升控股股份有限公司津百若克代为履行。协议的主要内容如下：
甲方：袁佳宁
乙方：天津百若克医药生物技术有限责任公司
丙方：高升控股股份有限公司（在本协议中，甲方、乙方和丙方合称“各方”，单称“一方”）。
鉴于，根据丙方与甲方、王宇签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议（二）》
以及《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议（三）》（以下合称“重组协议”）的约定，2019年度甲方、王宇合计应补偿丙方股份数量为32969408股，其中甲方应补偿丙方26251609股丙方股份，由丙方以1元的总价回购并予以注销。截至本协议签署之日，甲方所持有的丙方股份因质押而无法办理回购和注销。
为确保丙方合规运营，经各方友好协议，特签署本协议。
（一）本次业绩补偿的具体安排
1.1各方同意，乙方同意将其持有的26251609股丙方股份由丙方回购注销，
代甲方履行重组协议项下的业绩补偿义务。
1.2本协议的签订并不能免除甲方对丙方的业绩补偿义务，本协议生效后，
甲、乙双方对本协议第一条约定的业绩补偿义务承担连带责任。在乙方依据本协议履行完毕业绩补偿义务后视为甲方完成了对丙方的业绩补偿义务，甲方应补偿乙方，甲方和乙方将另行签署补偿协议。
（二）陈述和保证
2.1各方系具有完全民事行为能力的自然人或依法成立并有效存续的公司，
有权签署和履行本协议；各方的授权代表或负责人等已经取得了签署本协议的适当授权。高升控股股份有限公司
2.2本协议的签署已经乙方内部有权机构批准通过，并取得了丙方截至目前
应取得的内部批准，且各方签署和履行本协议不构成其对于其作为一方当事人的任何合同或协议的违约。
2.3一方以任何形式提供给其他方的所有与签订本协议相关的信息，在所有方面，在提供时及其后一直是真实、准确、完整、有效的，并无任何隐瞒、重大遗漏、虚假或误导之处。
（三）保密
3.1各方同意并承诺对本协议所涉及事宜采取严格的保密措施。除为履行本
协议所必须以及有关法律法规及深圳证券交易所信息披露要求外，不得向任何协议各方以外的其他人披露有关本协议的任何信息。对于本协议及有关本协议的任何文件，各方应谨慎保管。
3.2前款规定不适用于一方就本次业绩补偿而向聘请的中介机构或专业人
士进行的披露（但应保证该等中介机构或专业人士负有同等保密义务），同时亦不适用于已进入公众领域的信息（但因一方违反保密义务而进入公众领域的信息除外）。
（四）其他
4.1本协议自甲方签字，其他方盖章并由其法定代表人或授权代表签字或签章，并经丙方股东大会审议且获得表决通过后生效。
4.2本协议签署、履行、解释及争议的解决均适用中华人民共和国法律。
4.3凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协
商方式迅速解决。若协商未能解决时，任一方可将争议提交乙方所在地人民法院通过诉讼程序解决。
4.4本协议一式叁份，各方各持壹份，各份文本具有同等效力。
根据《利润补偿协议》的约定，上述股份补偿方案由公司股东大会审议通过高升控股股份有限公司后，由公司以1元的总价回购天津百若克代替业绩承诺方袁佳宁补偿的股份并进行注销。
特此公告。
高升控股股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十七日