福星股份:关于湖北福星科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

湖北福星科技股份有限公司
与中国银河证券股份有限公司
关于湖北福星科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）（北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101）
二〇二三年四月深圳证券交易所：
贵所于2023年3月23日出具的《关于湖北福星科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120034号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。湖北福星科技股份有限公司（以下简称“福星股份”、“发行人”、“公司”）与中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐机构”）、国浩律师（北京）事务所（以下简称“发行人律师”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）
等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复使用的简称与《湖北福星科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。
本问询函回复中涉及发行人披露的内容已在《湖北福星科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中以楷体加粗进行补充披露。
审核问询函所列问题黑体（加粗）
审核问询函所列问题答复、引用原募集说明书内容宋体对募集说明书的修改与补充楷体加粗
本问询函回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
1目录
问题1...................................................3
问题2..................................................16
问题3..................................................76
问题4.................................................117
问题5.................................................129
2问题1
截至2022年9月30日，发行人合并口径资产负债率为71.68%，其他应付款173234.81万元，短期借款43543.60万元，应付票据121564.25万元，应付账款172867.43万元，一年内到期的非流动负债326381.13万元，长期借款456190.00万元，长期应付款197492.08万元。2020年度，发行人营业外支出增加6155.48万元。
请发行人补充说明：（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金
短债比等财务指标是否处于合理区间，是否与同行业可比上市公司情况相一致，如否，请说明差异原因及合理性；（2）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案；（3）最近一期末银行授信及债券信用评级情况，还本付息情况，截至目前是否存在大额债务违约、逾期等情形，如是，请说明对于违约债务是否与债权人达成债务展期协议或债务重组方案；（4）内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控
制制度并有效执行；（5）报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、
违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际
控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；（6）
是否存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大不良舆情。
请发行人充分披露上述风险。
请保荐人核查并发表明确意见，就（6）出具专项舆情核查报告，请发行人律师核查（2）（3）（4）（5）并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）
（3）并发表明确意见。
【回复】
3一、剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标是否
处于合理区间，是否与同行业可比上市公司情况相一致，如否，请说明差异原因及合理性
（一）剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标情况
报告期内，发行人剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比财务指标具体情况如下：
指标2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日资产负债率（剔除预收
58.63%63.10%66.07%款及合同负债）
净负债率54.53%68.62%97.66%
现金短债比0.620.700.53
（二）发行人财务指标是否处于合理区间内
1、相关法规情况
根据住房和城乡建设部、中国人民银行出台的重点房地产企业资金监测和
融资管理规则，对房地产企业有息负债规模增加设置了“三道红线”，具体如下：一是剔除预收款后的资产负债率大于70%；二是净负债率大于100%；三是现金短债比小于1倍。
截至2022年12月31日，公司剔除预收款及合同负债后的资产负债率为
58.63%，符合“三道红线”中关于“剔除预收款后的资产负债率不超过70%”
的规定；公司净负债率为54.53%，符合“三道红线”中关于“净负债率不超过
100%”的规定；公司现金短债比为0.62，未满足“三道红线”中关于“现金短债比指标大于1倍”的规定，应列入“黄档”，因此根据重点房地产企业资金监测和融资管理规则中“黄档企业有息负债规模年增速不得超过10%”的规定，公司有息负债规模年增速应不得超过10%。
2、有息负债增速情况
报告期内，公司有息负债情况如下：
4单位：万元
2022年度/2021年度/2020年度/
指标
2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
有息负债规模948612.131323866.411678906.89
有息负债年增速-28.35%-21.15%-
报告期内，公司有息负债规模持续下降，符合重点房地产企业资金监测和融资管理规则中关于“黄档企业有息负债规模年增速不得超过10%”的规定，相关指标处于合理区间内。
（三）同行业可比上市公司情况
发行人与同行业可比上市公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现
金短债比的财务指标对比情况如下：
2022年2021年2020年
指标公司名称
12月31日12月31日12月31日
鲁商发展86.04%83.33%84.61%
新湖中宝不适用[注]60.11%66.07%资产负债率（剔除荣安地产不适用[注]68.52%74.31%预收款及合同负
债）苏州高新不适用[注]69.46%63.56%
平均值不适用[注]70.36%72.14%
福星股份58.63%63.10%66.07%
鲁商发展60.89%63.68%98.11%
新湖中宝不适用[注]64.44%96.14%
荣安地产不适用[注]49.22%69.96%净负债率
苏州高新不适用[注]114.39%91.28%
平均值不适用[注]72.93%88.87%
福星股份54.53%68.62%97.66%
鲁商发展0.790.930.72
新湖中宝不适用[注]1.171.01
荣安地产不适用[注]1.721.69现金短债比
苏州高新不适用[注]1.882.11
平均值不适用[注]1.431.38
福星股份0.620.700.53
注：同行业可比公司2022年相关数据除鲁商发展外均未披露
报告期内，公司现金短债比低于同行业可比上市公司平均水平，主要系公
5司房地产业务以参与“城中村”改造为主，在取得土地之前需投入资金用于拆
迁和安置；公司剔除预收款及合同负债后的资产负债率优于同行业可比上市公
司平均水平，净负债率与同行业可比上市公司平均水平相差不大。公司本次向特定对象发行股票将增强资金实力，有利提升流动性水平，进而提高现金短债比。
综上所述，公司现金短债比小于100%，属于三道红线中的“黄档”企业，报告期内公司有息负债规模持续下降，符合监管要求。由于公司房地产业务主要是以参与“城中村”改造的方式取得土地，前期资金投入较多，因此公司现金短债比低于同行业可比上市公司平均水平，符合公司的实际经营情况；公司剔除预收款及合同负债后的资产负债率优于同行业可比上市公司平均水平，净负债率与同行业可比上市公司平均水平相差不大。公司相关财务指标处于合理区间水平。
二、报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案报告期内，公司房地产项目均按期交付，公司及其从事房地产业务的子公司不存在因房地产项目交付困难而引发的重大纠纷或诉讼情况。
三、最近一期末银行授信及债券信用评级情况，还本付息情况，截至目前
是否存在大额债务违约、逾期等情形，如是，请说明对于违约债务是否与债权人达成债务展期协议或债务重组方案
最近一期末，发行人应付债券余额为零，因此未进行债券信用评级。报告期内，发行人借款主要分为银行贷款以及向资产管理公司、融资租赁公司等机构的借款，截至本回复出具日，发行人不存在大额债务违约、逾期等情形，发行人最近一期末银行授信及还本付息的具体情况如下：
1、最近一期末银行授信情况、还本付息情况
截至2022年12月31日，发行人银行授信情况及相关借款的还本付息情况如下：
授信金额用信余额是否按时序号借款主体行名（万元）（万元）还本付息
6授信金额用信余额是否按时
序号借款主体行名（万元）（万元）还本付息
1汉川工行37000.0030000.00是
2福星股份汉川建行35000.0024000.00是
3汉川农行20000.0020000.00是
4武汉惠誉60000.0025000.00是
民生银行武汉分行
5置业80000.0025000.00是
6江北置业浙商银行60000.0040000.00是
洪山福星
7平安银行武汉分行100000.0055000.00是
惠誉
8招行首义支行70000.0066670.00是
后湖置业
9工行水果湖支行150000.00150000.00是
10工行水果湖支行53000.0037100.00是
三眼桥置
1170000.0030700.00是
业浙商银行
1235000.0020000.00是
13武海观堂民生银行成都分行65000.0029840.00是
15000港
14香港融福集友银行10409.95是
币福星新材
15汉川农行10000.009500.00是
料荆州银湖湖北荆州农业商业银行
16980.00980.00是
置业股份有限公司岑河支行
合计--878350.00574199.95-
2、其他机构借款、还本付息情况
除上述银行借款外，公司存在向资产管理公司、融资租赁公司等机构借款的情形，截至2022年12月31日，公司向上述相关主体的借款金额为
372107.70万元，截至目前，公司不存在大额债务违约、逾期的情况。
四、内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目
开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行
发行人房地产业务流程主要包括招拍挂（拿地拍地）、项目开发建设、项
目销售以及交付。针对上述流程，发行人均已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况制定了相关制度，已形成了较为完善的房地产业务控制制度体系，并在实际经营中严格有效的贯彻执行。
发行人房地产业务主要环节及相关制度情况如下：
7（一）资金管控制度
发行人针对资金的募集与使用制订了《财务预算及资金管理办法》，规范了投资、融资和资金运营活动，确保资金活动符合企业发展战略与目标的要求。
同时，公司对办理货币资金业务的不相容岗位已做分离，相关部门与人员存在相互制约监督关系，建立了严格的授权审核程序，形成了重大资金活动集体上会决策，有效防范资金活动风险、提高资金效益。发行人还通过年度、月度资金计划加强资金管理，并对各子公司的资金计划完成情况进行跟踪，适时调整资金安排。
（二）拿地拍地
发行人房地产项目的土地取得主要依靠招拍挂的方式，对此发行人制定了《招拍挂项目管理办法》，严格规范土地招拍挂流程。公司设有投资发展中心，依据招拍挂管理办法对市场信息进行筛选，并协同设计研发中心、成本采购中心、营销管理中心根据上述信息撰写项目可行性研究报告，拟定强排方案，进行财务效益分析。投资发展中心组织公司项目储备决策委员会进行评审，对招拍挂项目进行具体判断，进行报批或立项。
发行人对于土地招拍挂流程建立了管理制度和授权审核程序，能够保障土地招拍挂流程严格、有序进行。
（三）项目开发
针对项目开发，发行人建立了项目投资立项与审批、初步设计、造价控制、工程管理、工程成本和竣工验收等主要控制流程，合理设置了工程项目相关的部门和岗位，明确职责权限，加强采购管理和工程招投标管理，形成了严格的管理制度和授权审核程序。发行人制定了《采购控制程序》《物资采购管理标准》《招标管理流程文件》等制度对工程开发招标采购进行规范。项目管控方面，针对项目工期的不利影响，强化了施工预案编制工作，较好地保证项目能按期推进。发行人严格对购买、验收、付款过程进行管控，审核采购审批、合同、相关单据凭证、审批程序等相关内容无误后，按照合同规定及时办理付款。
报告期内，发行人对各项目公司、区域公司采取垂直管理，提高管理效率，减少管理风险。针对本部所在地以外的区域项目公司，充分利用当地资源，采
8取市场化的招标手段，降低了采购成本，提升了采购质量。
（四）项目销售
发行人针对房地产销售制定了《房地产营销策划管理细则》《营销部合同管理细则》等一整套营销管理制度，并对销售业务流程进行了全程跟踪，对销售过程中的前期策划、定价策略、签约收款和交付使用等各环节的职责与审批
权限进行了制度明确，合理配置相关岗位，强化销售计划管理，确保实现销售目标。
此外，发行人考虑到房地产销售周期的特点以及购房者对产品和服务的要求越来越高，在销售方面加大了对销售节点的考核力度，加快销售节奏。
综上所述，发行人内部控制制度健全有效，且已建立完善的与房地产各业务环节相应的内部控制制度并有效执行，能够保证管理制度与公司组织架构、部门职责、岗位权限以及业务流程的一致性，确保上述管理制度能够有效地指导和支撑公司日常运营及业务发展。
五、报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规
拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制人最近三年
是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为
（一）报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违
规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况
1、闲置土地
报告期内，公司存在一处虽然被政府部门认定为闲置土地但根据政府部门组织的听证会意见及政府部门出具的证明不属于闲置土地的情况，具体情况如下：
公司全资子公司武汉福星惠誉新洲置业有限公司（以下简称“新洲置业”）于2021年1月14日收到了武汉市新洲区自然资源和规划局（以下简称“新洲区资规局”）出具的《闲置土地认定书》，认定新洲置业 P（2018）002 号地块
9（坐落于新洲区阳逻开发区万山村 B 地块）属闲置土地。
2023年1月6日，新洲区资规局针对新洲置业涉嫌土地闲置案举办听证会，
认为新洲置业 P（2018）002 号地块闲置土地认定事实不清，建议不按闲置土地处置。同时，新洲区资规局于 2023 年 4 月 17 日出具证明，认为 P（2018）002号地块实际于2020年7月2日交付给新洲置业，交付后土地仍存在少量的磷石膏未清理，新洲区资规局于2021年1月14日下达《闲置土地认定书》不符合《闲置土地处置办法》的有关规定，并且因项目周边轨道交通站点规划尚未批复，造成该项目建设工程规划方案一直未能申报，导致企业无法动工建设，待轨道交通站点规划批复后，企业将进行报建工作。新洲置业未因违反国土资源法律、法规受到行政处罚。
根据新洲区资规局的听证会意见及出具的证明，新洲置业前述地块不构成闲置，除上述土地外，发行人报告期内不存在其他被政府部门认定闲置土地的情况。因此，报告期内，公司及下属子公司不存在闲置土地的情形，亦不存在因闲置土地受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况。
2、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况
报告期内，发行人子公司存在取得许可证前先行建设受到行政处罚的情况，结合政府部门出具的证明及相关法律规定，上述行政处罚均不构成重大行政处罚。
除上述情况外，发行人不存在捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，亦不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况。
（二）控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为
根据公司控股股东、实际控制人所属辖区的公安机关出具的证明，自2019年1月1日至证明出具日（2023年4月10日），福星集团控股有限公司和湖北省汉川市钢丝绳厂一直遵守国家有关信息系统安全管理和公共安全管理方面的
相关法律、法规、规章依法依规经营，无违法犯罪行为，不存在因违反国家及
10地方有关信息系统安全管理和公共安全管理方面的法律、法规、规章而受到追
究责任的情形，不存在因涉嫌犯罪被公安机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形，不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，亦不存在因相关重大违法行为，被立案调查或者被司法机关侦查，尚未结案的情形。
综上，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。
六、是否存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大不良舆情
通过查询百度（https://www.baidu.com/）、新浪财经（https://finance.sina.com.cn/）、见微数据（https://www.jianweidata.com/）以及主流微信公众号等，对相关媒体关于公司本次向特定对象发行 A 股股票相关的媒体文章进行全面搜索，公司不存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付以及实际控制人声誉等方面的重大不良舆情的情况。
七、请发行人充分披露上述风险
（一）针对问题（1）涉及的相关风险
公司已在本次发行的《募集说明书》“重大事项提示”、“第五节与本次发行相关的风险因素”之“十三、短期偿债能力不足的风险”对相关风险进行了披露，具体如下：
“十三、短期偿债能力不足的风险报告期各期末，公司现金短债比分别为0.53、0.70和0.62，未满足“三道红线”中关于“现金短债比指标大于1倍”的规定。虽然报告期内公司未发生借款本金逾期未归还或利息逾期未支付的情形，且本次向特定对象发行将提升公司的资金实力，进而提高公司现金短债比，但随着主营业务规模的增长，公司对营运资金的需求仍然较大，因此若本次发行失败或公司未来不能有效拓宽融资渠道，可能会面临短期偿债能力不足的风险。”
11（二）针对问题（2）涉及的相关风险公司已在本次发行的《募集说明书》“重大事项提示”、“第五节与本次发行相关的风险因素”之“十四房地产项目交付延期的风险”对相关风险进行了披露，具体如下：
“十四房地产项目交付延期的风险报告期内，公司不存在因房地产项目交付延期引发的重大诉讼、纠纷等情况。截至目前，公司红桥城项目按计划建设施工，不存在延期交楼的情况，但随着公司房地产项目的持续开发建设，如建设过程中因施工方未能及时完成施工或因其他不可抗力导致公司房地产开发项目未能如期交付，可能存在因房地产项目交付延期发生重大诉讼纠纷的风险。”
（三）针对问题（3）涉及的相关风险
报告期内，公司未发生借款本金逾期未归还或利息逾期未支付的情形。截至目前，公司不存在大额债务违约、逾期的情况。但由于公司短期偿债能力不足，公司未来可能存在债务违约、逾期的风险。短期偿债能力不足的风险已在《募集说明书》之“重大事项提示”、“第五节与本次发行相关的风险因素”
之“十三、短期偿债能力不足的风险”进行了披露。
（四）针对问题（4）涉及的相关风险
公司内部控制制度健全有效，已建立完善的与房地产各业务环节相应的内部控制制度并有效执行，能够保证管理制度与公司组织架构、部门职责、岗位权限以及业务流程的一致性，确保上述管理制度能够有效地指导和支撑公司日常运营及业务发展。但是，随着本次发行完成、募集资金到账后，公司资产规模将进一步扩大，将对公司的整体经管理水平形成较大考验。对此，公司在“重大事项提示”、“第五节与本次发行相关的风险因素”之“五、管理风险”
对相关风险进行了披露，具体如下：
“五、管理风险公司在多年的“旧城改造”、“棚户区改造”以及“保交楼”等房地产项
目开发过程中总结和积累了大量经验，形成了一套全面有效的开发流程并在业
12务发展过程中不断改进，在项目商谈、拆迁、土地获取、开发准备、设计及策
划等方面具有较强的优势，同时培养了一批专业、敬业、经验丰富的业务骨干，本次发行完成后，公司资产规模将进一步扩大，且本次募投项目的实施将进一步增加公司房地产业务运营管理压力，公司经营规模持续扩大和业务范围的拓宽会对自身的管理能力提出更高的要求，随着外部监管对上市公司规范化的要求日益强化，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能及时跟上，无法保持较高的管理水平、进一步提高管理效率或无法严格高效执行已制定的内部控制制度，将可能对公司生产经营产生不利影响。
（五）针对问题（5）涉及的相关风险
公司在本次发行的《募集说明书》之“第五节与本次发行相关的风险因素”
之“八、土地闲置的风险”对相关风险进行了披露，具体如下：
“八、土地闲置的风险《闲置土地处置办法》明确规定了非因政府原因和不可抗力造成土地闲置的，政府可以视情节按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费或无偿收回国有建设用地使用权。若发行人项目用地超期开发，将存在缴纳土地闲置费或项目用地被回收的风险。”
（六）针对问题（6）涉及的相关风险
报告期内，发行人不存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付以及实际控制人声誉等方面的重大不良舆情的情况。对此，公司在本次发行的《募集说明书》之“第五节与本次发行相关的风险因素”之“十三、短期偿债能力不足的风险”、“十四、房地产项目交付延期的风险”对相关风险进行了披露。
八、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要履行了如下核查程序：
1、取得并查阅了发行人报告期内审计报告、发行人可比公司审计报告；
132、查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn），核查发行人及其子
公司的诉讼情况；
3、取得发行人短期借款、长期借款以及融资明细表，核查相关借款及贷款情况；取得银行授信合同以及资产管理公司、融资租赁公司借款合同，并对比短期借款、长期借款及融资明细表核查公司借款、贷款及还本付息情况；
4、取得发行人《财务预算及资金管理办法》《招拍挂项目管理办法》《采购控制程序》《物资采购管理标准》《招标管理流程文件》《房地产营销策划管理细则》《营销部合同管理细则》等房地产业务相关制度文件，并了解上述业务制度的执行情况；
5、查阅公司及合并范围内子公司报告期内房地产开发项目的相关资料，包
括但不限于土地成交确认书、土地出让合同、土地使用权证等权属证明文件资料；
6、查阅公司及合并范围内子公司报告期内房地产开发项目的建设用地规划
许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、预售许可证、竣工验收备案文件等建设批准文件及证照；
7、登录相关国土资源部门网站，具体包括中华人民共和国自然资源部网站、公司及合并范围内子公司报告期内房地产开发项目所在地的市、县、区的地方
国土资源部门网站及其所在省份的省级国土资源部门网站，查询公司及合并范围内子公司是否受到行政处罚信息；网络查询公司商品住房开发项目涉及的政府主管部门公示的房地产销售违法行为信息；
8、取得发行人子公司主管部门作出的行政处罚决定书、出具的关于不构成
重大违法违规行为的证明文件，查阅建设工程施工相关法律法规的规定；取得发行人出具的报告期内发行人和相关项目公司不存在因闲置土地、捂盘惜售、
炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设而受到行政处罚或正在被（立案）调查情形的承诺或相关文件；
9、取得新洲区资规局的听证会意见及出具的证明文件；
10、查询百度（https://www.baidu.com/）、新浪财经（https://finance.sina.com.cn/）、见微数据（https://www.jianweidata.com/）以及主流微信公众号等，对
14相关媒体关于发行人本次公开发行相关的媒体文章进行全面搜索，核查发行人
及实际控制人不良舆情相关情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标处
于合理区间，剔除预收款后的资产负债率，净负债率与同行业可比上市公司平均水平相差不大，现金短债比低于同行业可比上市公司平均水平，主要系公司房地产业务以参与“城中村”改造为主，在取得土地之前需投入资金用于拆迁和安置；
2、报告期内，发行人不存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况；
3、截至目前，发行人向银行贷款及其他机构借款均按时还本付息，发行人
不存在大额债务违约、逾期等情形；
4、发行人内部控制健全有效，已建立健全了包括资金管控、拿地拍地、项
目开发建设、项目销售及交付在内的全套房地产业务控制制度体系，并在实际经营中严格有效的贯彻执行；
5、报告期内，发行人子公司存在取得许可证前先行建设受到行政处罚的情况，但该等行政处罚均不构成重大行政处罚；除上述情况外，发行人不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，亦不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大
违法违规情况；发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产等违法行为；
6、截至本回复出具日，发行人不存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已
售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大不良舆情。
15问题2
报告期内，公司归母净利润分别为59763.13万元、30639.60万元、
17082.48万元及6053.21万元，房地产业务毛利率分别为27.82%、23.80%、
21.28%和17.19%。报告期各期末，公司其他应收款余额分别为84756.32万元、
84535.75万元、92576.16万元和94759.23万元，主要为应收往来款项；
存货余额分别为2848914.97万元、3095460.35万元、2781841.92万元
和2447627.63万元，存货跌价准备金额分别为1225.40万元、773.84万元、
25225.15万元和17358.87万元；投资性房地产余额分别为793659.20万元、
814673.55万元、725637.12万元和695234.19万元。最近一期末，公司长
期股权投资为23500.09万元。
请发行人补充说明：（1）结合营业收入及成本变化情况、行业景气度及
政策变化情况等，说明公司房地产业务毛利率水平波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（2）结合公司经营情况、成本费用变动情况、同行
业可比公司情况等，说明公司归母净利润逐年下滑的原因及合理性，相关不利因素是否具有持续性影响；（3）结合（1）（2）及房地产宏观调控政策、行
业景气度、房地产投资增速、批准预售及其变化情况、报告期内公司房地产业
务新开工面积、签约销售面积、销售回款面积等，说明公司经营是否正常，是否具备持续经营能力，对公司持续经营不利的影响因素是否持续存在，公司已采取的措施及相关措施的有效性；（4）结合应收往来款项的具体金额、对手
方情况（包括但不限于合作背景、经营情况等），说明发生金额较大的原因及合理性，并结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等，说明其他应收款坏账准备计提是否充分；（5）结合报告期内存货构成明细，包括所处地点、面积，库龄、期后销售、所在地域分布情况及近期市场销售价格趋势，同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分；（6）结合各投资性房地产的具体构成，包括所处地点、面积，获取时间、获取方式、初始计量及后续计量依据、当地的市场行情等，说明投资性房地产公允价值变动损益金额是否合理、谨慎；（7）最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。
16请发行人补充披露（1）-（6）涉及的相关风险。
请保荐人及会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合营业收入及成本变化情况、行业景气度及政策变化情况等，说明
公司房地产业务毛利率水平波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致
（一）房地产业务营业收入及成本变化情况
报告期内，公司房地产业务营业收入、营业成本、毛利润和毛利率情况如下：
单位：万元，%项目2022年2021年2020年营业收入1403491.831091743.09619122.57
营业成本1087902.17859427.29471781.40
毛利润315589.66232315.80147341.17
毛利率22.4921.2823.80
由上表可知，报告期内，公司房地产业务收入和成本均呈上升趋势，毛利率整体波动趋势较为稳定。
（二）房地产行业景气度变化情况
1、2020年房地产景气度有所降低
2020年，受外部环境影响，全国各地商业活动受阻较为明显，商业物业景
气度亦大幅减弱，商业地产空置率上升，同时受房地产调控政策持续深化以及融资环境收紧等因素的影响，2020年特别是下半年房地产行业整体景气度持续低迷，部分前期扩张较快、杠杆率高的房地产企业出现债务违约，房地产行业发展较为困难。
2、2021年上半年房地产行业发展良好，下半年景气度有所降低
2021年上半年，得益于居民购房需求的恢复释放及市场供应整体加大，一
线城市房地产市场销售维持较高热度，房地产行业景气度较高，商品房销售面积同比增长27.70%。2021年下半年以来，政府管控按揭力度，直接抑制了部分购房者置换需求；此外部分房企风险事件频发，也加剧了购房者观望情绪，销17售市场遇冷，且房企为回笼资金开展促销活动，进一步降低了购房者心理预期，
商品房市场景气度迅速回落。2021年7至12月，全国商品房单月销售面积同比增速连续6个月为负。在房地产景气度下降的背景下，公司房地产业务整体毛利率小幅下降。
3、2022年上半年房地产行情低迷，下半年进入政策宽松期
2022年上半年受外部环境等因素影响，房地产行业延续了2021年下半年低迷行情。据国家统计局数据得知：*投资方面，2022年上半年全国房地产开发投资6.83万亿元，同比下降5.4%，其中住宅投资5.18万亿元，同比下降
4.5%；*施工方面，2022年上半年房地产开发企业房屋施工面积84.88亿平方米，同比下降2.8%；*新开工方面，2022年上半年新开工面积6.64亿平方米，同比下降34.4%，住宅新开工面积4.9亿平方米，同比下降35.4%，均出现大幅下滑；*销售方面，2022年上半年商品房销售面积6.89亿平方米，同比下降
22.2%，其中住宅销售面积下降26.6%；商品房销售额6.61万亿元，同比下降
28.9%，其中住宅销售额下降31.8%。
2022年下半年，在“房住不炒”总基调指导下，监管部门多次出台利好政
策从支持需求端到支持企业端，政策力度不断加大，同时也为地方因城施策释放空间，房地产政策进入全面宽松周期。尤其在11月后，多项重磅政策落地，包括“金融16条”允许房企债务展期并加大融资支持力度，后续商业银行跟进落实资金支持，证监会新闻发言人透露在上市房企股权融资方面调整优化5项措施，“第三支箭”正式落地等多项举措。在中央稳经济大盘总体要求下，随着一系列政策出台，房地产市场景气度小幅回升，公司毛利率小幅回升。
综上，受宏观经济政策、外部环境变化和房地产调控力度增强等因素影响，
2020年至2022年上半年房地产行业整体承压，发展节奏有所放缓，行业景气度下降，公司毛利率小幅下降；随着利好政策的逐步出台，2022下半年起房地产行业景气度有所回升，公司毛利率小幅回升。
（三）房地产行业政策变化情况
报告期内，为了规范和引导房地产行业的健康发展，国家出台了一系列宏观调控政策，主要包括：
18序号时间主要政策核心内容
城乡建设用地指标审批权下放至省级；建《关于构建更加完善的要立健全城乡统一的建设用地市场；探索建
12020年4月素市场化配置体制机制的
立全国的建设用地、补充耕地指标跨区域意见》交易机制等。
坚持房子是用来住的、不是用来炒的定《中共中央关于制定国民位，租购并举、因城施策，促进房地产市经济和社会发展第十四个
22020年11月场平稳健康发展；推动汽车等消费品由购
五年规划和二〇三五年远
买管理向使用管理转变，促进住房消费健景目标的建议》康发展。
解决好大城市住房突出问题。住房问题关系民生，要坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，因地制宜、多策并举，促进房地产市场平稳健康发展。同时提到要高度重视保障性租赁住房建设，加快完善长
32020年12月2020年中央经济工作会议租房政策，逐步使租购住房在享受公共服
务上具有同等权利，规范发展长租房市场。土地供应要向租赁住房建设倾斜。要降低租赁住房税费负担，整顿租赁市场秩序，规范市场行为，对租金水平进行合理调控。
保障好群众住房需求。坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，稳地价、稳房价、稳预期。解决好大城市住房突出问题，通过增加土地供应、安排专项资金、
42021年3月全国两会政府工作报告
集中建设等办法，切实增加保障性租赁住房和共有产权住房供给，规范发展长租房市场，降低租赁住房税费负担，尽最大努力帮助新市民、青年人等缓解住房困难。
明确保障性租赁住房基础制度和支持政策。从土地、资金、金融、税收支持等方发改委印发《保障性租赁面支持发展保障性租赁住房。1、进一步完
52021年6月住房中央预算内投资专项
善土地支持政策；2、简化审批流程；3、管理暂行办法》
给予中央补助资金支持；4、降低税费负担；5、进一步加强金融支持。
坚持以人民为中心，坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，突出住房的民生国务院办公厅发布《关于属性，扩大保障性租赁住房供给，缓解住
62021年7月加快发展保障性租赁住房房租赁市场结构性供给不足，推动建立多的意见》主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，推进以人为核心的新型城镇化，促进实现全体人民住有所居。
住建部、发改委、公安部等8部门联合印发《住房持续开展整治规范房地产市场秩序，持续
72021年7月和城乡建设部等8部门关加大惩处力度。各地要根据实际情况，创
于持续整治规范房地产市新思路，多措并举，依法依规开展整治。
场秩序的通知》
中国人民银行、中国银保金融部门要贯彻落实党中央、国务院决策
82021年9月监会联合召开房地产金融部署，围绕“稳地价、稳房价、稳预期”
工作座谈会目标，准确把握和执行好房地产金融审慎
19序号时间主要政策核心内容
管理制度，持续落实好房地产长效机制，加快完善住房租赁金融政策体系。金融机构要按照法治化、市场化原则，配合相关部门和地方政府共同维护房地产市场的平
稳健康发展，维护住房消费者合法权益。
中央政治局会议明确要推
推进保障性住房建设，支持商品房市场更进保障性住房建设，促进
92021年12月好满足购房者的合理住房需求，促进房地
房地产业健康发展和良性产业健康发展和良性循环。
循环
坚持“房住不炒”，加强预期引导，探索新的发展模式，坚持租购并举，加快发展长租房市场，推进保障性住房建设，支持
102021年12月2021年中央经济工作会议
商品房市场更好满足购房者的合理住房需求，因城施策促进房地产业良性循环和健康发展。
提出要抓好加强房地产市场调控、推进住
房供给侧结构性改革、实施城市更新行
全国住房和城乡建设工作动、实施乡村建设行动、落实碳达峰碳中
112022年1月
会议和目标任务、推动建筑业转型升级、推动
改革创新和法治建设、加强党的建设各方面工作。
明确保障性租赁住房项目有关贷款不纳入央行、银保监会发布《关房地产贷款集中度管理，提出银行业金融于保障性租赁住房有关贷
122022年2月机构要加大对保障性租赁住房的支持力
款不纳入房地产贷款集中度，按照依法合规、风险可控、商业可持度管理的通知》
续的原则，提供金融产品和金融服务。
积极推动房地产行业转变发展方式，鼓励机构稳妥有序开展并购贷款，重点支持优
132022年3月中国银保监会专题会议
质房企兼并收购困难房企优质项目，促进房地产业良性循环和健康发展。
坚持租购并举，加快发展长租房市场，推国务院关于落实《政府工进保障性住房建设，支持商品房市场更好
142022年3月作报告》重点工作分工的满足购房者的合理住房需求，稳地价、稳
意见房价、稳预期，因城施策促进房地产业良性循环和健康发展。
强调要执行好房地产金融审慎管理制度，及时优化房地产信贷政策，保持房地产融
152022年4月央行专题会议
资平稳有序，支持刚性和改善性住房需求。
提出支持房地产企业合理融资需求，支持房企正常融资活动，允许优质房企进一步深交所发布《关于支持实
162022年5月拓宽债券募集资金用途，鼓励优质房企发体经济若干措施的通知》
行公司债券兼并收购出险房企项目，促进房地产行业平稳健康发展。
保持房地产融资平稳有序，积极做好“保中国人民银行、中国银保交楼”金融服务，积极配合做好受困房地监会发布《关于做好当前
172022年11月产企业风险处置，依法保障住房金融消费
金融支持房地产市场平稳
者合法权益，阶段性调整部分金融管理政健康发展工作的通知》策，加大住房租赁金融支持力度。
20序号时间主要政策核心内容
决定恢复涉房上市公司并购重组及配套融
资、恢复上市房企和涉房上市公司再融
中国证监会新闻发言人就资、调整完善房地产企业境外市场上市政
18 2022 年 11 月 资本市场支持房地产市场 策、进一步发挥 REITs 盘活房企存量资产
平稳健康发展答记者问作用并积极发挥私募股权投资基金作用，以促进房地产市场盘活存量、防范风险、
转型发展，更好服务稳定宏观经济大盘。
要确保房地产市场平稳发展，扎实做好保交楼、保民生、保稳定各项工作，满足行业合理融资需求，推动行业重组并购，有效防范化解优质头部房企风险，改善资产负债状况，同时要坚决依法打击违法犯罪
192022年12月2022年中央经济工作会议行为。要因城施策，支持刚性和改善性住房需求，解决好新市民、青年人等住房问题，探索长租房市场建设。要坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，推动房地产业向新发展模式平稳过渡。
从上述政策可以看出，我国对房地产市场的政策基调一直是“稳”字当头。
2020年，房地产调控政策“房住不炒、因城施策”总基调保持稳定；上半年信
贷政策中性偏积极，多地政府从供需两端助力市场复苏，下半年因“三道红线”要求，房地产市场整体有息负债规模增速压降，多地调控政策再次收紧。2021年是“十四五”规划开局之年，中央延续“房住不炒”总基调，“三道红线”政策效果愈发显现，公司毛利率小幅下降。2022年下半年以来，中央多次释放积极信号，房地产行业相关支持政策的优化节奏和力度明显加大，房地产行业限制逐步有所放宽，公司毛利率有所回升。
（四）报告期内同行业可比上市公司毛利率变动情况
报告期内，公司与同行业可比上市公司房地产业务毛利率水平情况如下表所示：
证券代码证券简称2022年2021年2020年
000517.SZ 荣安地产 不适用[注] 18.33% 27.22%
600208.SH 新湖中宝 不适用[注] 26.99% 39.85%
600223.SH 鲁商发展 14.65% 17.22% 14.97%
600736.SH 苏州高新 不适用[注] 17.65% 15.78%
平均值不适用[注]20.05%24.46%
000926.SZ 福星股份 22.49% 21.28% 23.80%
注：同行业可比上市公司2022年相关数据除鲁商发展外均未披露
21报告期内，公司房地产业务毛利率水平及变化趋势与同行业可比公司不存在明显差异。
综上所述，报告期内公司房地产业务收入、成本均呈上升趋势，受行业景气度和房地产行业政策变化的影响，毛利率水平小幅波动；公司毛利率水平及变化趋势与同行业可比公司不存在明显差异，毛利率水平处于合理区间。
二、结合公司经营情况、成本费用变动情况、同行业可比公司情况等，说
明公司归母净利润逐年下滑的原因及合理性，相关不利因素是否具有持续性影响
（一）公司经营情况、成本费用变动情况
1、公司经营及成本情况
报告期内，公司经营情况如下：
单位：万元，%项目2022年2021年2020年营业收入1514232.221254350.24750114.08
营业成本1201713.401010555.60594211.59
毛利润312518.82243794.64155902.49
毛利率20.6419.4420.78
非经常性损益-22351.245708.3723196.84
净利润14137.9735634.9529085.42
扣除非经常性损益后的净利润36489.2129926.585888.58
归属于上市公司股东的净利润10495.9517082.4830639.60扣除非经常性损益后归属于上
32847.1911374.117442.76
市公司股东的净利润
报告期内，公司分别实现营业收入750114.08万元、1254350.24万元和
1514232.22万元，整体呈上升趋势。其中，公司房地产业务收入分别为
619122.57万元、1091743.09万元和1403491.83万元，占营业收入的比例均
在80%以上，为公司主要收入来源。报告期内，公司主要房地产项目陆续交付结算，收入金额呈增长趋势。报告期内，公司营业成本分别为594211.59万元、
1010555.60万元和1201713.40万元，与收入趋势保持一致。
报告期内，公司净利润下滑原因主要包括受房地产行业市场波动加大的影22响，部分区域商业地产产品价格小幅下调，公司相应计提存货跌价损失增加，
此外公司以公允价值计量的投资性房地产变动也导致公司经营业绩有所下降。
2、期间费用情况
报告期内，公司期间费用及费率具体情况如下：
单位：万元，%
2022年2021年2020年
项目金额费用率金额费用率金额费用率
销售费用52103.303.4444134.863.5225720.763.43
管理费用30883.232.0430919.252.4634547.664.61
研发费用3459.560.235206.490.423848.340.51
财务费用34604.042.2937425.742.9833276.324.44
合计121050.137.99117686.359.3897393.0812.98
报告期内，公司期间费用分别为97393.08万元、117686.35万元和
121050.13万元，期间费用的变动情况与营业收入变化趋势一致。
综上，报告期内公司营业收入和营业成本均呈增长趋势，期间费用与收入变化趋势基本一致，公司归母净利润下滑主要系受房地产行业市场波动加大的影响，部分区域商业地产产品价格小幅下调，公司对应计提存货跌价准备和确认投资性房地产公允价值变动损益增加所致。
（二）同行业可比公司情况
1、营业收入
报告期内，公司营业收入与同行业可比公司对比情况如下：
单位：万元、%
2022年2021年度2020年度
证券代码证券简称变动变动变动金额金额金额比例比例比例
000517.SZ 荣安地产 不适用[注] - 1818135.46 62.66 1117771.81 67.77
600208.SH 新湖中宝 不适用[注] - 1689129.60 22.47 1379202.11 -6.88
600223.SH 鲁商发展 1295144.32 4.76 1236327.09 -9.20 1361548.21 32.33
600736.SH 苏州高新 不适用[注] - 1189514.10 18.47 1004097.44 9.88
平均值不适用[注]-1483276.5622.011215654.8918.89
232022年2021年度2020年度
证券代码证券简称变动变动变动金额金额金额比例比例比例
000926.SZ 福星股份 1514232.22 20.72 1254350.24 67.22 750114.08 -21.59
注：同行业可比公司2022年相关数据除鲁商发展外均未披露
公司与荣安地产、新湖中宝、鲁商发展和苏州高新4家同行业可比上市公
司均为区域性地产公司，经营业绩受区域房地产价格变动、当期房地产项目结算价格与数量变化等因素影响较大，单一项目可能对当期业绩影响较大。
2020年，因公司主要开发区域武汉地区受外部环境影响较大，导致开发销
售不及预期，房地产项目施工与销售受到影响，当期收入低于同行业可比公司平均水平；2021年至2022年，随着外部环境恢复，公司前期在建房地产项目陆续竣工与结算，结转收入房地产项目增加，收入增速高于同行业可比公司。
2、期间费用
截至报告期给期末，报告期内，公司各项费率与同行业可比公司对比情况如下：
单位：%项目公司2022年2021年2020年荣安地产不适用[注]3.243.23
新湖中宝不适用[注]2.472.86
鲁商发展10.1410.146.23销售费用率
苏州高新不适用[注]3.13.34
平均值不适用[注]4.743.92
福星股份3.443.523.43
荣安地产不适用[注]1.541.71
新湖中宝不适用[注]3.213.36
鲁商发展2.703.072.41管理费用率
苏州高新不适用[注]2.892.64
平均值不适用[注]2.682.53
福星股份2.042.464.61
荣安地产不适用[注]0.190.61
研发费用率新湖中宝不适用[注]--
鲁商发展1.030.960.57
24项目公司2022年2021年2020年
苏州高新不适用[注]0.210.20
平均值不适用[注]0.450.46
福星股份0.230.420.51
荣安地产不适用[注]0.880.47
新湖中宝不适用[注]13.5119.94
鲁商发展2.720.730.50财务费用率
苏州高新不适用[注]3.803.55
平均值不适用[注]4.736.11
福星股份2.292.984.44
荣安地产不适用[注]5.856.02
新湖中宝不适用[注]19.1926.16
鲁商发展17.4814.99.71总费用率
苏州高新不适用[注]10.009.73
平均值不适用[注]12.4912.91
福星股份7.999.3812.99
注：同行业可比公司2022年相关数据未披露
销售费用率方面，除鲁商发展外，公司报告期内与同行业可比公司整体相差不大，鲁商发展销售费率较高，主要系鲁商发展涉及部分化妆品和医药业务，产品宣传及推广费较高。
管理费用率方面，除2020年外，公司管理费用率与同行业可比公司平均水平相差不大，2020年公司管理费用率高于同行业可比公司平均水平，主要系当期受外部环境影响公司营业收入下降所致。
研发费用率方面，公司研发费率较低，且与同行业可比公司相差不大。
财务费用率方面，公司财务费率整体呈下降趋势，且低于同行业可比公司平均水平，主要系报告期内公司积极偿还债务，减小债务规模，优化资本结构所致。
（三）资产减值损失和公允价值变动损益
报告期内，公司资产减值损失、公允价值变动损益与同行业可比公司对比情况如下：
25单位：万元
项目公司2022年2021年2020年荣安地产不适用[注]-41601.15-1052.41
新湖中宝不适用[注]-23462.67-16385.82
鲁商发展-26833.29-19555.55-449.25资产减值损失
苏州高新不适用[注]-85578.95-37712.19
平均值不适用[注]-42549.58-13899.90
福星股份-38677.72-29631.37-2449.74
荣安地产不适用[注]-6276.60-14726.75
新湖中宝不适用[注]-4752.43-17766.59
鲁商发展---公允价值变动损益
苏州高新不适用[注]9030.58-9800.91
平均值不适用[注]-666.15-14098.08
福星股份-30310.54-3569.6317633.46
注：同行业可比公司2022年相关数据除鲁商发展外均未披露
报告期内，公司资产减值损失整体呈上升趋势，与同行业可比公司变化趋势一致。公允价值变动损益除2020年因悦江中心竣工后由在建投资性房地产转入投资性房地产核算期末公允价值大于建造成本的金额计入公允价值变动损益
25747.11万的特殊影响外，变动趋势与同行业可比公司变化趋势一致。
综上，报告期内公司部分主要房地产项目陆续交付结算，收入增速高于同行业可比公司平均水平；公司销售费率和研发费率与同行业可比公司相差不大，受外部环境影响营业收入下降，2020年管理费用率高于同行业可比公司平均水平；财务费率低于同行业可比公司平均水平；公司资产减值损失与同行业可比
公司变化趋势一致；公允价值变动损益除2020年悦江中心竣工影响外，变动趋势与同行业可比公司变化趋势一致。报告期内，公司净利润下滑主要是受房地产行业市场波动加大的影响，部分区域商业地产产品价格小幅下调，公司相应计提存货跌价损失增加，此外公司以公允价值计量的投资性房地产变动也导致公司经营业绩有所下降。
（四）相关不利因素是否具有持续性影响
1、房地产政策利好，业绩有望稳健增长
房地产政策自2020年下半年密集加码调控后于2021年四季度迎来边际放
26松，2022年以来房地产政策端加速调整，多方面出台政策稳定房地产市场，在
“房住不炒”的总基调下，从全面降息、压实地方责任保交楼、市场化纾困等多角度稳定房地产市场。2022年4月中央政治局会议明确指出“支持各地从当地实际出发完善房地产政策，支持刚性和改善性住房需求”，随后央行于5月连续下调首套房贷利率下限 20BP 和 5 年期 LPR 15BP。与此同时，全国多达
103城出台了126条住房需求支持政策，并更多涉及强二线城市和限购、限售、商贷首付比例等力度较强的政策。2022年11月以来中央层面多次出台金融“组合拳”纾困房地产，行业政策面积极信号持续强化。随着房地产行业利好政策逐步落地，未来房地产市场有望保持稳定态势，公司业绩有望稳健增长。
2、行业景气度回升，房价走势总体趋稳
长期来看，新型城镇化建设仍在持续推进，“中心城市+城市群”对于经济要素与人口的虹吸效应愈发明显，城市居民对居住面积及住房品质提升的需求不断增强，房地产行业的发展前景依然可观，房地产价格趋于稳定。
公司部分房地产项目跌价准备计提和公允价值变动损益受房地产行业市场
波动及房地产行业市场环境变化影响大，对业绩水平存在一定影响。未来随着房地产行业市场波动趋缓，公司各区域房地产价格将进一步稳定，资产减值损失和公允价值变动损益对公司业绩的影响将逐步降低，公司经营状况有望进一步改善。
3、稳健经营，成本费用持续降低
公司始终坚持稳健经营的发展战略，开源节流、提质增效，在宏观形势依然复杂严峻的环境下，确保企业持续稳健发展。经营方面，公司坚持加强对宏观政策的跟踪研究，依据政策导向和市场状况，优化产品结构，同时公司注重成本管理，通过提升精细化管理水平，有效降低运营成本，保障企业盈利水平；
融资方面，公司加强财务风险管理，完善风控体系，在提高融资效率的同时严控融资成本和风险，将资产负债率控制在行业较低水平内。
报告期内，期间费用率逐年下降，未来，公司将继续采取稳健的经营策略，开源节流、提升精细化管理水平，同时积极偿还债务、减小债务规模、优化资本结构，公司期间费用率有望持续降低，经营效益有望进一步提升。
27综上所述，公司归母净利润下滑主要系受房地产行业市场波动加大的影响，
部分区域商业地产产品价格小幅下调，公司对应计提存货跌价准备和确认投资性房地产公允价值变动损益增加所致。公司始终坚持稳健的经营策略，未来随着房地产行业政策逐步落地以及房地产行业景气度的回升，公司业绩有望保持稳定增长。
三、结合（1）（2）及房地产宏观调控政策、行业景气度、房地产投资增
速、批准预售及其变化情况、报告期内公司房地产业务新开工面积、签约销售
面积、销售回款面积等，说明公司经营是否正常，是否具备持续经营能力，对公司持续经营不利的影响因素是否持续存在，公司已采取的措施及相关措施的有效性
（一）房地产宏观调控政策、行业景气度、房地产投资增速、批准预售及其变化情况
1、房地产宏观调控政策、行业景气度变化情况
详见本回复“问题2”之“一、（二）房地产行业景气度变化情况”与
“问题2”之“一、（三）房地产行业政策变化情况”
2、房地产投资增速
（1）房地产投资增速处于下行趋势
2001年长期以来，我国房地产开发投资保持长期每年15%以上的快速增长。
2010年起，国家出台住宅限购等一系列房地产调控政策，房地产市场过热的情
况得到一定的缓和，市场上的供需矛盾得到一定的调节，房地产开发投资增速开始出现回落。2020年，我国房地产开发投资141443亿元，较上年增长7.0%。
2021年，我国房地产开发投资147602亿元，较上年增长4.4%。2022年，受宏
观经济周期性下行、行业资金链趋紧等不利因素影响，我国房地产开发投资
132895亿元，较上年下滑10.0%。
2020年至2022年，房地产行业投资增速情况如下图所示：
28全国房地产开发投资（万亿元）及增速
1510%
14.55%
140%
13.5-5%
13-10%
12.5-15%
2020年1-12月2021年1-12月2022年1-12月
全国房地产开发投资（万亿元）全国房地产开发投资增速
数据来源：国家统计局
（2）未来房地产投资增速有望提升
在“三稳”目标要求下，“因城施策”、“保交楼”政策持续推进，对民营房企的融资支持也在增加，效果将逐步显现。商品房销售面积增速领先房地产投资增速3-9个月，2023年1-2月商品住宅销售额实现3.5%的正增长，结束了18个月以来的连续下跌。随着短期挤压需求持续释放、新增城镇人口反弹、居民收入改善、房价预期改善等因素影响，成交土地面积、商品房销售面积降幅收窄，房地产投资增速将缓步回升。2023年2月，中国房地产新开工面积累计增长幅度回升，房地产新开工面积同比下降9.4%，较去年12月大幅收敛
34.9个百分点；施工面积同比下降4.4%，较去年12月大幅收敛43.8个百分点。
竣工面积虽较去年12月仅收敛14.6个百分点，但已回升至正增长区间，同比增长8%。竣工面积的增长主要受益于“保交楼”的推动，新开工和施工则与前期拿地行为和复工复产进度密切相关。
（3）房地产融资政策逐步放宽
融资端方面，房地产开发资金来源降幅明显收窄，但仍明显处于负增长状态。1-2月，房地产开发资金来源同比下降15.2%，其中国内贷款下降15%，自筹资金下降18.2%，定金及预收款下降11.4%，个人按揭贷款下降15.3%。尽管所有指标降幅均较去年12月有较大幅度的收窄，但也都面临同比仍下降超10%的情况，反映房企的整体融资需求并未充分得到满足。
2022年11月23日，央行、银保监会发布《关于做好当前金融支持房地产29市场平稳健康发展工作的通知》，要求保持房地产融资合理适度，根据《通知》内容，放松房地产行业融资主要包括房地产开发贷款、个人住房贷款、建筑企业信贷、债券融资稳定，以及各类贷款和融资合理展期等方面，政策重点在于保交楼和房企纾困。以“房地产16条”出台为代表，2022年年底前房地产行业股权、债券、信贷融资“三支箭”均得到放松。至此，持续约两年的房地产行业融资收紧政策阶段性结束。以央行、银保监会发布的前后两个文件时间为依据，融资政策收紧对房地产产生的影响主要集中在2021年和2022年。2023年房地产融资放开迎来“活水”，融资量与价格量有望回升。
3、房地产批准预售变化情况
报告期内，公司项目所在地主要集中在武汉、咸宁、孝感和仙桃等湖北省重点城市，公司主要项目所在地房地产批准预售情况如下：
（1）武汉市房地产批准预售情况
根据武汉市住房保障和房屋管理局统计数据，2020年1-12月，武汉市新建商品房批准预售257946套，批准预售面积2893.23万平方米，同比减少7.89%。
其中，新建商品住房批准预售203404套，批准预售面积2357.36万平方米，同比减少10.61%。
2021年1-12月，武汉市新建商品房批准预售255055套，批准预售面积
2855.66万平方米，同比下降1.30%。其中，新建商品住房批准预售209491套，
批准预售面积2382.93万平方米，同比增长1.08%。
2022年1-10月，武汉市新建商品房批准预售97196套，批准预售面积
1213.27万平方米，同比减少48.98%。其中，新建商品住房批准预售77844套，
批准预售面积896.25万平方米，同比减少54.98%。
（2）咸宁市房地产批准预售情况
根据咸宁市住房和城乡建设局统计数据，2020年1-12月，咸宁市城区新建商品房批准预售14798套，批准预售面积177.28万平方米，同比下降8.64%。
其中，新建商品住房批准预售13384套，批准预售面积163.5万平方米，同比下降9.11%。
302021年1-12月，咸宁市城区新建商品房批准预售12899套，批准预售面
积157.7万平方米，同比下降11.04%；其中新建商品住房批准预售11995套，批准预售面积144.9万平方米，同比下降11.38%。
2022年1-12月，咸宁市城区新建商品房批准预售8528套，批准预售面积
107.25万平方米，同比下降31.99%；其中，新建商品住房批准预售7860套，
批准预售面积97.62万平方米，同比下降32.63%。
（3）孝感市房地产批准预售情况
根据孝感市住房和城乡建设局统计数据，2020年1-12月，孝感市新建商品房批准预售13894套，批准预售面积149.12万平方米，同比下降52.11%；其中，新建商品住房批准预售10530套，批准预售面积120.91万平方米，同比下降50.69%。
2021年1-12月，孝感市新建商品房批准预售19124套，批准预售面积
241.07万平方米，同比增长65.65%；其中，新建商品住房批准预售15377套，
批准预售面积182.08万平方米，同比增长37.64%。
2022年1-12月，孝感市新建商品房批准预售7280套，批准预售面积
99.16万平方米，同比下降84.35%；其中，新建商品住房批准预售6806套，批
准预售面积79.32万平方米，同比下降78.81%。
（4）仙桃市房地产批准预售情况
根据仙桃市人民政府统计数据，2020年1-12月，仙桃市新建商品房批准预售14914套，批准预售面积172.02万平方米，同比增长6.19％；其中，新建商品住房批准预售13745套，批准预售面积161.81万平方米，同比增长7.94％。
2021年1-12月，仙桃市新建商品房批准预售11288套，批准预售面积
128.71万平方米，同比下降25.2％；其中，新建商品住房批准预售10555套，
批准预售面积123.32万平方米，同比下降23.8％。
2022年1-12月，仙桃市新建商品房批准预售7027套，批准预售面积
80.76万平方米，同比下降37.30％；其中，新建商品住房批准预售6251套，
批准预售面积74.46万平方米，同比下降45.9％。
31综上，受宏观经济环境变化、房地产行业政策调控和行业景气度的影响，
报告期内房地产投资增速下滑，批准预售商品房数量和面积整体呈下降趋势。
2022年下半年房地产行业相关支持政策逐步落地，未来房地产投资增速有望提升。
（二）报告期内公司房地产业务新开工面积、签约销售面积、销售回款面积
报告期内公司房地产业务新开工面积、签约销售面积、销售回款面积情况
如下：
项目2022年度2021年度2020年度
新开工面积（万平方米）8.7125.9962.52
签约销售面积（万平方米）57.5262.5779.56
销售回款面积（万平方米）[注]92.3896.7056.09
注：期后回款面积统计口径为当期结算面积
报告期内，面对宏观经济运行复杂多变，房地产调控政策持续加强的局势，公司坚持执行稳健发展的经营理念，合理统筹新开工房地产项目，主动应对房地产市场价格波动风险，使得公司房地产业务新开工面积、签约销售面积、销售回款面积均有所下降。然而，在复杂多变的市场环境中，公司经营业绩仍然保持稳健，抗风险能力不断提升。同时，公司积极调整应对策略，完善房地产项目布局，在行业环境逐步回升、自身资金实力不断增强的情形下，公司将保持房地产业务规模，不断提高综合竞争力。
（三）对公司持续经营不利的影响因素是否持续存在
1、房地产政策利好逐步落地
2022年以来房地产政策端加速调整，多方面出台政策稳定房地产市场，在
“房住不炒”的总基调下，从全面降息、压实地方责任保交楼、市场化纾困等多角度稳定房地产市场。2022年4月中央政治局会议明确指出“支持各地从当地实际出发完善房地产政策，支持刚性和改善性住房需求”，随后央行于5月连续下调首套房贷利率下限 20BP 和 5 年期 LPR 15BP。与此同时，全国多达
103城出台了126条住房需求支持政策，超过百城将公积金或商业性个人住房
贷款首付比例降至20%，并更多涉及强二线城市和限购、限售、商贷首付比例
32等力度较强的政策。2022年11月以来中央层面多次出台金融“组合拳”纾困房地产，行业政策面积极信号持续强化，政策力度有望进一步加强，降低房贷利率、降低首付比例、降低税费等存在空间。2023年政府工作报告提出将稳地产置于“有效防范化解重大经济金融风险”重要任务之一，将“支持刚性和改善性住房需求”置于重要位置，住房需求客观存在，对提振购房信心、引导市场预期有放松空间，同时强调住房保障体系建设与以人为核心的新型城镇化。
随着“房住不炒”与“稳房价、稳预期”的目标推进，促进刚需及改善性住房需求释放，房地产市场调整趋势温和回暖，房价波动幅度有望降低，进一步降低外部市场波动带来的业绩波动。同时，相关政策及资金支持加速落实，支持企业合理融资需求，房企融资端有望进一步畅通，企业资金面有望得到改善；保交楼仍然是侧重点，融资政策、专项借款、配套资金等加快落地，有望取得更多实质性进展。随着房地产行业利好政策逐步落地，未来房地产市场有望保持稳定态势，公司业绩波动将逐步减小。
2、“城市更新”增长空间广阔
根据国家统计局公布数据，2022年我国常住人口城镇化率已上升至65.2%，较十年前增长超过10个百分点。目前我国城镇化率仍有较大的提升空间，尤其中、西部还具有较大的发展潜力。2021年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，强调要完善新型城镇化战略，提升城镇化发展质量；2022年3月，国家发展改革委印发《2022年新型城镇化和城乡融合发展重点任务》，提出要深入推进以人为核心的新型城镇化战略，提高新型城镇化建设质量；2022年7月，国家发展改革委印发《“十四五”新型城镇化实施方案》，明确“十四五”时期深入推进以人为核心的新型城镇化战略的目标任务和政策举措；2022年12月，中共中央、国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》，提出要着力挖掘内需潜力，特别是推进新型城镇化和城乡区域协调发展释放内需潜能，进一步做大国内市场规模。
“城市更新”是公司主要业务模式，在多重政策的大力支持下，公司房地产业务有望稳健发展。
333、房地产刚性需求依旧强势
据国家统计局数据，2022年我国总人口14.1亿人，出生率为6.77‰，同比-0.08pct；死亡率为 7.37‰，同比+0.02pct；对应人口自然增长率为-0.60‰，整体人口增长趋势有所放缓。当前国家生育政策较为宽松，2021年7月，国务院发布《中共中央国务院关于优化生育政策促进人口长期均衡发展的决定》，作出实施三孩生育政策及配套支持措施重大决策；2022年5月，国务院办公厅印发《“十四五”国民健康规划》，提出优化生育服务与保障，实施三孩生育政策，完善相关配套支持措施；2022年8月，国家卫生健康委等17部门印发《关于进一步完善和落实积极生育支持措施的指导意见》，明确要落实人口与计划生育法，进一步完善和落实积极生育支持措施。
随着我国相关生育政策以及各项配套支持措施的落地生效，我国生育水平有望得到提振，住房刚性需求存在向上弹性，房地产行业市场前景向好。
4、优质在建房地产项目充足
公司房地产业务立足武汉，深耕湖北，并积极面向京津冀、长三角、成渝经济圈等区域进行战略布局，主动适应新格局、新变化、新常态、新形势，开发产品以住宅地产为主，商业地产、工业地产为辅，主要通过“城中村改造”和“旧城改造”以及城市更新开发模式展开。公司累计土地储备总占地面积达
369.72万平方米，总建筑面积达1012.20万平方米，截至2022年末，剩余可开
发建筑面积318.95万平方米；在建项目充足，主要开发项目位于湖北、湖南、陕西等地。
目前公司主要在建项目福星惠誉*水岸国际、福星惠誉*福星华府（江北置业）和福星惠誉*红桥城（三眼桥置业）等均位于武汉市核心地段，交通、医疗、教育、商业等配套齐全，预计后续销售情况良好，对公司未来业绩具有积极影响。未来公司将继续坚持稳定发展的经营战略，把握市场机遇和政策红利，实现业绩持续增长。
（四）公司已采取的措施及相关措施的有效性
1、持续优化资本结构
报告期内，公司积极偿还借款，资产负债率不断降低，财务风险持续下降；
34同时，公司积极优化债务结构，降低非银行金融机构借款规模，平均借款利率
与财务费用持续下降。
未来公司将继续坚持稳健的财务政策，持续优化资本结构，提高公司偿债能力，进一步降低财务风险，从而为公司的长远健康发展提供坚实的保障。
2、不断拓宽融资渠道
报告期内，公司房地产开发所需资金的主要来源包括自有资金、预售房款以及银行贷款等债权融资。同时，公司不断拓宽融资渠道和积极探索创新融资模式，满足公司资金需求，降低公司融资成本，提高资金运用效率。
未来公司将继续推行高效的财务政策，科学运用财务杠杆，不断拓宽融资品种，丰富融资渠道，实现权益融资和债务融资动态平衡，努力实现融资效率最大化、资本结构最优化、财务风险最小化目标。
3、坚持稳健的经营战略
公司持续坚持稳健发展的经营理念，减少较大不确定性因素的新开工房地产项目以应对房地产市场价格波动。公司采取合理的土地储备策略，严格遵守拿地操作规范，坚持差异化发展路线，不断强化科学决策水平，探索多种方式的低成本、可控风险拿地模式，分阶段有序推进土地储备工作。基于理性、严谨的拿地政策，公司的土地储备集中于武汉核心城区，成本合理。一方面，公司积极跟踪武汉等主要市场的最新规划方案，持续关注人口净流入区域，侧重考察核心和快发展区域项目；另一方面，公司集中力量部署储备项目地块拆迁安排，加快推进现有城中村改造项目工作，为公司可持续发展奠定了坚实基础。
4、重视项目储备质量
公司整体经营战略较为稳健，在立足于业务中长期、可持续发展的前提下，结合市场情况针对性规划新增在建项目，重视项目储备质量。公司高度重视并持续跟进城市投资价值的研判工作，在把握城市发展周期、消化库存的同时，制定合理的开发建设周期及精准的投资策略，持续优化区域结构，通过高质量发展实现公司的可持续、规模化发展。
报告期末，公司房地产项目总建筑面积1002.32万平方米，在建及待建面
35积318.03万平方米，剩余未结算建筑面积360.70万平方米，公司整体项目储备充足，业务结构合理，主要项目位于华中地区重要城市的核心地段，周边配套设施齐全，户型与质量优质，未来业绩有望稳定增长。
综上所述，公司业绩波动主要系商业地产市场价格波动导致的公允价值变动损益和存货跌价等影响所致；公司业绩与同行业可比公司差异主要系区域房
地产价格变动、当期房地产项目结算业态差异等因素影响；公司采取稳健的经营策略，持续优化资产结构，储备项目能支持公司持续发展，未来随着房地产利好政策的逐步落地、宏观环境改善和在建项目的陆续竣工，公司业绩有望向好发展。
四、结合应收往来款项的具体金额、对手方情况（包括但不限于合作背景、经营情况等），说明发生金额较大的原因及合理性，并结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等，说明其他应收款坏账准备计提是否充分。
（一）结合应收往来款项的具体金额、对手方情况（包括但不限于合作背景、经营情况等），说明发生金额较大的原因及合理性1、应收往来款项的具体金额、对手方情况（包括但不限于合作背景、经营情况等）发行人应收往来款项主要为应收垫付保证金及资金占用费等。截至2022年末，发行人按欠款方归集的应收往来款项期末余额前五名分别为湖北广福置业有限公司（以下简称“广福置业”）、赤峰市松山区人民政府、襄阳高新区土
地储备供应中心、惠州市九龙御园实业有限公司及朔商资本管理有限公司，合计占应收往来款项的比例为67.28%，具体情况如下：
单位：万元比例债务人名称期末余额坏账准备余额账龄
（%）
湖北广福置业有限公司30304.8328.933572.944年以内赤峰市松山区财政预算单位资金管
15350.9214.651523.583年以内
理专户
襄阳高新区土地储备供应中心12432.3611.87621.621至2年朔商资本管理有限公司6390.006.101191.741至2年
36比例
债务人名称期末余额坏账准备余额账龄
（%）
惠州市九龙御园实业有限公司6000.005.733456.364年以上
合计70478.1167.2810366.24-
（1）湖北广福置业有限公司
1）合作背景
广福置业是一家于2013年注册成立的房地产开发企业，注册资本1亿元，经武汉东湖风景区管委会批准，广福置业与武汉市东湖风景区龚家岭村村委会签订了《城中村综合改造框架协议》，成为该村城中村改造合作方，负责该村城中村改造的前期工作。公司子公司福星惠誉具备丰富的城中村改造经验，双方基于各自优势，拟就龚家岭村改造项目进行合作。
2）事项进展基于上述合作背景，福星惠誉与广福置业于2019年1月签订《合作框架协议》，依据协议约定，福星惠誉向广福置业支付合作诚意金39600万元，同时协议约定如广福置业未能于2019年10月31日前在公开市场挂牌或招标出让合
作项目地块，协议自动解除，且广福置业需在2019年11月5日前无条件一次性退还福星惠誉支付的合作诚意金并根据协议约定支付相应的资金占用费。
由于项目进展未达到预期，同时因市场条件发生变化，根据协议约定，福星惠誉要求广福置业返还合作诚意金及资金占用费。截止2022年12月31日，广福置业已累计向福星惠誉偿还25366万元，但受多种因素影响，尚余合作诚意金及资金占用费共计30304.83万元未偿还，故福星惠誉于2022年12月向法院提起民事诉讼，并已完成了对债务人广福置业、抵押人及保证人的诉中财产保全，目前该案已被武汉市江汉区人民法院受理，尚待开庭审理。
3）坏账准备计提情况
截至2022年12月31日，福星惠誉应收广福置业合作诚意金及资金占用费共计30304.83万元，占公司当期总资产比重为0.79%，已计提坏账准备
3572.94万元。目前广福置业经营正常，福星惠誉已取得广福置业及其关联方
提供的多项抵押物，上述抵押物于2022年12月31日的评估值为39653.55万元，同时对广福置业及其关联方其他财产实施了财产保全措施，除抵押物以外
37的查封、冻结资产于2022年12月31日的评估值为为11241.74万元，上述抵
押物、查封及冻结资产的评估值为50895.29万元，可覆盖该债权金额。
（2）赤峰市松山区人民政府
1）合作背景
赤峰市松山区人民政府为了完善城市功能，改善民生，加快经济和社会协调发展，面向市场公开招商以实现该区中天万源城的棚户区改造，着力建设城市标杆性质的高端品质示范工程。公司子公司福星惠誉具备丰富的棚户区改造经验，参与该项目并进行投资。
2）事项进展
基于上述合作背景，福星惠誉与赤峰市松山区人民政府于2017年签订了《赤峰市松山区中天万源城棚户区改造项目招商框架协议》（以下简称“招商框架协议”），按协议约定由福星惠誉参与中天万源城棚户区改造项目，并向赤峰市松山区人民政府支付棚户区改造征拆保证金56900万元。2020年赤峰市自然资源局松山区分局以网上挂牌方式出让赤峰市松山区中天万源城棚户区改
造项目地块，但由于挂牌文件内容与招商框架协议约定的项目挂牌条件存在较大差异，用地条件的变化导致该项目已不符合福星惠誉的项目投资回报要求，继续参与竞拍可能会给公司造成经济损失，故福星惠誉未参与该宗土地的竞拍，未能取得该项目地块的土地使用权。按照招商框架协议相关约定，赤峰市松山区人民政府应偿还福星惠誉垫付的征拆保证金及资金占用费。
2020年，赤峰市松山区人民政府已向福星惠誉全额偿还征拆保证金56900万元，但未按照协议相关约定支付相关资金占用费。2022年，赤峰市松山区人民政府与福星惠誉签订《关于解除的协议书》，根据协议约定，赤峰市松山区人民政府分三期向福星惠誉支付资金占用费16802.1万元，如未能在每一期约定的时限内支付资金占用费，需以同期应支付的资金占用费总额为基础按照同期贷款市场报价利率计算利息支付给福星惠誉，直至付清为止。截止2022年12月31日，赤峰市松山区人民政府已偿还资金占用费1500万元，尚余15350.92万元未收回。
3）坏账准备计提情况
38截止2022年12月31日，赤峰市松山区人民政府尚有15350.92万元资金
占用费未偿还，公司已计提坏账准备1523.5万元。由于该项债权的债务主体为政府部门，信用风险较低，预计未来加大力度清收将陆续收回款项，公司已积极就上述还款事项与赤峰市松山区人民政府沟通，目前赤峰市松山区人民政府运行情况正常。
（3）襄阳高新区土地储备供应中心
1）合作背景
受襄阳市政府建设用地规划变更的影响，公司与襄阳高新区土地储备供应中心于2020年4月签订了《国有土地使用权补偿协议》，襄阳高新区土地储备供应中心拟收回公司持有的东湖酒店项目用地约130.82亩，补偿金额为21123.13万元；同时，双方于2020年8月签订了《国有土地地上建筑物收储补偿协议》，该项目用地对应的地上建筑物面积约为7.59万平米，补偿款金额为
11309.23万元，合计补偿款金额为32432.36万元，公司根据企业会计准则的相
关规定将计入其他应收款核算。
2）事项进展与坏账准备计提情况
公司于2021年11月收到襄阳高新区土地储备供应中心支付的第一笔补偿
款2亿元，截至2022年12月31日，尚余12432.36万元补偿款未收回，公司相应计提坏账准备621.62万元。截止至本回复出具之日，公司已于期后收回
2000万元。
襄阳高新区土地储备供应中心为政府单位，信用风险较低，预计未来将陆续收回款项，公司已就上述还款事项积极与襄阳高新区土地储备供应中心沟通，目前襄阳高新区土地储备供应中心运行情况正常。
（4）其他
1）朔商资本管理有限公司
公司对朔商资本管理有限公司的其他应收款为土地竞拍诚意金，截至2022年12月31日，公司对朔商资本管理有限公司的其他应收款余额为6390.00万元，根据其预期信用风险已计提坏账准备1191.74万元。
392）惠州市九龙御园实业有限公司
截至2022年12月31日，公司对惠州市九龙御园实业有限公司的其他应收款余额为6000.00万元，主要系公司2018年与九龙御园实业合作开展惠州市城中村改造项目，后由于市场环境变化该项目终止，相关土地保证金计入其他应收款科目核算。
惠州市九龙御园实业有限公司对公司股权质押与应收账款质押金额合计约2亿元，目前双方已进入诉讼流程中，公司基于此在评估了其预期信用风险后，
对该笔款项计提减值准备3456.36万元。
2、报告期内应收往来款项金额较大的原因及合理性
房地产业务是公司最主要的收入来源，公司房地产业务以“城中村”改造为主，由于“城中村”改造涉及拆迁还建安置等事项，该业务具有改造难度大、建设周期长、投资规模大等特点，且为锁定土地储备资源，需支付一定数额诚意金、保证金等。报告期内公司应收往来款项金额较大主要系公司为取得意向土地资源，推进在建项目开发，支付的合作保证金计入其他应收款项科目核算，同时由于市场环境及相关政策变化，公司终止部分项目，对手方需返还的诚意金、保证金、押金及相应的资金占用费计入应收往来款项科目核算。
报告期内，公司应收往来款项的产生符合行业惯例及公司实际业务情况，公司与主要对手方均签订了正式的合同或协议，并严格按照合同或协议的相关约定开展项目合作，报告期内公司应收往来款项金额较大具有一定合理性。
（二）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等，说明其他应收款坏账准备计提是否充分
1、其他应收款账龄情况
公司其他应收款账龄情况如下：
单位：万元、%
2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
账龄账面余额比例账面余额比例账面余额比例
1年以内18468.8017.6340575.9638.3526098.1026.81
1至2年33870.4332.3322760.4121.5138718.9339.77
402022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
账龄账面余额比例账面余额比例账面余额比例
2至3年16733.9315.9722151.0420.9410660.0010.95
3至4年16485.1415.749075.368.589436.519.69
4年以上19202.1518.3311234.4310.6212443.4312.78
合计104760.44100.00105797.19100.0097356.97100.00
2、其他应收款期后回款情况
报告期内，公司其他应收款期后回款情况如下：
单位：万元、%会计期间其他应收款余额期后回款金额回款比例
2020年末97356.9732406.5233.29
2021年末105797.1921626.6920.44
2022年末104760.4410332.889.86
注：期后回款数据统计口径为当期期末其他应收款余额下一期回款金额。
报告期内，公司其他应收款期后回款比例分别为33.29%，20.44%和9.86%。
3、其他应收款核销情况
2020年度和2022年度，公司未发生其他应收款坏账准备核销的情形；
2021年度，公司核销了部分账龄较长的其他应收款308.79万元，占当期期初其
他应收款余额的比例为0.29%。报告期内，公司核销其他应收款的金额及比例较低，不存在异常情况。
4、同行业可比公司情况
（1）发行人与同行业可比公存货跌价准备占存货账面余额比重计提比例对比
发行人与同行业可比公司其他应收款坏账准备计提比例对比情况如下：
公司名称2022年（%）2021年（%）2020年（%）
鲁商发展23.4326.3446.52
新湖中宝不适用[注]4.043.55
荣安地产不适用[注]5.665.62
苏州高新不适用[注]0.920.39
41公司名称2022年（%）2021年（%）2020年（%）
平均值不适用[注]9.2414.02
福星股份23.2612.5013.17
注：同行业可比上市公司2022年相关数据除鲁商发展外均未披露
2020年公司其他应收款坏账计提比例与同行业可比公司平均水平相差不大，
2021年公司其他应收款坏账计提比例高于同行业可比公司平均水平。与同行业
可比上市公司相比，公司报告期内其他应收账款坏账计提较为谨慎，不存在坏账准备计提不充分的情况。
（2）发行人与同行业可比公司其他应收款坏账计提政策情况
发行人与同行业可比公司其他应收款坏账计提政策对比情况如下：
公司名称计提方式
其他应收款组合分为保证金组合、合并范围内关联方款项组合、备用
金组合、其他组合，a.对于保证金组合、合并范围内关联方款项组合、备用金组合、合营联营企业的项目合作款，本公司判断不存在预期信用损失，不计提损失准备；b.其他应收款组合其他组合，本公司逐笔分析判断，若未发现信用风险自初始确认后未显著增加的为共同风险特征，对此类其他应收账款为组合，本公司根据以前年度的实际信用损鲁商发展失，并考虑本年的前瞻性信息，测算预期信用损失率；c.经判断信用风险自初始确认后显著增加的其他应收账款，按照该其他应收账款的账面金额与预期能收到的现金流量现值的差额，确定其他应收账款的预期信用损失，计提损失准备。其他应收款在整个存续期内各账龄年度预期损失率为：账龄1年以内，预期信用损失率为10%；账龄1-2年
40%；账龄2-3年80%；账龄3年以上100%。
其他应收款组合分为合并范围内关联方款项组合、低风险组合、其他
款项组合，a.合并范围内关联方款项组合为纳入合并范围内的关联方；
b.低风险组合主要包括其他关联方、合作方及政府部门款项和股权债权
新湖中宝 转让款及一般不存在回收风险的应收款项；c.其他款项组合。计量预期信用损失的方法为：参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
除单独评估信用风险的应收款项外，本公司根据信用风险特征将其他应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失：单独评估信用风险的应收款项，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。除了单独评估信用风险的应收款项外，本公司基于共同风险特荣安地产
征将应收款项划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。不同组合的确定依据：a.应收联营/合营企业款；b.应收少数股东组合；c.保证金及押金组合；d.应收其他组合。参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
苏州高新未披露
42公司名称计提方式
报告期内，公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信福星股份
用风险特征，将其划分为不同组合：组合1为应收的土地保证金及代垫路款；组合2以其他应收款的账龄作为信用风险特征；组合3为应收合并范围内关联方的款项。
报告期内，公司严格按照会计政策规定对其他应收款按照其适用的信用减值组合相应计提坏账准备，公司与同行业可比公司坏账计提政策基本一致。
综上，公司应收往来款项的产生符合行业惯例及公司实际业务情况，报告期内公司应收往来款项金额较大具有一定合理性。根据其他应收款账龄情况、期后回款情况、坏账核销情况及同行业可比公司情况，公司其他应收款坏账计提充分。
五、结合报告期内存货构成明细，包括所处地点、面积，库龄、期后销售、
所在地域分布情况及近期市场销售价格趋势，同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分；
（一）报告期内存货构成情况
截至报告期各期末，公司存货构成情况如下所示：
单位：万元、%
2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
开发成本1726765.8778.812424055.9386.362785944.8789.98
开发产品449323.2620.51362770.7512.92294433.619.51
原材料4047.850.186274.270.225856.830.19
低值易耗品、
3329.750.153127.910.112531.910.08
包装物
在产品3164.970.143799.220.143826.050.12
产成品4450.510.207038.990.253640.920.12
账面余额合计2191082.20100.002807067.06100.003096234.19100.00
减：跌价准备45464.182.0725225.150.90773.840.02
账面价值合计2145618.0297.932781841.9299.103095460.3599.98
存货净值/流动
-72.23-70.87-73.46资产
存货净值/总资-56.06-57.30-59.01
432022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例产
截至报告期各期末，公司存货净值分别为3095460.35万元、2781841.92万元和2145618.02万元，占总资产的比重分别为59.01%、57.30%和56.06%。
公司存货主要为开发成本与开发产品等，开发成本主要为正在建设与开发的房地产项目，截至报告期各期末，公司开发成本账面原值分别为2785944.87万元、2424055.93万元和1726765.87万元，占存货原值比例分别为89.98%、
86.36%和78.81%；开发产品主要为已竣工未交付的房地产项目，截至报告期各期末，公司开发产品账面原值价值分别294433.61万元、362770.75万元和
449323.26万元，占存货原值比例分别为9.51%、12.92%和20.51%。截至报告
期各期末，公司开发成本与开发产品合计占存货比例分别为99.49%、99.28%和
99.32%。
（二）报告期内开发产品与开发成本所处地点、面积，竣工时间和期后销售情况
报告期内，公司开发产品与开发成本所处地点、面积，竣工时间和期后销售情况如下：
202020212022年未年未年未202020212022年竣工2020存货2021存货2022存货所在结算结算结算年期后年期后期后销科目名称时间期末余额期末余额期末余额城市面积面积面积销售占销售占售占比
（年）（万元）（万元）（万元）（万平（万平（万平比(%)比(%)(%)方米）方米）方米）
福星惠誉*汉
武汉202316.938.212.7751.5166.26307692.51208200.07116997.81阳城
福星惠誉*东
武汉202546.6527.6211.7540.7957.46515585.20351768.38135732.95湖城
福星惠誉*水
武汉202437.5737.5722.950.0038.91336208.72498208.26309058.20岸国际
福星惠誉*福星华府（江武汉202617.8617.8617.860.000.00133007.63133082.89176661.69北置业）
福星惠誉*红
桥城（后湖武汉202643.5343.5343.530.000.00143673.05162848.44184477.91置业）
福星惠誉*红
武汉202555.5355.5348.990.0011.78284842.40400307.24451158.05
桥城（三眼
44202020212022年未年未年未202020212022年竣工2020存货2021存货2022存货所在结算结算结算年期后年期后期后销科目名称时间期末余额期末余额期末余额城市面积面积面积销售占销售占售占比
（年）（万元）（万元）（万元）（万平（万平（万平比(%)比(%)(%)方米）方米）方米）桥置业）钰龙金融广
武汉202310.0910.0110.010.790.00183706.24186743.81192380.72场
福星惠誉*新
洲施岗南武汉202612.1912.1912.190.000.0036189.2336220.9136223.99（暂定）
珈伟光伏*半
导体光伏照武汉202417.9417.9417.940.000.005475.795475.795475.79明产业基地
鑫金福*光谷光电信息产
武汉202313.1411.1311.1315.300.0051297.3352109.9461317.72业创新创业基地
福星惠誉*福星华府（江武汉20224.032.882.6228.549.0395593.8575847.9572706.19汉置业）
福星惠誉*咸
咸宁202444.3332.4721.6926.7533.2068791.7958249.8648055.57宁福星城
福星惠誉*宜
宜昌202224.1311.130.653.8794.61177880.8091774.667527.66昌金色华府
银湖孝感*银
湖科技产业孝感202326.0726.0323.020.1511.5624843.7327803.0823281.06园银湖科技仙
桃*中小企业仙桃202612.4911.4111.418.650.007106.436057.405481.87城
亿江南置业*
监利202219.5411.061.443.4087.3454534.4742671.1115307.43银湖国际
福星惠誉*福
北京20226.606.572.370.4563.9386896.02112831.0122650.05星苑
福星惠誉*福
成都202517.9011.2110.3637.377.58131269.8694311.20101953.95星青城府简阳凤凰谷
项目（暂成都202620.5620.5620.56--70513.5570532.7970532.79定）
福星惠誉*美
西安202321.6916.749.5922.8242.7180482.6555754.3119731.75术城银湖岳阳置
岳阳202310.769.589.3110.972.8243244.5944044.0653034.88
业*龙庭尚府
福星惠誉*山
余姚20214.310.120.0997.2225.0061898.32501.08358.18语江院
福星惠誉*格兰中心（福澳洲20263.093.093.09--19093.7920315.5920874.55星惠誉澳
45202020212022年未年未年未202020212022年竣工2020存货2021存货2022存货所在结算结算结算年期后年期后期后销科目名称时间期末余额期末余额期末余额城市面积面积面积销售占销售占售占比
（年）（万元）（万元）（万元）（万平（万平（万平比(%)比(%)(%)方米）方米）方米）
洲）
其他项目--19.633.943.72--160550.5351166.8545108.37
合计--506.56408.38318.95---3080378.482786826.682176089.13
注1：待结算建筑面积是指存货中地上产品未结算的计容建筑面积，不包含车位等地下产品的未结算建筑面积；
注2：竣工时间是指最后一期竣工的时间或预计的竣工时间；
注3：2022年数据暂未统计；
（三）主要房地产项目所在地域分布情况及近期市场销售价格趋势
报告期内，公司房地产业务营业收入按区域分布情况如下：
单位：万元、%
2022年度2021年度2020年度
项目收入金额占比收入金额占比收入金额占比
武汉地区937190.2266.78586218.8553.70423107.4468.34
恩施地区2063.570.1532486.252.98195.030.03
咸宁地区43961.083.1347914.774.391059.410.17
汉川地区1247.810.0954800.345.025686.490.92
宜昌地区66050.264.7182062.907.52--
监利地区40782.262.9133728.913.0933244.725.37
荆州地区-0.0036.800.001099.950.18
仙桃地区719.540.052260.960.211048.240.17
襄阳地区-0.0032432.362.97--
孝感地区6207.430.44106.020.013008.430.49
成都地区10239.220.7371777.706.575439.980.88
西安地区73711.015.2552901.764.8513140.352.12
余姚地区167.740.0183766.357.6753504.928.64
岳阳地区2167.340.156488.430.5970388.6811.37
北京地区218788.6815.59----国内其他
195.660.013000.500.272725.480.44
地区
国外地区--1760.190.165473.460.88
合计1403491.83100.001091743.09100.00619122.57100.00
46报告期内，公司房地产业务主要集中在武汉、北京、恩施、咸宁、宜昌、成都、西安、岳阳等区域，其中武汉、北京、宜昌和咸宁是公司房地产业务收入来源的主要区域，上述区域2020年至2023年3月市场销售价格情况如下：
1、武汉地区
武汉市新房均价走势（2020年-2023年3月）
元/㎡
17500
17609
1700017141
17068
16933
1673716751
165001669916629
1656116573
16439164831638716362
16288
16212161801623316000
15745
15500
数据来源：聚会数据库
根据聚汇数据库的数据显示，武汉市新房价格在2020年1月至2023年3月整体呈波动下降趋势，由2020年1月末的16629元/㎡波动下降至2023年3月末的16483元/㎡。2021年1月至6月、2022年1月至2023年3月，武汉市新房价格均呈波动下降趋势，分别由16933元/㎡、17141元/㎡下降至16180元/㎡、16483元/㎡。
472、北京地区
北京市新房均价（2020年-2023年3月）
元/㎡
59963
60000
59000
59808
5800057897
57337
57000
56595
56000
55764
5533255195
55000550925491554880548155474354855
544525453654393
54000
53816
53000
数据来源：聚会数据库
根据聚汇数据库的数据显示，北京市新房价格在2020年6月至2021年5月整体呈波动下降趋势，由2020年6月末的57337元/㎡波动下降至2021年5月末的53816元/㎡；北京市新房价格在2022年上半年保持平稳，而在2021年下半年及2022年3月至2023年3月均有一定程度的上涨。
483、宜昌地区
宜昌市新房均价（2020年-2023年3月）
元/㎡
8200
8100
81318131
80008050
8019
79007969
7936794279297944790978917893
780078457855
7797
7700777277627764
7600
7500
7540
7400
数据来源：聚会数据库
根据聚汇数据库的数据显示，宜昌市新房价格在2020年1月至2023年3月整体呈波动下降趋势，其在2022年5月后始终保持下降趋势，由2022年5月末的7969元/㎡下降至2023年3月末的7540元/㎡。
4、咸宁地区
咸宁市新房均价（2020年-2023年3月）
元/㎡
5100
50005055
4900
4936
4893491049144901480048534856
4820
4700
460046924664468646864658
450045634562
452245174511
4400
4300
4200
49数据来源：聚会数据库
根据聚汇数据库的数据显示，咸宁市新房价格在2020年1月至2023年3月整体呈波动下降趋势，其在2022年1月后整体保持下降趋势，由2022年1月末的5055元/㎡下降至2023年3月末的4511元/㎡。
（四）公司存货跌价准备计提情况
1、存货跌价准备计提政策
公司存货按实际成本计价，后续采用成本与可变现净值孰低计量，按照单项存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。对于期末已完工房地产项目结存的开发产品，以估计售价减去估计的销售费用和相应税费后的金额确定其可变现净值；对于期末未完工房地产项目开发成本及拟开发项目，以估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用及相应税费后的金额
确定其可变现净值。估计售价区分为已预售及未售部分，已预售部分按照实际签约金额确认估计售价，未售部分按照近期销售均价或类似开发物业产品的市场销售价格结合项目自身定位、品质及销售计划综合确定。
2、存货跌价准备计提金额及变动情况
报告期内，公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元项目2022年末2021年末2020年末
原材料131.37160.767.74
低值易耗品、包装物-1.75-
在产品33.69110.39-
产成品196.81490.522.95
开发成本26866.9214577.28-
开发产品18235.389884.44763.15
合计45464.1825225.15773.84
截至报告期各期末，公司存货跌价准备计提金额分别为773.84万元、
25225.15万元和45464.18万元，计提比例分别为0.02%、0.90%和2.07%。其中，开发成本与开发产品跌价准备计提金额分别为763.15万元、24461.72万元和45102.30万元，占存货跌价准备计提金额比例分别为98.62%、96.97%和
5099.20%。
3、开发成本与开发产品主要项目跌价准备计提情况
单位：万元序2020年存货2021年存货2022年存货类型项目备注号跌价准备余额跌价准备余额跌价准备余额
1开发成本福星惠誉*宜昌金色华府-12323.59-主要为住宅
2开发产品福星惠誉*宜昌金色华府-1874.621676.34主要为商业地产
3开发成本银湖岳阳置业*龙庭尚府-2253.709421.52主要为商业地产
4开发产品银湖岳阳置业*龙庭尚府-968.781138.40主要为商业地产
5开发产品福星惠誉*成都青城府-3727.675366.97主要为车位
6开发产品福星惠誉*恩施福星城-1399.031381.44主要为商业地产
7开发成本福星惠誉·东湖城--14379.53主要为商业地产
8开发产品福星惠誉*东湖城-756.034569.46主要为商业地产
9开发成本福星惠誉·美术城--3065.87主要为商业地产
10开发产品其他763.151158.304102.77
合计763.1524461.7245102.30
报告期内，公司部分商业地产项目跌价准备计提金额增加，主要系2021年起房地产行业市场波动加大，部分区域商业产品价格呈小幅下降趋势，公司相应计提跌价准备所致。
（五）同行业可比公司情况
报告期各期末，发行人存货跌价准备计提比例与同行业可比公司对比情况如下：
单位：%存货跌价准备占存货账面余额比重公司名称
2022年末2021年末2020年末
鲁商发展0.970.400.01
新湖中宝未披露0.810.41
荣安地产未披露0.710.08
苏州高新未披露2.611.74
平均值-1.130.56
福星股份2.070.900.02
注：同行业可比公司2022年相关数据除鲁商发展外均未披露
51报告期内，公司与同行业可比公司存货跌价准备计提比例整体均呈增长趋势，2021年至2022年，受房地产行业市场价格波动的影响，公司及同行业可比公司存货计提比例提高。
综上所述，公司存货主要由开发成本和开发产品构成，受部分地区房地产市场价格波动影响，公司结合所处地域、周边房价及销售情况等因素对部分项目计提减值准备；公司减值准备计提充分，且计提比例与同行业可比公司趋势一致。
六、结合各投资性房地产的具体构成，包括所处地点、面积、获取时间、
获取方式、初始计量及后续计量依据、当地的市场行情等，说明投资性房地产公允价值变动损益金额是否合理、谨慎；
（一）各投资性房地产的具体构成情况，包括所处地点、面积，获取时间、获取方式
报告期各期末，公司投资性房地产项目所处地点、转入时间、获取方式和期末公允价值情况如下表所示：
单位：万元期末账面价值项目名称所处地点获取时间获取方式
2020年2021年2022年
武汉市硚口解放大道109
汉口春天2010年自建转入1831.351770.671700.61号
城市花园武汉市新华路186号2010年自建转入4007.383951.813877.88
金色华府武汉市江岸区黄孝河路2010年自建转入240.00240.00240.00武汉市徐东大街与友谊大
福客茂2013年自建转入9912.917403.307344.11道的交汇处武汉市徐东大街与团结大
群星城2014年自建转入261058.41262544.45261763.64道的交汇处
国际城武汉市徐东大街2014年自建转入9633.709009.588888.48武汉市江汉区常青路126
福星城2014年自建转入32294.1830826.6829501.93号武汉黄家湖大学城武汉科
东澜岸广场2013年自建转入57842.5157806.6457297.53技大学旁武汉市洪山区园林路169
东湖城2020年自建转入6138.026117.506059.35号武汉市青山友谊大道与工
青城华府2012年自建转入12984.3112759.565474.71业路交汇处东南角武汉市武昌友谊大道隧道
福莱中心2017年自建转入160367.12160306.88154206.24口
52期末账面价值
项目名称所处地点获取时间获取方式
2020年2021年2022年
武汉市武昌友谊大道与武
漫时区2014年自建转入66069.0665914.5763802.11车路交叉口
悦江中心[注
武汉市武昌区三角路村2020年自建转入80686.8275361.3447417.21
2]
汉川市体育馆路221号附
银湖城2014年自建转入2239.202196.001345.50近
银湖天街汉川仙女大道欢乐街2014年自建转入21.6014.4010.00孝感银湖科
孝感市孝汉大道38号2014年自建转入448.00448.00392.00技产业园
银湖监利*银监利县红城乡赵夏村五组
2014年自建转入285.00285.00252.00
湖城11号智能门业生武汉市东西湖区银湖科技
2014年自建转入1908.501908.501543.50
产及研发产业开发园区8号电子设备生武汉市东西湖区七雄路海
2014年自建转入1044.001044.001044.00
产与研发峡科技创业城二期
仙桃福星城仙桃市黄金大道中段2014年自建转入824.20782.60698.30
珈伟光伏*半东湖新技术开发区高新五
导体光伏照路84号半导体光伏照明2020年自建转入18831.5124945.6320704.36明基地基地赛格柏狮电
深圳福田保税区2017年收购取得86005.79--
子大厦[注1]
合计--814673.55725637.12673563.45
注1：赛格柏狮电子大厦，于2021年转入持有代售资产核算，于2022年整体转让；
注2：悦江中心公允价值包含地下车位价值的公允价值
（二）投资性房地产初始计量及后续计量依据
报告期内，公司自建投资性房地产按照建造成本初始计量，外购投资性房地产按照取得时的实际成本进行初始计量；公司投资性房地产按照公允价值计量模式进行后续计量。
1、会计准则规定
根据《企业会计准则第3号—投资性房地产》的相关规定，投资性房地产后续计量可以选择成本模式或公允价值模式。采用公允价值模式计量的投资性房地产，应当同时满足下列条件：*投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场。*企业能够从活跃的房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。企业采用公允价值模式进行后续计量的，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，应当以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值
53与账面价值之间的差额计入当期损益。
公司目前持有的投资性房地产所处城市和区域经济状况较好，房地产市场成熟稳定，交易或租赁市场活跃，投资性房地产的公允价值可以持续可靠获得，因此公司采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量。资产负债表日，公司以投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。
2、公允价值变动的相关评估依据
报告期内，公司各年度均聘请外部独立评估机构定期对年末投资性房地产进行评估，以准确认定其公允价值。公司聘请的众联资产评估有限公司与银信资产评估有限公司具有评估投资性房地产公允价值的专业背景和执业资格，评估机构人员具有较长的执业年限和丰富的执业经验，具备专业胜任能力。
公司投资性房地产价值评估依据了有关资产评估的法律法规、行业估值准
则和权属资料，取价上主要依据了当地服务造价指标、当地房地产应收取各种规费标准的文件、房地产市场调查资料、房产租赁合同及评估人员现场勘察记
录工作底稿等资料，评估所在期间的投资性房地产公允价值为资产评估专业人员搜集查询了市场公开信息中，与评估对象同一供求范围内，在用途、规模、结构、档次、权利性质等方面相同或相似的房地产交易实例，经过必要修正计算得出。报告评估基准日选取的是价值时间点相近的可比实例，历史评估基准日的公允价值是对现时房地产价值通过科学合理方法修正得出。
3、投资性房地产项目评估结果
报告期内，公司投资性房地产具体评估情况如下：
评估项目评估基准日评估方法评估文件名评估文号《福星惠誉控股有限公福星惠誉控股有限公司的投
市场法、收司投资性房地产市场价众联评报字
资性房地产：汉口春天、城2020年12月31日
益法值评估项目资产评估报（2021）第1105号
市花园、金色华府告》《湖北福星惠誉汉口置湖北福星惠誉汉口置业有限业有限公司投资性房地众联评报字
公司的投资性房地产：福星2020年12月31日市场法
产市场价值评估项目资（2021）第1106号城产评估报告》湖北福星惠誉洪山房地产有《湖北福星惠誉洪山房众联评报字
2020年12月31日市场法
限公司的投资性房地产：国地产有限公司投资性房（2021）第1107号
54评估项目评估基准日评估方法评估文件名评估文号
际城、福客茂、群星城地产市场价值评估项目资产评估报告》《湖北福星惠誉欢乐谷湖北福星惠誉欢乐谷置业有置业有限公司投资性房众联评报字
限公司的投资性房地产：青2020年12月31日市场法
地产市场价值评估项目（2021）第1108号城华府资产评估报告》《湖北福星惠誉学府置湖北福星惠誉学府置业有限业有限公司投资性房地众联评报字
公司的投资性房地产：东澜2020年12月31日市场法
产市场价值评估项目资（2021）第1109号岸广场产评估报告》《武汉福星惠誉置业有武汉福星惠誉置业有限公司限公司投资性房地产市众联评报字
的投资性房地产：福莱中2020年12月31日市场法
场价值评估项目资产评（2021）第1110号
心、漫时区、悦江中心估报告》《深圳市远鹏新天地科深圳市远鹏新天地科技有限技有限公司投资性房地众联评报字
公司的投资性房地产：赛格2020年12月31日市场法
产市场价值评估项目资（2021）第1111号柏狮电子大厦产评估报告》《武汉福星惠誉欢乐谷武汉福星惠誉欢乐谷置业有置业有限公司投资性房众联评报字
限公司的投资性房地产：东2020年12月31日市场法
地产市场价值评估项目（2021）第1112号湖城资产评估报告》福星银湖控股有限公司中各控股公司的投资性房地产：《福星银湖控股有限公银湖城、银湖天街、孝感银司拟了解各控股公司拥银信评报字
市场法、收
湖科技产业园、银湖监利*2020年12月31日有的投资性房地产的公（2020）沪第2297益法
银湖城、智能门业生产及研允价值评估项目资产评号发、电子设备生产与研发、估报告》仙桃福星城《武汉珈伟光伏照明有限公司拟了解“东湖新技术开发区高新五路84武汉珈伟光伏照明有限公司银信评报字号半导体光伏照明基
的投资性房地产：珈伟光伏2020年12月31日收益法（2020）沪第2323地”共11栋工业用房投
*半导体光伏照明基地号资性房地产的公允价值评估项目资产评估报告》《深圳市远鹏新天地科深圳市远鹏新天地科技有限技有限公司投资性房地众联评报字
公司的投资性房地产：赛格2021年11月30日市场法
产市场价值评估项目资（2021）第1317号柏狮电子大厦产评估报告》《福星惠誉控股有限公福星惠誉控股有限公司的投
市场法、收司投资性房地产市场价众联评报字
资性房地产：汉口春天、城2021年12月31日
益法值评估项目资产评估报（2022）第1105号
市花园、金色华府告》《湖北福星惠誉汉口置湖北福星惠誉汉口置业有限业有限公司投资性房地众联评报字
公司的投资性房地产：福星2021年12月31日市场法
产市场价值评估项目资（2022）第1106号城产评估报告》
55评估项目评估基准日评估方法评估文件名评估文号《湖北福星惠誉洪山房湖北福星惠誉洪山房地产有地产有限公司投资性房众联评报字
限公司的投资性房地产：国2021年12月31日市场法
地产市场价值评估项目（2022）第1107号
际城、福客茂、群星城资产评估报告》《湖北福星惠誉欢乐谷湖北福星惠誉欢乐谷置业有置业有限公司投资性房众联评报字
限公司的投资性房地产：青2021年12月31日市场法
地产市场价值评估项目（2022）第1108号城华府资产评估报告》《湖北福星惠誉学府置湖北福星惠誉学府置业有限业有限公司投资性房地众联评报字
公司的投资性房地产：东澜2021年12月31日市场法
产市场价值评估项目资（2022）第1109号岸广场产评估报告》《武汉福星惠誉置业有武汉福星惠誉置业有限公司限公司投资性房地产市众联评报字
的投资性房地产：福莱中2021年12月31日市场法
场价值评估项目资产评（2022）第1110号
心、漫时区、悦江中心估报告》《武汉福星惠誉欢乐谷武汉福星惠誉欢乐谷置业有置业有限公司投资性房众联评报字
限公司的投资性房地产：东2021年12月31日市场法
地产市场价值评估项目（2022）第1111号湖城资产评估报告》福星银湖控股有限公司各控股公司的投资性房地产：银《福星银湖控股有限公湖城、银湖天街、孝感银湖司拟了解各控股公司拥银信评报字
市场法、收
科技产业园、银湖监利*银2021年12月31日有的投资性房地产的公（2021）沪第3627益法
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的投资性房地产：珈伟光伏2021年12月31日收益法（2021）沪第3628照明基地”共计15栋工
*半导体光伏照明产业基地号业用房投资性房地产的公允价值评估项目资产评估报告》《福星惠誉控股有限公福星惠誉控股有限公司的投
市场法、收司投资性房地产市场价众联评报字
资性房地产：汉口春天、城2022年12月31日
益法值评估项目资产评估报（2023）第1059号
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产市场价值评估项目资（2023）第1060号城产评估报告》《湖北福星惠誉洪山房湖北福星惠誉洪山房地产有地产有限公司投资性房众联评报字
限公司的投资性房地产：国2022年12月31日市场法
地产市场价值评估项目（2023）第1061号
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2022年12月31日市场法
限公司的投资性房地产：青置业有限公司投资性房（2023）第1062号
56评估项目评估基准日评估方法评估文件名评估文号
城华府地产市场价值评估项目资产评估报告》《湖北福星惠誉学府置湖北福星惠誉学府置业有限业有限公司投资性房地众联评报字
公司的投资性房地产：东澜2022年12月31日市场法
产市场价值评估项目资（2023）第1063号岸广场产评估报告》《武汉福星惠誉置业有武汉福星惠誉置业有限公司限公司投资性房地产市众联评报字
的投资性房地产：福莱中2022年12月31日市场法
场价值评估项目资产评（2023）第1064号
心、漫时区、悦江中心估报告》《武汉福星惠誉欢乐谷武汉福星惠誉欢乐谷置业有置业有限公司投资性房众联评报字
限公司的投资性房地产：东2022年12月31日市场法
地产市场价值评估项目（2023）第1065号湖城资产评估报告》福星银湖控股有限公司各控股公司的投资性房地产：银《福星银湖控股有限公湖城、银湖天街、孝感银湖司拟了解各控股公司拥
市场法、收银信评报字[2023]第
科技产业园、银湖监利*银2022年12月31日有的投资性房地产的公
益法 B00245号
湖城、智能门业生产及研允价值评估项目资产评发、电子设备生产与研发、估报告》仙桃福星城《武汉珈伟光伏照明有限公司拟了解“东湖新武汉珈伟光伏照明有限公司技术开发区高新五路84
银信评报字[2023]第
的投资性房地产：珈伟光伏2022年12月31日收益法号半导体光伏照明基
B00246号*半导体光伏照明产业基地地”共7栋工业用房投资性房地产的公允价值评估项目资产评估报告》
（三）主要投资性房地产项目公允价值变动情况及当地市场行情公司投资性房地产公允价值变动损益包括处置部分投资性房地产时原计入
公允价值变动损益的金额转出（以下简称“处置损益”）以及存量投资性房地产公允价值评估波动形成的公允价值变动损益两部分组成（以下简称“存量价值变动损益”）。报告期内公允价值变动损益主要因存量投资性房地产价格波动形成。。
1、2020年度主要投资性房地产项目公允价值变动损益情况及当地市场行
情
公司2020年度投资性房地产面积和公允价值变动损益情况如下：
单位：万元
公允价值变动其中：处置损其中：存量价
项目面积（㎡）期末公允价值损益益值变动损益
57公允价值变动其中：处置损其中：存量价
项目面积（㎡）期末公允价值损益益值变动损益
汉口春天1982.481831.35-68.46--68.46
城市花园1150.004007.38-89.08--89.08
金色华府车位240.00---
福客茂5540.659912.91-987.07--987.07
群星城94880.99261058.412256.57-2256.57
国际城车位9633.705.525.330.19
福星城车位32294.18-162.63-14.15-148.48
东澜岸广场30034.9157842.51-14.81--14.81
东湖城5700.776138.02---
青城华府6978.9312984.31-196.98-176.36-20.62
福莱中心80133.17160367.12-18.46--18.46
漫时区23588.9866069.0613.4762.11-48.64
悦江中心37767.6180686.8225747.11-25747.11
银湖城4198.502239.20-148.40-24.00-124.40
银湖天街40.5021.60-38.40-37.20-1.20
孝感银湖科技产业园1512.00448.00---
银湖监利*银湖城712.50285.00-74.010.09-74.10
智能门业生产及研发4684.501908.5034.70-34.70
电子设备生产与研发3523.501044.00-127.503.00-130.50
仙桃福星城1937.50824.20-198.366.44-204.80
珈伟光伏*半导体光伏
48913.0018831.511711.96-1711.96
照明基地
赛格柏狮电子大厦26617.2986005.79-10011.71--10011.71
合计379897.78814673.5517633.46-174.7417808.20
2020年度，公司投资性房地产计入公允价值变动损益的金额为17633.46万元，主要因悦江中心价值评估增值及赛格柏狮电子大厦评估减值所致。
（1）悦江中心公允价值变动损益分析
悦江中心位于武汉市武昌区和平大道998号，纳入2020年评估范围的投资性房地产为写字楼373套及地下车位318个，尚未对外出租。悦江中心项目在
2020年12月31日的评估价值为80686.82万元，2020年度计入公允价值变动
损益的金额为25747.11万元。主要因该项目2020年竣工后，由在建投资性房
58地产转入投资性房地产核算，期末公允价值大于建造成本的金额计入公允价值变动损益所致。由于悦江中心所在地区可取得同类可比交易案例，因此期末公允价值采用市场法进行评估，2020年12月31日评估情况及可比交易案例情况如下：
写字楼价值评估可比实例面积成交价格序号项目位置交易日期
（㎡）（元/㎡）
可比实例1汇通新长江徐东大街6号2000.002021/1/720000
可比实例2悦江中心临江大道1400.002021/1/720000
可比实例3联发国际大厦团结路16号373.002020/12/721448地下车位价值评估可比实例面积成交价格序号项目位置交易日期
（㎡）（元/个）
可比实例1恒大首府和平大道690号12.52020/11/24180000
可比实例2万达公馆和平大道209号13.52020/12/6160000
可比实例3融侨华府和平大道666号202020/11/12150000
结合可比实例区位情况、实物情况以及权益情况等比较因素的差异，市场法测算办公楼平均单价为20000元/平方米，市场法测算地下车位平均单价为
162000元/个，可比交易案例的成交价格为悦江中心公允价值评估提供了关键评估依据。
（2）赛格柏狮电子大厦公允价值变动损益分析
赛格柏狮电子大厦位于深圳福田保税区，纳入2020年评估范围的投资性房地产为办公楼两幢，除部分办公楼由公司自用外，其余均已作为办公用房对外出租。赛格柏狮电子大厦2020年度计入公允价值变动损益的金额为-10011.71万元，主要系该项目周边可比案例交易价格下浮所致。赛格柏狮电子大厦所在地区可取得同类可比交易案例，期末采用市场法进行评估，2020年12月31日评估情况及可比交易案例情况如下：
办公楼价值评估可比实例面积成交价格序号项目位置交易日期
（㎡）（元/㎡）
可比实例1长平商务大厦福田保税区220.002021/2/2438000
可比实例2长平商务大厦福田保税区45.002021/3/136670
59办公楼价值评估可比实例
面积成交价格序号项目位置交易日期
（㎡）（元/㎡）英达利科技数
可比实例3福田保税区385.002021/2/2435000码园
结合可比实例区位情况、实物情况以及权益情况等比较因素的差异，市场法测算办公楼平均单价为32312元/平方米，并依此确认当期计入公允价值变动损益的金额。
2、2021年度主要投资性房地产项目公允价值变动损益情况及当地市场行
情
公司2021年度投资性房地产面积和公允价值变动损益情况如下：
单位：万元
期末公允公允价值其中：处其中：存量价值
项目面积（㎡）价值变动损益置损益变动损益
汉口春天1982.481770.67-60.68--60.68
城市花园1150.003951.81-55.56--55.56
金色华府车位240.00---
福客茂5480.687403.30-2509.61--2509.61
群星城94880.99262544.451437.13-1437.13
国际城车位9009.582.3467.60-65.26
福星城车位30826.68-47.62-38.74-8.88
东澜岸广场30034.9157806.64-35.86--35.86
东湖城5700.776117.50-20.52--20.52
青城华府6978.9312759.56-38.787.09-45.87
福莱中心80133.17160306.88-60.24--60.24
漫时区23588.9865914.57-154.49--154.49
悦江中心35104.8775361.34-1610.08-1610.08-
银湖城4198.502196.00---
银湖天街40.5014.40-1.40-1.40-孝感银湖科技产
1512.00448.00---
业园
银湖监利*银湖
712.50285.00---
城智能门业生产及
4684.501908.50---
研发
60期末公允公允价值其中：处其中：存量价值
项目面积（㎡）价值变动损益置损益变动损益电子设备生产与
3523.501044.00---
研发
仙桃福星城1937.50782.6013.1413.14-
珈伟光伏*半导
48913.0024945.636114.13-6114.13
体光伏照明基地赛格柏狮电子大
已处置-4294.81--4294.81厦
合计350557.78725637.11-1322.91-1562.39239.48
2021年度，公司投资性房地产计入公允价值变动损益的金额为-1322.91万元，主要因珈伟光伏*半导体光伏照明基地评估增值及赛格柏狮电子大厦、福客茂等项目公允价值损失所致。
（1）珈伟光伏*半导体光伏照明基地公允价值变动损益分析
珈伟光伏*半导体光伏照明基地位于东湖新技术开发区高新五路84号，纳入2021年评估范围的投资性房地产为工业用房11栋。珈伟光伏*半导体光伏照明基地为工业用途物业，且周边同类物业出租较多，易收集、了解租金水平，故选取收益法进行评估，2021年度珈伟光伏*半导体光伏照明基地计入公允价值变动损益的金额为6114.13万元，主要因该项目周边学校、医院、交通等配套设施的逐步完善，2021年度该项目及周边可比项目租金收益上涨，进而形成公允价值变动收益。
（2）赛格柏狮电子大厦公允价值变动损益分析
赛格柏狮电子大厦2021年度计入公允价值变动损益的金额为-4294.81万元。
因该项目所在公司股权拟整体转让，并于2021年12月签订股权转让协议，故按照该项目于交易时点的公允价值确认应计入公允价值变动损益的金额为-
4294.81万元。
（3）福客茂公允价值变动损益分析
福客茂位于武汉市武昌区友谊大道396号，纳入2021年评估范围的投资性房地产为商业用房，已整体出租。福客茂在2021年12月31日的评估价值为
7403.30万元，2021年度计入公允价值变动损益的金额为-2509.61万元，由于
该项目所在地区可取得同类可比交易案例，故期末采用市场法进行评估，可比
61案例交易价格存在小幅下滑，当期产生公允价值变动损失：
商铺价值评估可比实例
序号项目位置面积（㎡）交易日期成交价格（元/㎡）
可比实例1融侨城商铺铁机路64.732021/12/3034914
可比实例2销品茂商铺徐东大街85.602022/1/636799
可比实例3滨江花园商铺团结路71.002022/1/1133521
结合可比实例区位情况、实物情况以及权益情况等比较因素的差异，市场法测算商铺平均单价为13508元/平方米，并基于该评估值对福客茂项目确认公允价值变动损益。
3、2022年度主要投资性房地产项目公允价值变动损益情况及当地市场行
情
公司2022年度投资性房地产面积和公允价值变动损益情况如下：
单位：万元
其中：存量
期末公允公允价值其中：处置
项目面积（㎡）价值变动损价值变动损益损益益
汉口春天1982.481700.61-70.07--70.07
城市花园1150.003877.88-73.93--73.93
金色华府车位240.00---
福客茂5480.687344.11-59.19--59.19
群星城94684.23261763.64-780.81--780.81
国际城车位8888.48-105.042.36-102.68
福星城车位29501.93-1278.95-1.18-1277.77
东澜岸广场30034.9157297.53-509.11--509.11
东湖城5700.776059.35-58.15--58.15
青城华府2718.045474.71-1545.06-1320.64-224.42
福莱中心80133.17154206.24-6100.63--
漫时区23181.6963802.11-1310.80-239.81-1070.99
悦江中心27146.9647417.21-16840.24-5541.53-11298.71
银湖城4090.501345.50-808.50-1.20-807.30
银湖天街27.0010.00-4.40--4.40孝感银湖科
1512.00392.00-56.00--56.00
技产业园
62其中：存量
期末公允公允价值其中：处置
项目面积（㎡）价值变动损价值变动损益损益益
银湖监利*银
712.50252.00-26.671.33-28.00
湖城智能门业生
4684.501543.50-343.00--343.00
产及研发电子设备生
3523.501044.00---
产与研发
仙桃福星城1937.50698.30-50.098.21-58.30
珈伟光伏*半
导体光伏照48913.0020704.36-297.22-1803.001505.78明基地
合计337613.43673563.46-30317.86-8895.46-21417.68
2022年度，公司投资性房地产计入公允价值变动损益的金额为-30317.86万元，公允价值变动主要系悦江中心和福莱中心评估减值所致。
（1）悦江中心公允价值变动损益分析
悦江中心2022年度公允价值变动损益为-16840.24万元，其中因处置部分房产导致原计入公允价值变动损益的金额-5541.53万元转出形成处置损失
5541.53万元，因期末存量投资性房地产公允价值波动形成损失11298.71万元，
期末存量公允价值变动损失是采用市场法基于可比案例评估所得。2022年12月31日评估情况及可比交易案例情况如下：
写字楼价值评估可比实例面积成交价格序号项目位置交易日期
（㎡）（元/㎡）友谊大道和徐东大街
可比实例1悦江中心1500.002023/3/1014667.00交汇口
可比实例2悦江中心和平大道徐家棚1450.002023/2/2315000.00
可比实例3悦江中心和平大道徐家棚66.282022/11/2318193.00地下车位价值评估可比实例面积成交价格序号项目位置交易日期
（㎡）（元/个）福星惠誉东
可比实例1沙湖港北路10.002022/12/2150000.00湖城
可比实例2天源城中北路122号20.002022/10/25180000.00
可比实例3万达公馆和平大道209号13.502022/11/22170000.00可比交易案例的成交价格是本次悦江中心公允价值评估的关键评估依据。
63结合可比实例区位情况、实物情况以及权益情况等比较因素的差异，市场法测
算办公楼平均单价为16000元/平方米，较2021年测算单价下降20.00%；市场法测算地下车位平均单价为160000元/个，较2021年测算单价下降1.23%。
（2）福莱中心公允价值变动损益分析
福莱中心位于武汉市武昌区友谊大道隧口处，纳入2022年度评估范围的投资性房地产为办公楼16套及商业265套。福莱中心在2022年12月31日的评估价值为154206.24万元，2022年度计入公允价值变动损益的金额为-6100.63万元，主要系报告期内该区域商业产品及办公房地产市场价格、租金情况略有下降所致。由于福莱中心所在地区可取得同类可比交易案例，因此期末采用市场法进行评估，2022年12月31日评估情况及可比交易案例情况如下：
办公楼及商业价值评估可比实例面积成交价格序号项目位置交易日期
（㎡）（元/㎡）
可比实例1楚峰大厦和平大道750号97.002022/12/2419072.00
可比实例2汇通新长江徐东大街6号1888.002023/1/418999.00
可比实例3铭创大厦徐东大街6号110.002023/2/119091.00可比交易案例的成交价格是本次福莱中心公允价值评估的关键评估依据。
结合可比实例区位情况、实物情况以及权益情况等比较因素的差异，市场法测算办公楼平均单价为19000元/平方米，较2021年测算单价19802元/平方米下降4.05%。
综上，公司结合可比实例区位情况、实物情况以及权益情况等比较因素的差异，按市场法测算投资性房地产公允价值，并以此确定计入公允价值变动损益的金额具备合理性。同时公司投资性房地产公允价值变化主要受武汉地区房地产市场环境变化影响，符合所在区域的市场行情，确认的投资性房地产公允价值变动损益合理、谨慎。
64七、最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。
（一）说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
1、财务性投资和类金融业务的认定标准根据《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”。
根据中国证监会于2023年2月发布的《〈上市公司证券发行注册管理办法〉
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》相关规定，财务性投资认定标准如下：
1、财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业
务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收
购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
3、上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业
务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
4、基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财
务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
5、金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
6、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性
65投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资
意向或者签订投资协议等。
7、发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的
财务性投资的基本情况。
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财
务性投资及类金融业务的具体情况
2022年12月5日，公司召开了第十届董事会第十六会议，审议通过了关于
发行人非公开发行 A 股股票的有关议案。本次董事会前 6 个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，具体情况如下：
1、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不属于类金融机构，未进行类金融业务，亦无拟实施类金融业务的计划。
2、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形，亦无拟投资其他产业基金、并购基金的计划。
3、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在对外拆借资金的情形，亦无拟实施资金拆借的计划。
4、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况，亦无拟实施委托贷款的计划。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在集团财务公司，不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形，亦无以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的计划。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
66自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不涉及购买收益波动
大且风险较高的金融产品的情形，亦无拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的计划。
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在投资金融业务的情况，亦无拟投资金融业务的计划。
综上所述，公司本次发行相关董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入的和拟投入的财务性投资。
（二）说明公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
截至2022年12月31日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形，公司可能涉及财务性投资的相关资产情况具体如下：
单位：万元序号项目金额财务性投资金额
1货币资金274449.52-
2交易性金融资产--
3其他应收款80388.48-
4其他流动资产84837.30-
5长期股权投资504.66504.66
6其他权益工具投资9413.349413.34
7其他非流动资产2222.26-
8其他非流动金融资产2650.002650.00
9长期应收款3151.813151.81
10投资性房地产673563.45-
1、货币资金
截至2022年12月31日，公司货币资金期末余额为274449.52万元。公司货币资金主要为库存现金、银行存款和其他货币资金，其他货币资金主要系定期存单质押、定期存单票据质押、银行承兑汇票保证金、按揭保证金等，不属于财务性投资。
672、交易性金融资产
截至2022年12月31日，公司不存在交易性金融资产。
3、其他应收款
截至2022年12月31日，公司其他应收款期末余额为80388.48万元，主要为应收往来款项、备用金、坏账准备等，上述其他应收款均系公司经营活动形成，不属于财务性投资。
4、其他流动资产
截至2022年12月31日，公司其他流动资产期末余额为84837.30万元，主要为合同取得成本、预缴税款、待抵扣进项税额等，不属于财务性投资。
5、长期股权投资
截至2022年12月31日，公司长期股权投资期末余额为504.66万元，为发行人采用权益法核算持有的联营企业武汉弘毅通达商业投资发展有限公司及陕
西空港荣禾工程管理有限公司股权，上述投资属于财务性投资，但金额较小且仅占净资产的0.04%，不属于金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
6、其他权益工具投资
截至2022年12月31日，公司其他权益工具投资余额为9413.34万元，主要系发行人对湖北六维梦景动漫城有限责任公司、湖北知音传媒股份有限公司
的股权投资，上述投资属于财务性投资，但金额较小且仅占净资产的0.76%，不属于金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
7、其他非流动资产
截至2022年12月31日，公司其他非流动资产余额为2222.26万元，主要系发行人预付工程款和子公司湖北福星新材料科技有限公司对生产设备进行售
后融资租赁的业务形成的未实现售后回租损益，不属于财务性投资。
8、其他非流动金融资产
截至2022年12月31日，公司其他非流动金融资产余额为2650.00万元，
68主要系公司投资的影视作品，上述投资属于财务性投资，但金额较小且仅占净
资产的0.21%，不属于金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
9、长期应收款
截至2022年12月31日，公司长期应收款余额为3151.81万元，主要系发行人出租厂房形成的应收融资租赁款，该业务为融资租赁业务，上述业务属于类金融业务，但金额较小且仅占净资产的0.26%，不属于金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
10、投资性房地产
截至2022年12月31日，公司投资性房地产余额为673563.45万元，公司投资性房地产主要为对外出租的房屋，不属于财务性投资。
综上所述，截至2022年12月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
八、请发行人补充披露（1）-（6）涉及的相关风险
（一）针对问题（1）涉及的相关风险
公司已在本次发行的《募集说明书》“重大事项提示”、“第五节与本次发行相关的风险因素”之“一、政策风险”对相关风险进行了披露，具体如下：
“一、政策风险房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关，受国家宏观经济政策及产业政策的影响较大。近年来房地产行业在整体快速发展的同时，也出现了住房供求矛盾突出、部分地区住房价格上涨过快等问题，影响了房地产行业的健康稳定发展。对此，我国政府采取了一系列宏观调控措施，运用金融、财政、税收政策和产业政策等手段抑制投机性需求、控制非理性投资，引导房地产行业结构调整和健康发展。随着我国房地产行业日益成熟，部分城市和地区房地产市场进入调整期，国内房地产市场出现分化，未来房地产市场调控政策将如何变化及其对房地产市场将带来怎样的影响均存在不确定性。若公司未来不能较好地把握宏观经济形势、顺应宏观调控政策导向，积极主动地调整经营战略、
69优化项目结构，公司的盈利能力和偿债能力可能受到不利影响。”
（二）针对问题（2）涉及的相关风险
公司已在本次发行的《募集说明书》“重大事项提示”、“第五节与本次发行相关的风险因素”之“十一、业绩波动风险”对相关风险进行了披露，具
体如下：
“十一、业绩波动风险报告期内，发行人营业收入分别为750114.08万元、1254350.24万元、
1514232.22万元，呈增长趋势；净利润分别为29085.42万元、35634.95万元、
14137.97万元，存在一定波动。由于发行人盈利能力与其战略发展规划及市场
行情等因素密切相关，因此若未来发行人战略发展规划变化、房地产市场行情变化或房地产市场竞争加剧，发行人存在净利润有所波动或下滑的风险。”
（三）针对问题（3）涉及的相关风险
公司已在本次发行的《募集说明书》“第五节与本次发行相关的风险因素”
之“二、市场风险”对相关风险进行了披露，具体如下：
“二、市场风险房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关，受国民经济发展周期的影响较大。近年来，武汉房价整体呈现稳步上升的趋势，但受到客观因素的影响，国民经济发展以及景气度也面临较大压力，若未来国内宏观经济景气度呈现持续下滑趋势，将导致市场对房价走势的预期下降，从而影响消费者的购买力和购买需求，则可能对公司的销售产生不利影响，公司面临因市场因素导致未来经营业绩下降的风险”
（四）针对问题（4）涉及的相关风险
公司已在本次发行的《募集说明书》“重大事项提示”、“第五节与本次发行相关的风险因素”之“十二、其他应收款无法收回的风险”对相关风险进
行了披露，具体如下：
“十二、其他应收款无法收回的风险报告期各期末，公司其他应收款余额分别为84535.75万元、92576.16
70万元和80388.48万元，占各期末总资产的比重分别为1.61%、1.91%和2.10%。
虽然公司已按照会计政策足额计提了坏账准备，通过事前把关、事中监控、事后催收等控制措施加强客户信用管理和期后回款管理，且报告期内坏账核销比例较低，但随着业务规模不断扩大，公司仍存在个别对手方经营不善或因纠纷等原因导致其他应收款无法全额收回的风险。”
（五）针对问题（5）涉及的相关风险
公司已在本次发行的《募集说明书》“重大事项提示”、“第五节与本次发行相关的风险因素”之“十、存货跌价风险”对相关风险进行了披露，具体
如下：
“十、存货跌价风险报告期各期末，发行人存货净值分别为3095460.35万元、2781841.92万元和2145618.02万元，占资产总额的比重分别为59.01%、57.30%和56.06%，公司存货金额较大，若未来出现房地产市场价格波动、外部经济环境变化或宏观调控政策变化等情况，公司可能面临存货跌价的风险，存货跌价准备的计提将对公司当期经营成果和期末财务状况产生不利影响。”
（六）针对问题（6）涉及的相关风险
公司已在本次发行的《募集说明书》“重大事项提示”、“第五节与本次发行相关的风险因素”之“九、投资性房地产公允价值变动的风险”对相关风
险进行了披露，具体如下：
“九、投资性房地产公允价值变动的风险发行人对投资性房地产采用公允价值计量，报告期各期末，投资性房地产的账面价值分别为814673.55万元、725637.12万元和673563.45万元，占总资产的比例为15.53%、14.95%和17.60%。投资性房地产的公允价值变动收益分别为17633.46万元、-1322.92万元、-30317.86万元，占当期利润总额的比重分别为33.25%、-2.08%、-48.97%。报告期内，受房地产行业市场的影响，公司投资性房地产的公允价值变动较大，若未来相关区域经济环境或房地产行业景气度有所波动，公司持有的投资性房地产存在公允价值变动的风险，从而对公司资产状况及经营业绩产生一定影响。”
71九、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要履行了如下核查程序：
1、获取并查阅公司报告期内的审计报告、财务报表、营业收入成本明细表，
了解公司报告期内营业收入成本的构成、具体形成原因及变化情况；
2、对公司财务总监进行访谈，了解报告期内房地产市场行情变化情况与公
司经营情况；
3、获取公司报告期内费用明细表、存货跌价准备计提明细表、投资性房地
产公允价值损益变动明细表、投资性房地产评估报告等资料，了解公司报告期内期间费用的构成及变化情况，对毛利率波动、归母净利润逐年下滑、资产减值损失及公允价值变动损益变动原因等实施分析性复核；
4、获取公司报告期内房地产项目明细表，了解新开工面积、签约销售面积、销售回款面积的变化情况；
5、查询同行业可比公司定期报告，了解同行业可比公司的产品及收入结构、成本费用的波动情况等，比较公司与同行业可比公司的情况，分析公司的归母净利润变动趋势是否与同行业可比公司存在明显差异；
6、通过公开渠道查询中国政府网、国家统计局等网站，查阅房地产宏观调
控政策、房地产行业投资规模和房地产行业景气度情况；
7、对公司财务总监访谈，了解公司应收往来款项交易背景、对手方情况、回款进展、坏账计提等情况；
8、获取公司应收款往来款项明细表、坏账准备计提表等文件，了解公司报
告期各期末其他应收款的构成、具体形成原因及报告期内的变化情况；
9、查阅应收往来款项主要对手方的合同、回款凭证等资料，了解主要对手
方具体情况，评估应收往来款项会计处理的准确，分析应收账款、其他应收款变动的原因及合理性；
10、通过公开渠道查询同行业可比公司报告期内的其他应收款余额变动情
况、坏账准备计提政策情况，并与公司进行比较分析；
7211、获取公司其他应收款的账龄结构、期后回款情况、坏账核销情况，并
与同行业可比公司进行对比，分析公司其他应收款坏账计提的充分性；
12、对公司财务总监进行访谈，了解公司存货具体项目的地点、面积，竣
工时间、期后销售减值计提等情况；
13、取得公司开发产品与开发成本明细表，了解报告期内公司开发产品与
开发成本主要项目的构成及变动情况；
14、取得公司存货跌价准备计算明细表，对公司开发成本与开发产品主要
项目周边楼盘价格等信息进行查阅，复核存货跌价准备计提的准确性；
15、查阅房地产行业的宏观政策与市场环境信息，了解存货项目的背景与
存货跌价准备计提的充分性与合理性；
16、通过公开渠道查询同行业可比公司报告期内的存货坏账计提政策与计提金额，并与公司进行比较分析；
17、取得公司投资性房地产明细表，了解公司投资性房地产的具体构成，
包括所处地点、面积、获取时间、获取方式等；
18、取得外部评估机构出具的投资性房地产评估报告，对管理层聘请的投
资性房地产外部独立评估机构的专业胜任能力、独立性和客观性进行评价，复核评估投资性房地产所采用的评估方法、关键假设、主要参数选取是否恰当以及评估过程是否准确；
19、查阅公司主要房地产项目周边市场价格情况，结合项目当地房地产市
场价格的实际情况了解是公允价值的确定依据是否充分、合理；
20、评估由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验、资
质及专业胜任能力；
21、询问公司财务总监，了解公司是否存在实施或拟实施的财务性投资及
类金融业务的情形；
22、查阅《上市公司证券发行注册管理办法》、《〈上市公司证券发行注
册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法规对于
73财务性投资、类金融业务的定义，了解财务性投资及类金融业务的相关认定标准；
23、查询公司报告期内的三会文件、对外投资协议及其他公开披露文件，
判断是否存在金额较大、期限较长的财务性投资。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、公司毛利率水平及变化趋势与同行业可比公司不存在明显差异，公司毛
利率水平处于合理区间；
2、公司归母净利润下滑主要系受房地产行业市场波动加大的影响，部分区
域商业产品价格小幅下调，公司对应计提存货跌价准备和确认投资性房地产公允价值变动损益增加所致，具有合理性；
3、结合公司的房地产业务的经营情况，未发现公司存在经营异常，持续经
营能力存在不利影响的情况；公司采取稳健的经营策略，持续优化资产结构，储备项目充足，未来随着房地产利好政策的逐步落地、宏观环境改善和在建项目的陆续竣工，公司业绩有望向好发展；
4、报告期内，公司应收往来款项的产生符合行业惯例及公司实际业务情况，
公司与主要对手方均签订了正式的合同或协议，并严格按照合同或协议的相关约定开展项目合作，报告期内公司应收往来款项金额较大具有一定合理性；
5、报告期内，公司其他应收款账龄结构合理，其他应收款坏账计提政策符
合企业会计准则的规定，与同行业可比公司之间不存在明显差异，坏账准备计提充分；
6、报告期内，公司存货期后销售情况良好，存货跌价准备计提政策符合企
业会计准则的规定，与同行业可比公司之间不存在明显差异，存货跌价准备计提充分；
7、公司投资性房地产初始确认及后续计量符合企业会计准则规定，公允价
值变动损益的确认依据所聘具有执业资质与专业胜任能力的评估机构所出具的
评估报告；公司投资性房地产公允价值变动与当地市场行情相符，确认的公允
74价值变动损益金额合理、谨慎；
8、最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形；
9、自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财
务性投资（包括类金融投资）情况。
75问题3本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过134064.18万元（含本数），其中 25556.00 万元投向红桥城 K6 住宅项目（以下简称项目一），
68508.19 投向红桥城 K15 项目（以下简称项目二），40000.00 万元补充流动资金。本次募投项目是武汉市红桥村城中村改造项目的开发用地之一，并已被湖北省住房和城乡建设厅纳入湖北省棚户区改造计划范围。项目一、项目二
预计销售净利率分别为10.63%、13.48%。根据申请文件，项目一无需编制环境影响报告书、环境影响报告表或填报环境影响登记表。报告期内，发行人存在为子公司提供担保的情况。
请发行人补充说明：（1）结合募投项目具体投资构成和合理性、各项投资是否为资本性支出及补充流动资金金额，说明补流比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》有关规定；募投项目当前进展及董事会前投入情况是
否存在置换董事会前投入的情形；（2）结合控股股东、实际控制人控制的其
他企业及其实际经营业务情况，说明是否存在相同或相似业务，本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业竞争；（3）报告期内关联交易的必要
性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性；如本次募投项目新增关联交易，请结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，说明是否属于显失公平的关联交易，是否严重影响上市公司生产经营的独立性；（4）本次募集资金用于城中村改造类项目，是否属于政策支持的房地产业务，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目，如是，请说明是否属于部分或全部预售、项目建设有较强融资需求的存量住宅类项目，并结合相关项目预售资金运行情况等说明项目是否存在资金挪用等违法违规情况及解决整改措施；是否属于经济适用房、棚户
区改造或旧城改造拆迁安置住房建设项目，是否已处于开工建设状态、是否已取得主管部门备案、审批等证明文件；（5）本次募集资金投向项目一、项目
二的主要考虑，并结合财务状况、经营情况、现金流等情况，充分说明公司的资金筹措需求及本次融资的必要性和合理性；（6）公司是否已建立并执行健
全有效的募集资金运用相关内控制度，能够确保募集资金专项用于所披露的募投项目，本次募投项目与红桥城其他建设内容能否有效区分，项目一、项目二
76经济效益能否单独核算；结合红桥城项目内容、整体建设情况、销售情况、资
金缺口及解决方式等，说明红桥城项目是否存在交楼风险或其他不确定性因素，是否对募投项目构成影响，并说明具体保障措施；（7）项目二取得环评而项目一无需环评的原因及合理性，是否取得有权机关证明，本次募投项目是否已经取得项目实施所需的全部批准或备案，是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定；（8）结合募投项目的建设进度、
销售情况及价格、周边区域及同行业类似项目情况、募投项目收益情况的测算
过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性；（9）量化说明本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响；（10）结
合公司向子公司担保的具体情况与合规性、货币资金及其受限情况、资产负债
情况、业务规模和增长等，说明补充流动资金必要性和合理性；并结合资金使用的内部控制制度，公司拿地拍地、开发新楼盘计划、在建项目资金需求等，说明如何保证本次补充流动资金的使用符合上市房企的监管要求，本次募集资金是否会变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，如否，请出具相关承诺。
请发行人补充披露（6）（7）（8）（9）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）（4）（5）
（6）（8）（9）（10）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（3）（7）并发表明确意见。
【回复】
一、结合募投项目具体投资构成和合理性、各项投资是否为资本性支出及
补充流动资金金额，说明补流比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》有关规定；募投项目当前进展及董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入的情形
（一）募投项目具体投资构成和合理性
本次募集资金将用于“红桥城 K6 住宅项目”、“红桥城 K15 项目”和
“补充流动资金”项目，募投项目的具体情况如下：
77单位：万元
项目已投未来拟自有未来拟募集序号项目名称投资总额入金额资金投入金额资金投入金额
1 红桥城 K6 住宅项目 66356.89 35325.47 5475.42 25556.00
2 红桥城 K15 项目 228775.77 143379.30 16888.28 68508.19
3补充流动资金40000.000.000.0040000.00
合计335132.65178704.7722363.70134064.18
上述募投项目中除“补充流动资金”项目拟使用的募集资金全部属于非资
本性支出外，“红桥城 K6 住宅项目”和“红桥城 K15 项目”拟使用的募集资金金额不涉及铺底流动资金等非资本性支出，全部为资本性支出，本次募投项目的具体投资构成及资本性支出情况如下：
1、 红桥城 K6 住宅项目具体投资构成及资本性支出情况
单位：万元序号项目投资金额是否属于资本性支出资金来源
1土地成本23845.77是自有资金投入
2建安成本32215.69是募集资金投入
3不可预见费1610.78否自有资金投入
4利息支出5716.91否自有资金投入
5销售费用投入2967.74否自有资金投入
-总投资66356.89
2、 红桥城 K15 项目具体投资构成及资本性支出情况
单位：万元序号项目投资金额是否属于资本性支出资金来源
1土地成本81316.23是自有资金投入
2建安成本111535.15是募集资金投入
3不可预见费5576.76否自有资金投入
4利息支出19257.92否自有资金投入
5销售费用投入11089.71否自有资金投入
-总投资228775.77
3、补充流动资金具体投资构成及资本性支出情况
为满足公司主营业务持续发展的资金需求，公司本次拟使用不超过
40000.00万元募集资金用于补充流动资金，全部属于非资本性支出。
78综上所述，公司本次募投项目的投资预算以项目建设投资为主，具体投资合理审慎。
（二）补流比例符合《证券期货法律适用意见第18号》有关规定根据《证券期货法律适用意见第18号》：“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。”本次拟使用募集资金40000.00万元用于补充流动资金，占本次募集资金总额的29.84%，未超过募集资金总额的百分之三十，补流比例符合《证券期货法律适用意见第18号》有关规定。
（三）募投项目当前进展及董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入的情形
1、募投项目当前进展情况及董事会前投入情况
经公司第十届董事会第十六会议及2022年第二次临时股东大会审议通过，公司本次向特定对象发行股票募集资金用于“红桥城 K6 住宅项目”、 “红桥城 K15 项目”及“补充流动资金”项目。截至本回复出具日，本次募投项目的建设进展情况如下表所示：
序号项目名称当前建设进展
包括6号楼和7号楼的建设，两栋楼均已封顶，已完成外墙内保
1 红桥城 K6 住宅项目 温、系统门窗外框和室内电梯等工程，公共部位精装修工程已接
近尾声
包括1至5号楼的建设，其中1-3号楼已于2023年2月竣工，
2 红桥城 K15 项目 正在完成水电气工程，截至本回复出具日，4 号楼主体施工楼层
进度接近70%，5号楼主体施工楼层进度接近90%。
3补充流动资金项目尚未投入
本次募投项目于董事会前投入情况如下：
单位：万元董事会前项目未来拟自有未来拟募集序号项目名称投资总额已投入金额资金投入金额资金投入金额
1 红桥城 K6 住宅项目 66356.89 35325.47 5475.42 25556.00
2 红桥城 K15 项目 228775.77 143379.30 16888.28 68508.19
79董事会前项目未来拟自有未来拟募集
序号项目名称投资总额已投入金额资金投入金额资金投入金额
3补充流动资金40000.000.000.0040000.00
合计335132.65178704.7722363.70134064.18
2、是否存在置换董事会前投入的情形
本次募投项目于董事会前合计投入的资金为178704.77万元，全部使用公司自有资金投入，根据公司本次募投项目拟使用募集资金的安排，公司本次发行募集资金不存在用于置换董事会前已投入资金的情形。
二、结合控股股东、实际控制人控制的其他企业及其实际经营业务情况，
说明是否存在相同或相似业务，本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业竞争
公司本次募投项目分别为“红桥城 K15 项目”、“红桥城 K6 住宅项目”
和“补充流动资金”项目。其中，“红桥城 K15 项目”、“红桥城 K6 住宅项目”均属于发行人主营业务中的房地产开发与销售业务。“补充流动资金”涉及募集的资金全部用于发行人的主营业务。因此，发行人本次发行募投项目均属于或将用于发行人的主营业务，本次发行募投项目实施后不会新增业务类型。
公司控股股东、实际控制人控制的其他企业及该等企业的主营业务情况具
体如下：
序号关联方名称主营业务关联关系说明
1福星集团投资管理控股股东
2钢丝绳厂投资管理实际控制人
深圳福星资本管理有限公控股股东福星集团持股
3投资管理
司100%的企业汉川市虹翔商务服务有限房屋租赁（尚未开展实际控股股东福星集团持股
4公司经营）100%的企业控股股东福星集团持股
5湖北达盛物流有限公司货运物流
100%的企业
华中师大一附中湖北福星控股股东福星集团持股
6投资管理
高级中学有限公司100%的企业控股股东福星集团持股
7福星金控投资有限公司投资管理
100%的企业
湖北福星楚剧演艺有限公控股股东福星集团持股
8商演
司100%的企业控股股东福星集团持股
9汉川市铁路货场有限公司装卸、代储
100%的企业
80序号关联方名称主营业务关联关系说明
控股股东福星集团持股
10福星药业高新技术制药
98%的企业
控股股东福星集团通过福
11海南福临医药有限公司尚未开展实际经营星药业间接持股98%的企
业控股股东福星集团持股
12福星农业粮油生产收购销售
83.2%的企业
多不饱和脂肪酸的开发、控股股东福星集团持股
13福星生物
生产和销售81%的企业汉川市福星小额贷款股份控股股东福星集团持股
14小额贷款
有限公司46%的企业实际控制人钢丝绳厂持股
15湖北常盛投资有限公司投资管理93.89%、控股股东福星集
团持股6.11%的企业实际控制人钢丝绳厂持股
16汉川月畔湾酒店有限公司酒店服务业
75%的企业
如上表所示，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业共16家，该等企业实际经营的业务包括投资管理、房屋租赁、货运物流、商演、装卸、代储、
高新技术制药、粮油生产收购销售、多不饱和脂肪酸的开发、生产和销售、小
额贷款和酒店服务业，与公司本次发行募投项目不存在相同或相类似情形。因此，本次募投项目实施后，公司不会新增业务类型，不会新增同业竞争，不涉及新增重大不利影响的同业竞争的情形。
综上所述，截至本回复出具日，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业实际经营的业务包括投资管理、房屋租赁、货运物流、商演、装卸、代储、
高新技术制药、粮油生产收购销售、多不饱和脂肪酸的开发、生产和销售、小
额贷款和酒店服务业，与公司本次发行募投项目不存在相同或相类似情形；公司本次发行募投项目实施后不会新增同业竞争，不涉及新增重大不利影响的同业竞争的情形。
81三、报告期内关联交易的必要性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性；如本次募投项目新增关联交易，请结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，说明是否属于显失公平的关联交易，是否严重影响上市公司生产经营的独立性
（一）报告期内关联交易的必要性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性
1、报告期内关联交易的必要性
（1）向福星农业采购大米
报告期内，公司及其控股子公司由于日常经营需要，向关联方福星农业采购大米。2020年度、2021年度、2022年度，公司向福星农业采购大米的金额分别为23.49万元、45.23万元、42.71万元，占当期营业成本的比例分别为
0.0040%、0.0045%、0.0036%。
福星农业主要从事粮油生产、收购和销售业务，公司及其控股子公司职工食堂存在对外采购大米的需要，本着就近便利和经济高效的原则向福星农业采购大米，上述关联交易具有必要性。
（2）向福星集团、福星农业及福星生物出售电、蒸汽
公司子公司福星热电主要从事热力生产与供应业务，报告期内，福星热电与公司关联方福星集团、福星农业及福星生物签署相关供电协议或供汽协议，向关联方提供其日常生产经营必需的能源供应。2020年度、2021年度、2022年度，公司向福星集团出售电、蒸汽的金额分别为67.82万元、44.87万元、45.09万元，占当期营业收入的比例分别为0.0090%、0.0036%、0.0030%；向福星农业出售电的金额分别为17.21万元、18.03万元、29.83万元，占当期营业收入的比例分别为0.0023%、0.0014%、0.0020%；向福星生物出售电、蒸汽的金额分
别为1036.94万元、1021.76万元、1286.40万元，占当期营业收入的比例分别为0.1382%、0.0815%、0.0850%。
福星集团、福星农业及福星生物在生产经营过程中需要电和蒸汽，由于福星热电距离福星集团、福星农业及福星生物距离较近，且蒸汽难以长途运输，因而上述关联方就近向公司控股子公司福星热电采购电和蒸汽以保障供应的稳
82定性和及时性，上述关联交易具有必要性。
2、报告期内关联交易的信息披露的规范性
报告期内，公司已按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行了关联交易信息披露义务，公司披露的关联交易不存在重大遗漏或重大隐瞒，公司报告期内关联交易的信息披露具有规范性。
3、报告期内关联交易价格的公允性
（1）向福星农业采购大米
报告期内，公司及其控股子公司向关联方福星农业采购大米，采购规模较小。交易定价参考市场公允价格由交易双方协商确定，经比较同期市场价格，采购单价不存在重大差异。公司及其控股子公司向关联方福星农业采购大米的交易定价公允，对公司的生产经营不构成重大影响。
（2）向福星集团、福星农业及福星生物出售电、蒸汽
报告期内，公司子公司福星热电与公司关联方福星集团、福星农业及福星生物出售电和蒸汽，销售规模较小。电价按照市场价或者当月当地电力局结算平均价格进行确认，蒸汽价格参照孝感市物价局相关文件进行确认，交易价格具有公允性，对公司的生产经营不构成重大影响。
（二）如本次募投项目新增关联交易，请结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，说明是否属于显失公平的关联交易，是否严重影响上市公司生产经营的独立性
公司本次募投项目分别为 “红桥城 K6 住宅项目”、“红桥城 K15 项目”
和“补充流动资金”项目。“红桥城 K6 住宅项目”、“红桥城 K15 项目”的实施主体均为公司全资子公司三眼桥置业，公司的关联方不存在参与“红桥城K6 住宅项目”、“红桥城 K15 项目”的投资或开发的情形。因此，公司本次发行募投项目不涉及新增关联交易的情形，不存在严重影响上市公司生产经营独立性的情形。
83综上所述，公司报告期内关联交易具有必要性、关联交易信息披露具有规
范性、关联交易价格具有公允性；公司本次发行募投项目不涉及新增关联交易的情形，不存在严重影响上市公司生产经营独立性的情形。
四、本次募集资金用于城中村改造类项目，是否属于政策支持的房地产业务，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目，如是，请说明是否属于部分或全部预售、项目建设有较强融资需求的存量住宅类项目，并结合相关项目预售资金运行情况等说明项目是否存在资金挪用等违法违规情况及解决整改措施；是否属于经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设项目，是否已处于开工建设状态、是否已取得主管部门备案、审批等证明文件
（一）本次募投项目属于政策支持的房地产业务，属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目
本次募投项目“红桥城 K6 住宅项目”和“红桥城 K15 项目”是公司处于
建设过程中的存量住宅类项目，上述募投项目均已取得预售许可证并开始预售，“红桥城 K6 住宅项目”和“红桥城 K15 项目”属于政策支持的房地产业务。
本次募集资金的投入将有利于加快公司存量住宅类项目的开发和建设，保障公司存量住宅类项目的交房周期，对于保障和改善民生、促进房地产市场平稳、健康的发展具有重要意义，综上所述，本次募集资金投资项目属于政策支持的房地产业务，属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目。
（二）本次募投项目属于部分或全部预售、项目建设有较强融资需求的存量住宅类项目
“红桥城 K6 住宅项目”和“红桥城 K15 项目”是公司处于建设过程中的
存量住宅类项目，“红桥城 K6 住宅项目”具体建设包括 6 号楼和 7 号楼两栋住宅楼，“红桥城 K15 项目”具体建设包括 1 至 5 号楼五栋住宅楼。上述楼宇均已取得预售许可证，截至本回复出具日，“红桥城 K6 住宅项目”和“红桥城K15 项目”已部分预售。“红桥城 K6 住宅项目”和“红桥城 K15 项目”属于湖北省 2014 年棚户区改造计划红桥 A 包项目，是公司存量住宅类项目，由于棚户区改造建设项目的开发周期长，资金占用成本高，本次募投项目的建设有较强融资需求。
84（三）相关项目预售资金运行情况公司严格按照《武汉市新建商品房预售资金监管实施细则》（以下简称“监管实施细则”）的规定存储和使用预售资金，募投项目预售资金的运行情况如下：
1、开设监管账户项目预售资金存储于监管账户内。根据《监管实施细则》的规定：“开发企业申请商品房预售许可证前，应当选择与监管机构签订合作协议的商业银行（以下简称合作银行），按照一项商品房预售许可申请对应一个账户的原则开立监管账户”。截至本回复出具日，公司针对募投项目涉及的每一项预售许可申请，于商品房预售资金监管系统内提交了审核申请，取得了《新建商品房预售资金监管账户开户通知书》，并在合作银行处开设了监管账户。
2、签订监管协议
公司开立预售资金监管账户后，根据《监管实施细则》的规定，分别与监管机构、合作银行就每一监管账户签订了《武汉市新建商品房预售资金监管协议书》。
3、使用监管资金
监管账户内的预售资金均需经过监管机构审核公司的申请并办理拨付手续后方可使用。
（1）重点监管资金的使用
公司根据《监管实施细则》的规定，在使用重点监管资金前，持《重点监管资金使用申请表》、重点监管资金使用计划、施工合同、购销合同等相关文件到监管机构申请办理重点监管资金的拨付手续后按计划使用。
（2）非重点监管资金的使用
公司通过监管系统提交《非重点资金使用申请表》后，监管机构自受理之日起在2个工作日内进行审核，出具《非重点监管资金同意拨付证明》。合作银行依据监管机构出具的同意拨付证明和电子信息办理资金拨付手续后按计划使用。
85截至本回复出具日，公司预售资金的运行严格按照《武汉市新建商品房预售资金监管实施细则》的制度规定，支取和使用均履行了相应的申请程序，不存在挪用等违法违规情况。
（四）是否属于经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设项目
本次募投项目“红桥城 K6 住宅项目”、“红桥城 K15 项目”均属于红桥A 包项目，根据湖北省住房和城乡建设厅出具的《关于武汉市江岸区红桥村等4个棚户区改造项目纳人国家下达湖北省2014年棚户区改造计划的复函》（鄂建函【2014】69 号）文件，红桥 A 包被纳入湖北省 2014 年棚户区改造计划，本次募投项目属于棚户区改造项目。
（五）募投项目的开工建设状态
截至本回复出具日，“红桥城 K6 住宅项目”和“红桥城 K15 项目”均已开工建设，“红桥城 K6 住宅项目”具体建设包括 6、7 号两栋住宅楼，“红桥城 K15 项目”具体建设包括 1 至 5 号五栋住宅楼。“红桥城 K6 住宅项目”的两栋楼主体均已封顶，已完成外墙内保温、系统门窗外框和室内电梯等工程，公共部位精装修工程已接近尾声；“红桥城 K15 项目”1 至 3 号楼已于 2023 年
2月竣工，正在实施水电气安装工程，4号楼主体施工楼层进度接近70%，5号
楼主体施工楼层进度接近90%。
（六）募投项目取得的主管部门备案、审批等证明文件
截至本回复出具日，“红桥城 K6 住宅项目”已取得的施工、销售所需的相关证件如下：
资格文件文号/编号
发改委备案2020-420102-70-03-061012
出让合同 JA-2021-B001
不动产权证书鄂（2022）武汉市江岸不动产权第0016745号
建设用地规划许可证武自规第[2021]024号
建设工程规划许可证武自规（岸）建[2022]026号建设工程施工许可证420100202205050101
商品房预售许可证武房开预售[2022]089号
86截至本回复出具日，“红桥城 K15 项目”已取得的施工、销售所需的相关
证件如下：
资格文件文号/编号
发改委备案2020-420102-70-03-036248
出让合同 JA-2020-B005
不动产权证书鄂（2020）武汉市不动产权第0000718号
建设用地规划许可证武自规第[2020]081号
建设工程规划许可证武自规（岸）建[2020]026号
建设工程施工许可证 4201022020102900114BJ4001
武房开预售[2020]984号、武房开预售[2021]017号、武房
商品房预售许可证开预售[2021]378号、武房开预售[2022]435号、武房开预
售[2022]436号
截至本回复出具日，“补充流动资金”项目尚未投入，且“补充流动资金”项目不涉及备案、审批。
综上所述，本次募投项目已取得施工、销售所需的主管部门备案、审批等证明文件。
五、本次募集资金投向项目一、项目二的主要考虑，并结合财务状况、经
营情况、现金流等情况，充分说明公司的资金筹措需求及本次融资的必要性和合理性
（一）本次募集资金投向项目一、项目二的主要考虑
本次募集资金投向项目一、项目二主要系两个项目均属于棚户区改造项目，
是公司目前处于建设过程中的存量住宅类项目，项目一、项目二均取得预售许
可证并已开始预售，属于政策支持的房地产业务，符合“保交楼、保民生”的相关要求。
（二）公司的资金筹措需求及本次融资的必要性和合理性
1、公司的财务状况
报告期内，公司的财务情况如下：
2022年2021年2020年
主要财务指标
12月31日12月31日12月31日
流动比率（倍）1.521.391.35
872022年2021年2020年
主要财务指标
12月31日12月31日12月31日
速动比率（倍）0.420.400.36
资产负债率（%，合并口径）67.7074.4276.58资产负债率（%，母公司口径）23.7024.8437.92每股净资产（元）11.8611.8011.52
报告期内，公司执行稳健的财务政策，资产负债率呈下降趋势，与同行业可比公司相比较低，但总体仍处于相对高位。本次发行完成后，公司的总资产和净资产的规模相应增加，资本结构将进一步优化，资产负债率将降低至更为稳健的水平。同时在公司的营运资金得到有效补充的情况下，公司的贷款需求将有所降低，有助于降低公司的财务费用，减少公司的财务风险和经营压力，提高公司的偿债能力。
2、公司的经营情况
报告期内，公司的经营情况如下：
财务指标2022年度2021年度2020年度
营业收入（万元）1514232.221254350.24750114.08
毛利率（%）20.6419.4420.78
利润总额（万元）61913.6363604.5353038.76
净利润（万元）14137.9735634.9529085.42归属于上市公司股东的净利润（万
10495.9517082.4830639.60
元）扣除非经常性损益后归属于上市公司
32847.1911374.117442.76
股东的净利润（万元）扣除非经常性损益前基本每股收益
0.110.180.32（元/股）扣除非经常性损益后基本每股收益
0.350.120.08（元/股）扣除非经常性损益前加权平均净资产
0.931.542.72
收益率（%）扣除非经常性损益后加权平均净资产
2.921.030.66
收益率（%）
报告期内，公司主要房地产项目陆续交付结算，收入金额呈增长趋势；但受房地产市场价格波动和国家调控政策等因素影响，公司归属于上市公司股东的净利润呈下降趋势。
883、公司的现金流情况
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计959472.561244181.731374481.53
经营活动现金流出小计738369.58736286.10838215.40
经营活动产生的现金流量净额221102.99507895.63536266.13
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计67723.3612055.7416990.82
投资活动现金流出小计2241.574790.214746.10
投资活动产生的现金流量净额65481.797265.5312244.72
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计453152.95759424.64605404.85
筹资活动现金流出小计901442.511282792.141213391.62
筹资活动产生的现金流量净额-448289.56-523367.50-607986.77
报告期内，公司经营活动产生的现金流量整体呈下降趋势，主要系报告期内受房地产市场价格波动和国家调控政策等因素影响，公司新增在建房地产项目减少，且部分房地产项目价格出现波动，预收房款减少导致经营活动产生的现金流入减少。
报告期内，2021年度，公司投资活动产生的现金流量净额较去年同期减少
4979.19 万元，下降 40.66%，主要系当期公司合营企业 70RaineyStreetJVLLC
经营房地产项目陆续销售和结算，分红金额下降所致。2022年度，公司投资活动产生的现金流量净额较去年同期增加，主要系公司当期收到转让下属子公司深圳市远鹏新天地科技有限公司款项所致。
报告期内，公司主要通过借款方式获取融资。2021年度，公司筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加84619.27万元，主要系公司当期加快推进拆迁进度，取得贷款增加所致。2022年度，公司筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加75077.94万元，主要系公司当期借款规模下降，偿还借款金额相应减少所致。报告期内，公司优化资产结构，积极偿还债务，筹资活动产生的
89现金流量净额始终为负。
综上所述，报告期内，发行人业务规模实现了较快的增长，仅靠发行人自身积累和银行的授信难以满足公司业务发展的资金需求。公司的自有资金难以满足项目开发、建设需求，需要通过银行贷款等方式解决资金需求，因此公司目前财务费用负担较重，通过本次融资一方面可以降低公司资产负债率、减轻财务负担，另一方面可为公司解决项目建设资金、保证项目顺利交付，因此本次融资具有必要性和合理性。
六、公司是否已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，能够
确保募集资金专项用于所披露的募投项目，本次募投项目与红桥城其他建设内容能否有效区分，项目一、项目二经济效益能否单独核算；结合红桥城项目内
容、整体建设情况、销售情况、资金缺口及解决方式等，说明红桥城项目是否存在交楼风险或其他不确定性因素，是否对募投项目构成影响，并说明具体保障措施；
（一）公司已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的要求，公司制定了《湖北福星科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存储、使用、变更、监督等内容进行了明确的规定。公司始终严格遵循《募集资金管理制度》中的相关规定，持续规范募集资金的管理与使用，提升募集资金使用效率，并定期对募集资金使用情况进行检查，确保募集资金专项用于募集资金投资项目。
综上所述，公司已建立并执行健全有效的募集资金运用相关的内控制度，完善的内控管理体系可以有效地保障本次募投项目的顺利实施及募集资金的有效运用。
（二）本次募投项目与红桥城其他建设内容可以有效区分，项目一、项目二经济效益能够单独核算
在房地产开发建设过程中，公司需根据不同的地块分别取得发改委备案、
90不动产权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许
可证、商品房预售许可证等审批许可，并严格按照许可证约定的建设范围和内容进行施工、销售。本次募投项目与红桥城其他建设内容分处不同地块，均依托各自地块履行审批报建程序，本次募投项目与红桥城其他建设内容可以进行有效区分。
本次募投项目一、项目二可直接、单独产生收益，其经济效益基于各自的
土地取得成本、工程施工成本、房屋销售收入进行单独核算，公司财务部门按照项目一、项目二的建设进度对成本、收入独立实施财务核算，项目一、项目二经济效益能够单独核算。
（三）结合红桥城项目内容、整体建设情况、销售情况、资金缺口及解决方式等，说明红桥城项目是否存在交楼风险或其他不确定性因素，是否对募投项目构成影响，并说明具体保障措施红桥城项目是公司2012年通过摘牌方式取得棚户区改造项目，具体分为红桥 A 包、B 包、C 包三个项目，合计 16 个地块，分别由湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司（红桥 A 包）、湖北福星惠誉后湖置业有限公司（红桥 B 包）和湖
北福星惠誉金桥置业有限公司（红桥 C 包）三个主体分别实施建设。
1、整体建设情况、销售情况
截至本回复出具日，红桥城项目整体建设情况、销售情况如下：
序号项目地块实施主体整体建设情况销售情况
1 K2 湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司 完工 99%
2 K4 湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司 在拆迁 尚未开工
3 K5 湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司 在拆迁 尚未开工
4 K6 湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司 在建 15%
5 K7 湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司 在建 59%
红桥 A 包
6 K8 湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司 完工 100%
7 K9 湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司 在拆迁 尚未开工
8 K10 湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司 在拆迁 尚未开工
9 K11 湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司 在拆迁 尚未开工
10 K14 湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司 在拆迁 尚未开工
91序号项目地块实施主体整体建设情况销售情况
11 K15 湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司 在建 77%
12 K16 湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司 在建 0%
13 K3 湖北福星惠誉后湖置业有限公司 完工 100%
14 红桥 B 包 K12 湖北福星惠誉后湖置业有限公司 在拆迁 尚未开工
15 K13 湖北福星惠誉后湖置业有限公司 在拆迁 尚未开工
16 红桥 C 包 K1 湖北福星惠誉金桥置业有限公司 完工 100%
注：销售情况是指已售（包括预售）的地上产品的销售情况。
2、资金缺口及解决方式
截至 2022 年 12 月 31 日，福星惠誉*红桥城（红桥 A 包）项目预计总投资金额940000.00万元，项目累计投资总金额806148.11万元，资金缺口为
133851.89万元；
福星惠誉*红桥城（红桥 B 包）项目预计总投资金额 690000.00 万元，项目累计投资总金额577965.85万元，资金缺口为112034.15万元；
福星惠誉*红桥城（红桥 C 包）已经完成项目建设，不存在资金缺口。
针对上述资金缺口，公司主要通过棚户区改造专项贷款、房地产项目开发贷款、资管计划等方式筹措资金。红桥城项目属于棚户区改造项目，项目建设位置较好，项目整体处于武汉核心区域，目前该项目所涉及正在建设及已销售的地块推进进度正常，未发生交楼延期的情形。因此，公司红桥城项目不存在交楼风险或其他不确定性因素，不会对募投项目构成影响。
3、具体保障措施
截至本回复出具日，公司红桥城在建项目均按计划施工，未发生交楼延期或者建设进度不及预期的情形。为保障项目按计划进行，公司工程管理部按周、月度、季度对在建项目的进度、质量、安全文明进行监控，评估交楼风险。
92七、项目二取得环评而项目一无需环评的原因及合理性，是否取得有权机关证明，本次募投项目是否已经取得项目实施所需的全部批准或备案，是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定；
（一）项目二取得环评而项目一无需环评的原因及合理性，是否取得有权机关证明
1、项目二取得环评而项目一无需环评的原因及合理性根据《中华人民共和国环境影响评价法》（2018修正）（以下简称“《环境影响评价法》”）第十六条的规定：国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理……建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。根据《环境影响评价法》第二十五条的规定：建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审
查后未予批准的，建设单位不得开工建设。由于生态环境部及原环境保护部公布的《建设项目环境影响评价分类管理名录》（以下简称“《管理名录》”）
存在多次修改，不同时期有效的《管理名录》版本不同，因此公司需按照项目备案当时有效的《管理名录》办理环评手续。
公司“红桥城 K15 项目”、“红桥城 K6 住宅项目”的备案日期、取得
《建筑工程施工许可证》（以下简称“施工许可证”）的日期、当时有效的
《管理名录》及该《管理名录》中对房地产行业项目的环评要求具体如下：
序取得施工许当时有效的环评要求项目名称备案日期生效日期
号可证的日期《管理名录》报告书报告表登记表涉及环境敏建设项目环境感区；
红桥城 K15 影响评价分类
12020.11.182020.12.42018.4.28/需自建配套其他
项目管理名录污水处理
（2018修订）设施建设项目环境
红桥城 K6 影响评价分类 涉及环境敏
22022.4.242022.5.52021.1.1//
住宅项目管理名录感区
（2021年版）
如上表所示，公司“红桥城 K15 项目”、“红桥城 K6 住宅项目”备案、开工建设的时间不同，需要分别适用当时有效的、不同版本的《管理名录》。
相比《管理名录（2018修订）》，《管理名录（2021年版）》中删除了对房地产行业部分项目的环评要求，具体包括删除了“需自建配套污水处理设施的”
93项目需要编制报告表的要求、删除了“其他”项目需要填报登记表的要求。
“红桥城 K15 项目”不存在“涉及环境敏感区”或“需自建配套污水处理设施”的情形，属于《管理名录（2018修订）》中规定的“其他”项目，需要填报环境影响登记表；“红桥城 K6 住宅项目”不存在“涉及环境敏感区”的情形，不属于《管理名录（2021年版）》中规定的需要办理环评的房地产行业项目。根据《管理名录（2021年版）》第五条的规定：本名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理。因此，“红桥城 K6 住宅项目”属于不纳入建设项目环境影响评价管理的项目，无需办理环评手续。
综上所述，“红桥城 K15 项目”取得了环评而“红桥城 K6 住宅项目”无需办理环评系因《管理名录（2021年版）》对房地产行业项目的环评要求进行了变更，“红桥城 K6 住宅项目”根据当时有效的《管理名录（2021 年版）》的规定无需办理环评手续，具有合理性。
2、项目一无需环评是否取得有权机关证明武汉市生态环境局江岸区分局于2023年4月14日出具了《关于湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司环境影响评价手续相关问题的回复》：《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》规定：（1）第四十四类房地产业明确，涉及环境敏感区的需办理环境影响评价报告表；（2）第五条：本名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理。根据贵公司报告，红桥城 K6 项目 2022 年 5 月开发建设，适用《建设项目环境影响评价分类管理名录
（2021年版）》，无需办理环境影响评价手续。
综上所述，公司项目一无需办理环评手续已取得有权机关证明，符合现行法律法规及有权机关的要求。
（二）本次募投项目是否已经取得项目实施所需的全部批准或备案，是否
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定
1、本次募投项目是否已经取得项目实施所需的全部批准或备案
（1）本次募投项目的备案情况
公司本次发行募投项目已经取得的备案文件具体如下：
94序号项目名称备案文件备案日期红桥城 K6 住宅 《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备
12022.04.24项目案项目代码：2020-420102-70-03-061012）《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备2020.11.18、
2 红桥城 K15 项目案项目代码：2020-420102-70-03-036248）2023.02.24
如上表所示，公司本次募投项目已经取得项目实施所需的全部备案文件。
（2）本次募投项目的环评审批情况
如前所述，根据《管理名录》及相关法律、法规及规范性文件的要求，公司红桥城 K15 住宅项目已填报环境影响登记表，并于 2020 年 11 月 11 日完成备案登记，备案号为 202042010200002181。公司红桥城 K6 住宅项目无需办理环评手续。因此，公司本次募投项目已经取得项目实施所需的全部环评审批文件。
综上所述，公司本次募投项目已经取得项目实施所需的全部批准或备案。
2、本次募投项目是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律
和行政法规的相关规定
（1）本次募投项目是否符合国家产业政策的相关规定
公司本次募投项目中的红桥城 K15 项目、红桥城 K6 住宅项目均属于棚户
区改造项目，与公司本次募投项目相关的国家产业政策具体如下：
序号文件名称发布时间政策内容恢复上市房企和涉房上市公司再融资。允许上市房企非公开方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，包括与《证监会新闻发言人就“保交楼、保民生”相关的房地产项目，资本市场支持房地产市
12022.11.29经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁
场平稳健康发展答记者
安置住房建设，以及符合上市公司再融资问》
政策要求的补充流动资金、偿还债务等。
允许其他涉房上市公司再融资，要求再融资募集资金投向主业。
更好解决群众住房问题，落实城市主体责任，改革完善住房市场体系和保障体系，促进房地产市场平稳健康发展。继续推进
2《政府工作报告》2019.03.05
保障性住房建设和城镇棚户区改造，保障困难群体基本居住需求。继续推进地下综合管廊建设。
《关于进一步做好棚户多渠道筹集资金，加大对棚户区改造的支区改造相关工作的通持力度；落实税费优惠政策，切实降低棚
32016.03.25知》（财综〔2016〕11户区改造成本；推进棚户区改造货币化安号）置，切实化解库存商品住房；严格遵循政
95序号文件名称发布时间政策内容
府采购程序，确保安置住房采购公开公平公正等。
通过投资补助、贷款贴息等多种方式，吸《国务院办公厅关于进引社会资金，参与投资和运营棚户区改造一步加强棚户区改造工项目，在市场准入和扶持政策方面对各类
42014.07.21作的通知》（国办发投资主体同等对待。支持金融机构创新金〔2014〕36号）融产品和服务，研究建立完善多层次、多元化的棚户区改造融资体系。
鼓励民间资本参与改造。鼓励和引导民间资本根据保障性安居工程任务安排，通过《国务院关于加快棚户直接投资、间接投资、参股、委托代建等
5区改造工作的意见》2013.07.04多种方式参与棚户区改造。要积极落实民（国发〔2013〕25号）间资本参与棚户区改造的各项支持政策，消除民间资本参与棚户区改造的政策障碍，加强指导监督。
如上表所示，公司本次发行募投项目符合国家产业政策的相关规定。
（2）本次募投项目是否符合有关环境保护等法律和行政法规的相关规定
如前所述，公司本次募投项目已经取得项目实施所需的全部环评审批文件，公司本次募投项目符合有关环境保护的法律和行政法规的相关规定。
（3）本次募投项目是否符合有关土地管理等法律和行政法规的相关规定
公司红桥城 K15 项目、红桥城 K6 住宅项目在土地取得、土地使用过程中
的合法合规性情况具体如下：
*土地取得是否符合法律和行政法规的相关规定根据《中华人民共和国土地管理法（2019修正）》（以下简称“《土地管理法》”）《中华人民共和国城市房地产管理法（2019修正）》（以下简称“《房地产管理法》”）的相关规定，建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得。以出让等有偿使用方式取得国有土地使用权的建设单位，按照国务院规定的标准和办法，缴纳土地使用权出让金等土地有偿使用费和其他费用后，方可使用土地。土地使用权出让，应当签订书面出让合同。
公司红桥城 K15 项目、红桥城 K6 住宅项目共使用 2 宗土地，该等土地的取得情况具体如下：
项目 红桥城 K15 项目 红桥城 K6 住宅项目
96鄂（2020）武汉市不动产权鄂（2022）武汉市江岸不动
不动产权证号
第0000718号产权第0016745号权利人名称三眼桥置业三眼桥置业取得方式出让出让
坐落 江岸区红桥村 K15 地块 江岸区红桥村 K6 地块
用途城镇住宅用地城镇住宅用地、商业服务是否签订出让合同是是是否支付土地出让金及税款是是
如上表所示，公司通过出让方式取得了上述土地的使用权，签署了土地出让合同并缴纳了土地出让金，依法办理了不动产权证书。公司红桥城 K15 项目、红桥城 K6 住宅项目土地使用权的取得均履行了必要的程序，符合《土地管理法》《房地产管理法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。据此，公司本次发行募投项目土地使用权的取得符合法律和行政法规的相关规定。
*土地使用是否符合法律和行政法规的相关规定根据《中华人民共和国城乡规划法（2019修正）》（以下简称“《城乡规划法》”）的相关规定，以出让方式取得国有土地使用权的建设项目，建设单位在取得建设项目的批准、核准、备案文件和签订国有土地使用权出让合同后，向城市、县人民政府城乡规划主管部门领取建设用地规划许可证。在城市、镇规划区内进行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府申请办理建设工程规划许可证。根据《中华人民共和国建筑法（2019修正）》（以下简称“《建筑法》”）的相关规定，建筑工程开工前，建设单位应当按照国家有关规定向工程所在地县级以上人民政府建设行政主管部门申请领取施工许可证。根据《城市商品房预售管理办法（2004修正）》（以下简称“《商品房预售管理办法》”）等相关法律、法规及规范性
法律文件的规定，商品房预售实行许可制度。开发企业进行商品房预售，应当向房地产管理部门申请预售许可，取得《商品房预售许可证》。
公司红桥城 K15 项目、红桥城 K6 住宅项目土地使用手续的办理情况具体
如下：
项目名称 红桥城 K15 项目 红桥城 K6 住宅项目
97建设用地规划许可证武自规第[2020]081号武自规第[2021]024号
建设工程规划许可证武自规（岸）建[2020]026号武自规（岸）建[2022]026号
建筑工程施工许可证 4201022020102900114BJ4001 420100202205050101
武房开预售[2020]984号、武房
商品房预售许可证开预售[2021]017号、武房开预武房开预售[2022]089号
售[2021]378号
如上表所示，公司红桥城 K15 项目、红桥城 K6 住宅项目取得了建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证和商品房预售许可证。
公司红桥城 K15 项目、红桥城 K6 住宅项目取得了土地使用必要的手续，符合《城乡规划法》《建筑法》《商品房预售管理办法》的相关规定。据此，发行人本次募投项目土地的使用符合法律和行政法规的相关规定。
综上，公司本次募投项目符合有关土地管理等法律和行政法规的相关规定。
综上所述，“红桥城 K15 项目”取得了环评而“红桥城 K6 住宅项目”无需办理环评系因《管理名录（2021年版）》对房地产行业项目的环评要求进行了变更，“红桥城 K6 住宅项目”根据当时有效的《管理名录（2021 年版）》的规定无需办理环评手续，具有合理性；发行人“红桥城 K6 住宅项目”无需办理环评手续已取得有权机关证明，符合现行法律法规及有权机关的要求；发行人本次募投项目已经取得项目实施所需的全部批准或备案，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定。
八、结合募投项目的建设进度、销售情况及价格、周边区域及同行业类似
项目情况、募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性
（一）红桥城 K6 住宅项目
1、项目收入测算
物业类型面积（平方米）/数量（个）预计销售单价（元）收入（万元）住宅（毛坯）37206.5225070.7393279.46
地下车库352.82160000.005645.08
合计98924.54
由于该项目已取得预售许可证，因此住宅销售单价为截至2022年9月30
98日公司已预售房源的平均单价，车库销售单价根据 K6 区域车库市场价格及公
司以往车库销售价格确定。上述销售单价在周边区域销售单价中处于平均价格区间，具有合理性。
同时，根据公司预计的合同销售进度为基础并结合考虑付款进度的经验数据，K6 项目各年预测收入情况如下：
单位：万元项目2021年及以前2022年2023年2024年合计
项目收入（预售）035750.8144516.0418657.6998924.54
2、项目成本测算
项目金额（万元）
土地取得成本23845.77
前期费用952.85
主体建安工程费用21449.97
基础及配套设施费用9571.03
开发间接费用241.84
期间费用（销售费用）2967.74
财务费用5716.91
不可预见费1610.78
合计66356.89
（1）土地取得成本公司在前期取得土地的实际成本。
（2）前期费用
前期费用主要为设计费用、地质勘探费、报建费用等，依据常规费用标准和各地职能部门收费标准预估。
（3）主体建安工程费用
主体建安工程费用主要包括基坑支护工程及监测、土方工程、桩基工程费
用、主体工程费用、钢材费用、幕墙工程等，依据规划方案及公司标准化产品成本估算。
（4）基础及配套设施费用
99基础及配套设施费用主要包括供水工程、供电工程、园林环境费、地下室
土建工程等，依据常规费用标准和各地职能部门收费标准预估。
（5）开发间接费用
开发间接费用主要包括日常办公费，人员薪酬等，均按照公司以往项目产生费用预估。
（6）期间费用（销售费用）
考虑到项目实际销售情况及市场整体处于逐步回稳过程，同时考虑前期公司可比地块的销售费用实际数据，因此确定销售费用占含税销售收入的比例为
3%。
（7）财务费用
财务费用按照融资金额计算（即建造成本*融资年限*融资利率）。
（8）不可预见费不可预见费用按照建造成本（前期费用、主体建安工程费用、基础及配套设施费用、开发间接费用）的5%测算。
3、税金测算
（1）土地增值税测算
单位：万元项目住宅非住宅合计
不含税销售收入88837.585376.2794213.85
扣除项目合计49593.5611391.3460984.90
土地增值额39244.02-6015.0733228.95
土地增值率79.13%-52.80%-
适用税率40.00%30.00%-
速算扣除系数5.00%--
土地增值税13217.93-13217.93
（2）项目增值税测算
项目金额（万元）备注
总收入98924.54含税总收入
100项目金额（万元）备注
增值税4710.69增值税按照征收率5%确定
增值税附加之城市维护建设税329.75按照应纳增值税额的7%
增值税附加之教育费附加141.32按照应纳增值税额的3%
增值税附加之地方教育费附加94.21按照应纳增值税额的2%
增值税附加合计565.28-
（3）企业所得税
企业所得税的税率按照25%计算。
（4）印花税参照税法及税务清算计算要求进行估算。
4、净利润、毛利率、内部收益率等数据测算
（1）净利润、毛利率等数据测算
根据上述测算依据，本募投项目的净利润、毛利率测算过程具体如下：
项目财务指标（万元）
总收入（含税）98924.54
总投资（含税）66356.89
增值税及附加5275.98
印花税49.46
土地增值税13217.93
企业所得税3506.07
净利润10518.22
销售净利率10.63%
投资净利率15.85%
销售毛利率32.92%
注：销售净利率及销售毛利率中的销售收入均按照总收入（含税）98924.54万元计算
本项目建成并完成销售后，销售毛利率为32.92%，销售净利率为10.63%，项目经济效益良好。
（2）项目税后内部收益率测算
单位：万元
101现金流量
时间现金流入现金流出现金净流入
2021年及以前0.0030429.96-30429.96
2022年35750.817329.9828420.83
2023年44516.0431576.9212939.12
2024年18657.6918894.17-236.48
2025年0.00175.30-175.30
合计98924.5488406.3210518.22
注：现金流出的预测基于：（1）土地成本随拆迁进度支付；（2）其他成本费用采用施工
与付款同步的原则，当期的施工款全部在当期支付。
根据数据测算，本项目税后内部收益率为19.43%。
因房地产行业特性，同行业上市公司募投项目的财务指标数据受项目所在城市、项目所在区域、周围配套设施（教育、医疗等配套）、开发商市场认可
度、当地房地产政策、政府区域性规划等各项因素影响较大，募投项目之间财务数据可比性较小。本项目的收入、成本、税金等指标均基于谨慎性原则测算，具备合理性。
（二）红桥城 K15 项目
1、项目收入测算
物业类型面积（平方米）/数量（个）预计销售单价（元）收入（万元）住宅（毛坯）124681.3427225.00339444.95
配套商业2998.6330000.008995.89
地下车库1326.00160000.0021216.00
合计369656.84
由于该项目已取得预售许可证，因此住宅销售单价为截至2022年9月30日公司已预售房源的平均单价，车库销售单价根据 K15 区域车库市场价格及公司以往车库销售价格确定。上述销售单价在周边区域销售单价中处于平均价格区间，具有合理性。
同时，根据公司预计的合同销售进度为基础并结合考虑付款进度的经验数据，K15 项目各年预测收入情况如下：
单位：万元
2021年及
项目2022年2023年2024年2025年合计以前
102项目收入（预售）33544.01134176.0448055.39135398.5618482.84369656.84
2、项目成本测算
项目金额（万元）
土地取得成本81316.23
前期费用3269.87
主体建安工程费用74590.89
基础及配套设施费用32844.47
开发间接费用829.92
期间费用（销售费用）11089.71
财务费用19257.92
不可预见费5576.76
合计228775.77
（1）土地取得成本公司在前期取得土地的实际成本。
（2）前期费用
前期费用主要为设计费用、地质勘探费、报建费用等，依据常规费用标准和各地职能部门收费标准预估。
（3）主体建安工程费用
主体建安工程费用主要包括基坑支护工程及监测、土方工程、桩基工程费
用、主体工程费用、钢材费用、幕墙工程等，依据规划方案及公司标准化产品成本估算。
（4）基础及配套设施费用
基础及配套设施费用主要包括供水工程、供电工程、园林环境费、地下室
土建工程等，依据常规费用标准和各地职能部门收费标准预估。
（5）开发间接费用
开发间接费用主要包括日常办公费，人员薪酬等，均按照公司以往项目产生费用预估。
103（6）期间费用（销售费用）
考虑到项目实际销售情况及市场整体处于逐步回稳过程，同时考虑前期公司可比地块的销售费用实际数据，因此确定销售费用占含税销售收入的比例为
3%。
（7）财务费用
财务费用按照融资金额计算（即建造成本*融资年限*融资利率）。
（8）不可预见费不可预见费用按照建造成本（前期费用、主体建安工程费用、基础及配套设施费用、开发间接费用）的5%测算。
3、税金测算
（1）土地增值税测算
单位：万元项目住宅非住宅合计
不含税销售收入323280.9028773.23352054.13
扣除项目合计166177.8445234.57211412.41
土地增值额157103.07-16461.34140641.72
土地增值率94.54%-36.39%-
适用税率40.00%30.00%-
速算扣除系数5.00%--
土地增值税54532.33-54532.33
（2）项目增值税测算
项目金额（万元）备注
总收入369656.84含税总收入
增值税17602.71增值税按照征收率5%确定
增值税附加之城市维护建设税1232.19按照应纳增值税额的7%
增值税附加之教育费附加528.08按照应纳增值税额的3%
增值税附加之地方教育费附加352.05按照应纳增值税额的2%
增值税附加合计2112.32-
（3）企业所得税
104企业所得税的税率按照25%计算。
（4）印花税参照税法及税务清算计算要求进行估算。
4、净利润、毛利率、内部收益率等数据测算
（1）净利润、毛利率等数据测算
根据上述测算依据，本募投项目的净利润、毛利率测算过程具体如下：
项目财务指标（万元）
总收入（含税）369656.84
总投资（含税）228775.77
增值税及附加19715.03
印花税184.83
土地增值税54532.33
企业所得税16612.22
净利润49836.66
销售净利率13.48%
投资净利率21.78%
销售毛利率38.11%
注：销售净利率及销售毛利率中的销售收入均按照总收入（含税）369656.84万元计算
本项目建成并完成销售后，销售毛利率为38.11%，销售净利率为13.48%，项目经济效益良好。
（2）项目税后内部收益率测算
单位：万元现金流量时间现金流入现金流出现金净流入
2021年及以前33544.01129742.91-96198.90
2022年134176.0425057.32109118.72
2023年48055.3978073.68-30018.29
2024年135398.5673116.9962281.56
2025年18482.8413829.274653.57
合计369656.84319820.1849836.66
注：现金流出的预测基于：（1）土地成本随拆迁进度支付；（2）其他成本费用采用施工
105与付款同步的原则，当期的施工款全部在当期支付。
根据数据测算，本项目税后内部收益率为23.54%。
因房地产行业特性，同行业上市公司募投项目的财务指标数据受项目所在城市、项目所在区域、周围配套设施（教育、医疗等配套）、开发商市场认可
度、当地房地产政策、政府区域性规划等各项因素影响较大，募投项目之间财务数据可比性较小。本项目的收入、成本、税金等指标均基于谨慎性原则测算，具备合理性。
九、量化说明本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响
截至本回复出具日，发行人主要专注于房地产与金属制品两大业务板块，主营业务包括房地产开发与销售，以及金属制品的研发、生产与销售，具体情况如下：
业务板块主要经营模式主要产品种类主要经营主体
住宅地产、商业地房地产业务房地产开发与销售福星惠誉
产、工业地产
子午轮胎钢帘线、钢
金属制品业务金属制品的研发、生产与销售福星新材料
丝、钢丝绳、钢绞线
本次募投项目红桥城 K6 住宅项目及红桥城 K15 项目为房地产开发项目。
根据《企业会计准则第1号——存货》、《企业会计准则第4号——固定资产》
等相关准则和法规要求，本次募投项目在建成后属于发行人在日常活动中持有以备出售的产成品或商品，同时其经济利益很可能流入企业且成本能够可靠地计量。因此，本次募投项目属于发行人的存货，不属于发行人的固定资产，故不涉及新增折旧摊销。
106十、结合公司向子公司担保的具体情况与合规性、货币资金及其受限情况、资产负债情况、业务规模和增长等，说明补充流动资金必要性和合理性；并结合资金使用的内部控制制度，公司拿地拍地、开发新楼盘计划、在建项目资金需求等，说明如何保证本次补充流动资金的使用符合上市房企的监管要求，本次募集资金是否会变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，如否，请出具相关承诺
（一）结合公司向子公司担保的具体情况与合规性、货币资金及其受限情
况、资产负债情况、业务规模和增长等，说明补充流动资金必要性和合理性
1、补充流动资金的具体测算
本次补充流动资金测算以2019年至2022年公司经营情况为基础，按照销售百分比法测算未来收入增长所产生的相关经营性流动资产及经营性流动负债的变化，从而对公司未来生产经营活动中流动资金缺口进行测算。
2019年-2022年，公司营业收入由956615.84万元增长到1514232.22万元，
年均复合增长率为16.54%。假设公司2023年至2025年营业收入年均增长率与其保持一致，根据销售百分比法，假设未来三年各项经营性资产/营业收入、各项经营性负债/营业收入的比例相比于基期保持不变，经测算公司2023年至
2025年三年流动资金新增需求总额为542058.61万元。具体测算过程如下：
单位：万元基期预测期项目占营业收入
2022年2023年2024年2025年
比例
营业收入1514232.22100%1764726.692056659.642396886.11
货币资金274449.5218.12%319850.80372762.67434427.58
应收票据及应收账款50889.943.36%59308.5069119.7180553.95
应收款项融资6391.800.42%7449.178681.4710117.61
预付款项327795.3321.65%382021.44445217.99518868.94
其他应收款80388.485.31%93686.88109185.20127247.35
存货2145618.02141.70%2500560.582914220.113396309.99
经营性流动资产合计2885533.09190.56%3362877.373919187.154567525.43
短期借款56528.363.73%65879.6676777.9289479.04
应付票据及应付账款305714.0720.19%356287.35415226.79483916.40
107基期预测期
项目占营业收入
2022年2023年2024年2025年
比例
预收款项1437.580.09%1675.391952.552275.55
合同负债778674.6451.42%907488.231057611.041232568.16
应付职工薪酬8507.410.56%9914.7611554.9313466.42
应交税费189837.0112.54%221241.12257840.32300494.00
其他应付款170378.1111.25%198563.20231410.86269692.40一年内到期的非流动
350351.6623.14%408309.19475854.44554573.48
负债
其他流动负债94178.466.22%109758.09127915.02149075.58
经营性流动负债合计1955607.30129.15%2279117.002656143.863095541.03
营运资金需求929925.7961.41%1083760.361263043.291471984.40
新增营运资金需求542058.61
公司拟通过本次募集资金补充流动资金40000.00万元，以保证公司重要的日常生产经营活动的开展，为公司未来的业务发展提供可靠的流动资金保障，满足业务增长与业务战略布局所带来的流动资金需求，实现公司均衡、持续、健康发展。
2、公司向子公司担保的具体情况与合规性
截至本回复出具日，公司向子公司提供的正在履行中的担保情况如下：
单位：万元、年担保对象名称担保余额担保类型担保期
湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司37100.00连带责任保证5
湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司8300.00连带责任保证6
湖北福星惠誉后湖置业有限公司66670.00连带责任保证6
湖北福星新材料科技有限公司1835.98连带责任保证3
成都武海观堂置业有限公司27313.00连带责任保证6
武汉福星惠誉欢乐谷有限公司39796.95连带责任保证6
湖北福星惠誉后湖置业有限公司150000.00连带责任保证8
湖北福星新材料科技有限公司28000.00连带责任保证6
湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司32285.18连带责任保证5
湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司13400.00连带责任保证6
湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司11000.00连带责任保证6
湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司7000.00连带责任保证6
108担保对象名称担保余额担保类型担保期
湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司2000.00连带责任保证6
湖北福星惠誉江北置业有限公司4950.00连带责任保证7
湖北福星惠誉江北置业有限公司20000.00连带责任保证7
湖北福星惠誉江北置业有限公司15000.00连带责任保证7
融福国际（香港）有限公司10718.00连带责任保证2
湖北福星惠誉江北置业有限公司20000.00连带责任保证4
合计495369.11--
截至本回复出具日，公司为子公司提供的正在履行担保义务的担保余额为
495369.11万元。上述担保均处于正常履行状态，不存在违规担保的情形。本
次补充流动资金能够帮助公司有效预防在担保事项中的各类突发事项，保证公司的稳定经营。
3、货币资金及其受限情况
报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
库存现金42.40116.4254.89
银行存款240891.46390945.75400251.72
其他货币资金33515.6680689.4878958.48
其中：存放在境外的款
1457.022407.1910707.42
项总额
合计274449.52471751.65479265.09
报告期各期末，公司的货币资金余额分别为479265.09万元、471751.65万元和274449.52万元，占总资产比例分别为9.14%、9.72%和7.17%。2021年末，公司货币资金总额较2020年末整体变动不大；2022年末，公司货币资金总额较2021年末减少197302.14万元，主要系公司当期预收房款收到的现金减少所致。
截至报告期各期末，公司货币资金受限情况如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
定期存单质押11753.5337000.0040911.56
109项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
定期存单票据质押-30000.00-
银行承兑汇票保证金16223.886488.1520807.41
借款质押保证金--10000.00
按揭保证金5420.027056.267003.57
还款专项资金10752.72--
其他2027.721377.032054.57
合计46177.8781921.4380777.10
截至报告期各期末，公司使用受限货币资金金额分别为80777.10万元、
81921.43万元和46177.87万元，公司货币资金存在受限情形。因此，本次补
充流动资金将一定程度上缓解公司发展的现金流压力。
4、资产负债情况
各报告期末，公司合并口径的资产负债率为76.58%、74.42%和67.70%，整体呈下降趋势。本次补充流动资金后，公司的贷款需求将有所降低，资本结构将进一步优化，资产负债率将降低至更为稳健的水平，并有助于降低公司的财务费用，减少公司的财务风险和经营压力，提高公司的偿债能力。
5、业务规模和业务增长情况
公司主要专注于房地产与金属制品两大业务板块。报告期内，公司营业收入分别为750114.08万元、1254350.24万元和1514232.22万元，同比变动幅度分别为-21.59%、67.22%、20.72%。2020年，受客观因素影响，公司房地产开发项目进度不达预期，项目结算规模相应下降，导致当年营业收入出现较大幅度下滑。2021年度和2022年度，随着大环境及政策支持因素等形势逐渐好转，公司房地产业务板块实现显著反弹，公司营业收入水平同比大幅增长。公司业务规模的持续增长，对流动资金的需求日益增强。本次募集资金到位后，流动资金的补充将有效缓解公司发展的资金压力，提升公司经营效率，为公司营业规模的持续扩张奠定坚实基础。
110（二）结合资金使用的内部控制制度，公司拿地拍地、开发新楼盘计划、在建项目资金需求等，说明如何保证本次补充流动资金的使用符合上市房企的监管要求，本次募集资金是否会变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，如否，请出具相关承诺公司已建立《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储和募集资金使用均进行了明确规定。本次向特定对象发行股票的募集资金到位之后，公司将严格遵守募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，严格执行募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。同时公司将不断完善内部控制和监督制约机制，定期进行资金管理、审核和监督，保证募集资金的安全、提高募集资金的使用效率，保护投资者的合法权益。
截至本回复出具日，公司不存在拿地拍地、开发新楼盘等相关计划，并出具承诺：“本次向特定对象发行股票的募集资金到位后，本公司将严格按照法律法规及上市公司治理的相关要求，规范使用募集资金，不会将募集资金用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目。”十一、请发行人补充披露（6）（7）（8）（9）涉及的相关风险
（一）针对问题（6）涉及的相关风险
公司建立并执行了健全有效的募集资金运用相关内控制度，能够确保募集资金专项用于所披露的募投项目，本次募投项目的经济效益能够单独核算并与红桥城其他建设内容能够有效区分，截至目前，红桥城项目不存在延期交楼的情况，不会对募投项目构成影响。公司已在本次发行的《募集说明书》之“第五节与本次发行相关的风险因素”之“十四房地产项目交付延期的风险”对
相关风险进行了披露，具体如下：
“十四房地产项目交付延期的风险报告期内，公司不存在因房地产项目交付延期引发的重大诉讼、纠纷等情况。截至目前，公司红桥城项目按计划建设施工，不存在延期交楼的情况，但随着公司房地产项目的持续开发建设，如建设过程中因施工方未能及时完成施工或因其他不可抗力导致公司房地产开发项目未能如期交付，可能存在因房地产项目交付延期发生重大诉讼纠纷的风险。”
111（二）针对问题（7）涉及的相关风险
公司“红桥城 K15 项目”取得环评而“红桥城 K6 住宅项目”无需环评具
有合理性，并已取得有权机关证明，本次募投项目已经取得项目实施所需的全部批准或备案，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定，与募投项目投资相关的其他风险已在“重大事项提示”、“第五节与本次发行相关的风险因素”之“十五、募投项目投资风险”进行了披露。
（三）针对问题（8）涉及的相关风险
公司已在本次发行的《募集说明书》“重大事项提示“”、“第五节与本次发行相关的风险因素”之“十五、募投项目投资风险”对相关风险进行了披露，具体如下：
“十五、募投项目投资风险本次募投项目已经取得项目实施所需的全部批准或备案，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定。公司在测算相关募投项目效益时，已进行了充分的市场调研与可行性论证，并参考区域内相近产品的市场价格进行效益测算，募投项目预期能产生较好的经济和社会效益。
但房地产市场景气度受国家宏观经济形势、信贷政策、城市人口增速、居民收
入、购房预期、项目规划设计及定位等多种宏观与微观因素的综合影响，在项目实施及后续经营过程中，如果市场环境出现重大不利变化，募投项目的销售量、销售价格达不到预期水平，将有可能影响募投项目的投资效益，进而对公司整体经营业绩产生影响。”
（四）针对问题（9）涉及的相关风险
发行人本次募投项目不涉及新增折旧摊销对业绩影响的风险，本次募投项目的相关风险已在“十五、募投项目投资风险”进行披露。
十二、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要履行了如下核查程序：
1、取得并查阅了湖北省住房和城乡建设厅出具的《关于武汉市江岸区红桥
112村等4个棚户区改造项目纳人国家下达湖北省2014年棚户区改造计划的复函》（鄂建函【2014】69号）；
2、取得并查阅了发行人募投项目预售资金监管账户相关的监管协议、《新建商品房预售资金监管账户开户通知书》，抽取了预售资金拨付申请相关《重点监管资金使用申请表》、重点监管资金使用计划、施工合同、购销合同等申请文件；
4、在国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/corp-query-homepage.html）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）、企查查（https://www.qcc.com/）等网站进行公开检索，核查发行人控股股东、实际控制人的对外投资情况；
5、取得并查阅了发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的营业执照、工商档案、发行人控股股东、实际控制人出具的说明，核查发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的实际经营业务情况；
6、取得并查阅了发行人及其控股子公司报告期内就关联交易签署的采购合
同、销售合同及相关会计凭证，对发行人董事会秘书进行了访谈并取得了访谈记录，了解发行人关联交易的背景，核查发行人关联交易合同的必要性、合理性；取得并查阅了发行人关联方与第三方签署的同类交易的采购合同，核查发行人关联交易价格的公允性；
7、取得并查阅了发行人披露的报告期内各期的年度报告、审计报告、《湖北福星科技股份有限公司关于2020年度经营性日常关联交易预计交易额的公告》《湖北福星科技股份有限公司关于2021年度经营性日常关联交易预计交易额的公告》《湖北福星科技股份有限公司关于2022年度经营性日常关联交易预计交易额的公告》及独立董事对报告期内日常关联交易发表的事前认可意见和独立意见；
8、查阅了《环境影响评价法》《管理名录》（2018修订）《管理名录》
（2021年版）等相关规定，核查相关法律、法规及规范性文件对房地产行业项目的环评要求；
9、取得并查阅了“红桥城 K15 项目”、“红桥城 K6 住宅项目”的可行性
113研究报告、不动产权证书及发行人出具的说明，核查发行人募投项目的坐落位
置、是否存在位于“环境敏感区”或“需自建配套污水处理设施”的情形；
10、取得并查阅了武汉市生态环境局江岸区分局出具的《关于湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司环境影响评价手续相关问题的回复》；
11、取得并查阅了红桥城 K15 项目取得的《湖北省固定资产投资项目备案证》《建设项目环境影响登记表》、红桥城 K6 住宅项目取得的《湖北省固定资产投资项目备案证》，核查发行人本次发行募投项目是否已经取得项目实施所需的全部批准和备案；
12、查阅了《证监会新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问》《政府工作报告》《关于进一步做好棚户区改造相关工作的通知》（财综〔2016〕11号）、《国务院办公厅关于进一步加强棚户区改造工作的通知》（国办发〔2014〕36号）、《国务院关于加快棚户区改造工作的意见》（国发〔2013〕25号）等文件，核查发行人本次发行募投项目是否符合国家产业政策的相关规定；
13、取得并查阅了《土地管理法》、红桥城 K15 项目、红桥城 K6 住宅项
目的土地招拍挂文件、《国有建设用地使用权出让合同》《国有建设用地使用权成交确认书》和《不动产权证书》，核查发行人本次募投项目土地的取得是否符合法律和行政法规的相关规定；
14、查阅了《城乡规划法》《建筑法》《城市商品房预售管理办法》等相关规定，取得并查阅了“红桥城 K15 项目”、“红桥城 K6 住宅项目”的《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》和《商品房预售许可证》，核查发行人本次募投项目土地的使用是否符合法律和行政法规的相关规定；
15、获取本次募投项目的可行性研究报告及项目财务测算资料，核查项目
效益测算相关参数设定的合理性；
16、查阅同行业上市公司公开披露公告等资料，比较公司及同行业公司同
类项目投资及收益率情况；
17、查阅本次募投项目的销售情况及周边区域房价情况，实地查看了募投
114项目的建设进度，查阅本次募投项目的预售许可证等相关证件；
18、获取并查阅发行人最近三年审计报告、补充流动资金测算表等，并结
合发行人实际经营状况分析本次募投项目补充流动资金的需求；
19、查阅发行人内部控制制度，了解公司拿地拍地、开发新楼盘等相关计划；
20、取得了发行人出具的关于本次募集资金不会变相用于拿地拍地、开发
新楼盘等增量项目的承诺。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、发行人募投项目投资构成合理，补流比例符合《证券期货法律适用意见
第18号》有关规定；
2、发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业实际经营的业务包括投资
管理、房屋租赁、货运物流、商演、装卸、代储、高新技术制药、粮油生产收
购销售、多不饱和脂肪酸的开发、生产和销售、小额贷款和酒店服务业，与发行人本次发行募投项目不存在相同或相类似情形；发行人本次发行募投项目实
施后不会新增同业竞争，不涉及新增重大不利影响的同业竞争的情形；
3、发行人报告期内关联交易具有必要性、关联交易信息披露具有规范性、关联交易价格具有公允性；发行人本次发行募投项目不涉及新增关联交易的情形，不存在严重影响上市公司生产经营独立性的情形；
4、发行人本次募集资金用于城中村改造类项目，项目属于政策支持的房地产业务，属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目，募投项目属于部分预售，项目建设有较强融资需求的存量住宅类项目，募投项目的预售资金不存在资金挪用等违法违规情况，募投项目属于棚户区改造项目，已处于开工建设状态、已取得主管部门备案、审批等证明文件；
5、“红桥城 K15 项目”取得了环评而“红桥城 K6 住宅项目”无需办理环
评系因《管理名录（2021年版）》对房地产行业项目的环评要求进行了变更，“红桥城 K6 住宅项目”根据当时有效的《管理名录（2021 年版）》的规定无
115需办理环评手续，上述情况不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，
具有合理性；发行人“红桥城 K6 住宅项目”无需办理环评手续已取得有权机关证明，符合现行法律法规及有权机关的要求；发行人本次募投项目已经取得项目实施所需的全部批准或备案，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定；
6、公司目前财务费用负担较重，通过本次融资一方面可以降低公司资产负
债率、减轻财务负担，另一方面可为公司解决项目建设资金、保证项目顺利交付，因此本次融资具有必要性和合理性；
7、发行人本次募投项目已经取得项目实施所需的全部批准或备案，符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定；
8、发行人已建立并执行健全有效的募集资金运用相关的内部控制制度；能
够确保募集资金专项用于所披露的募投项目；项目一、项目二的经济效益能够单独核算；
9、发行人本次募集资金投资项目的经济效益测算合理、谨慎；
10、发行人本次募投项目不涉及新增折旧摊销；
11、发行人本次补充流动资金具有必要性和合理性，不会将募集资金变相
用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，未来对募集资金的使用也将严格按照公司内部控制制度及相关监管政策执行。
116问题4公司主营业务包括金属制品的研发、生产与销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司金属制品业务属于“金属制品业”下的“金属丝绳及其制品的制造”（行业代码：C3340）。公司本次拟募集资金 40000.00万元用于补充流动资金。
请发行人补充说明：（1）发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目是
否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）金属制品业务已建、在建及拟建项目是否涉及有色金属冶炼，是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）金属制品业务已建、在建
及拟建项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求;产
品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法
行为受到重大处罚的要求；（4）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行
政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为；（5）募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】一、发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；
（一）发行人金属制品业务及已建、在建、拟建项目的基本情况
发行人金属制品业务的经营主体为福星新材料，其主营业务为金属丝绳制品的研发、生产和销售，主要产品为子午轮胎钢帘线、钢丝绳、钢丝、钢绞线。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），福星新材料属于“金属制品
117业”下的“金属丝绳及其制品的制造”（行业代码：C3340）。截至报告期末，发行人金属制品业务已建项目具体情况如下：
项目名称设计产能（万吨）实际产量（万吨）收入占比
子午轮胎钢帘线生产线项目13.008.8479.13%
钢丝绳生产线项目3.501.119.25%
钢丝生产线项目4.001.439.03%
钢绞线生产线项目8.000.231.19%
注：上表所示收入占比指2022年度该项目营业收入占发行人金属制品业务营业收入的比例。
截至本回复出具日，发行人金属制品业务拥有的在建项目为“七分厂电镀线升级改造项目”，主要系通过改良子午轮胎钢帘线产品的生产工艺达到提升产品质量的目的，不改变子午轮胎钢帘线生产线项目的现有产能。发行人金属制品业务不存在拟建项目。
（二）发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能1、发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业
《产业结构调整指导目录（2019年本）》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第29号）（以下简称“《产业结构调整指导目录》”）中与发行人
已建、在建项目相关的内容及相关情况如下：
《产业结构调整指导目录》中相关的内容是否发行人项目情况类别具体内容属于高性能子午线轮胎（包括无内胎载重子午胎、巨型工程子午胎[49吋以上]，低断面和扁平化子午轮胎钢帘线生鼓励类[低于55系列]）及智能制造技术与装备，航空是产线项目轮胎、农用子午胎及配套专用材料和设备生产，新型天然橡胶开发与应用限制类新建……3万吨/年以下钢丝帘线……生产装置否
钢丝生产线项目、
淘汰类普通松弛级别的钢丝、钢绞线否钢绞线生产线项目
钢丝绳生产线项目无——福星新材料子午轮胎钢帘线生产线项目的产能为13万吨，该项目属于《产业结构调整指导目录》鼓励类项目，且项目产能超过3万吨，不属于限制类项118目。福星新材料生产的钢丝、钢绞线均为高强度低松弛的钢丝、钢绞线产品，
不属于普通松弛级别的钢丝、钢绞线产品，不属于《产业结构调整指导目录》中规定的淘汰类产业。此外，《产业结构调整指导目录》中未对钢丝绳生产项目进行规定。
综上，发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中规定的淘汰类、限制类产业。
2、发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目是否属于落后产能根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《工业和信息化部关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）、《两部门联合公告2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局联合公告2016年第50号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30号）、《2011年全国各地区淘汰落后产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2012年第62号）等文件的规定，淘汰落后产能的范围主要涉及电力、煤炭、焦炭、铁合金、电石、炼铁、炼钢、
电解铝、铜冶炼、铅冶炼、铅蓄电池（极板及组装）、有色金属、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、轻工业、印染等行业。福星新材料属于“金属制品业”下的“金属丝绳及其制品的制造”行业，不属于上述淘汰落后产能涉及的行业。
据此，发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目不属于落后产能。
（三）发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目是否符合国家产业政策
福星新材料已建、在建项目的主要产品为子午轮胎钢帘线、钢丝、钢丝绳、钢绞线，上述产品的终端应用领域均涉及各自的行业管理体制及产业政策。与福星新材料已建、在建项目及其主要产品相关的主要国家产业政策具体如下：
序号文件名称发布时间政策主要内容高性能子午线轮胎（包括无内胎载重子午《产业结构调整指导目胎、巨型工程子午胎（49吋以上），低
1录（2019年本）》2021.12.30断面和扁平化（低于55系列））及智能
（2021年修订）制造技术与装备，航空轮胎、农用子午胎
及配套专用材料和设备生产，新型天然橡
119序号文件名称发布时间政策主要内容胶开发与应用。
将产品升级换代放在首位，调整产品结构；开发高端品种和新骨架材料的应用，同时防止同质化发展。结合国内实际情况“十四五”期间橡胶骨架材料行业在橡胶《橡胶行业“十四五”
22020.11中推进应用的主要新材料：异型胎圈钢发展规划指导纲要》
丝、三相合金镀层钢帘线、提高钢帘线强度，开发高模量低收缩的聚醋材料及尼龙
66冠带层帘布条，以提高轮胎的相关性
能及降低轮胎生产成本。
推广应用新能源和清洁能源车船。在港口《关于全面深入推进绿和机场服务、城市公交、出租汽车、城市色交通发展的意见》
32017.11.27物流配送、汽车租赁、邮政快递等领域优
（交政研发〔2017〕186先使用新能源汽车，加大天然气等清洁燃号）料车船推广应用。
综上所述，发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目均符合国家产业政策。
二、金属制品业务已建、在建及拟建项目是否涉及有色金属冶炼，是否满
足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；
（一）金属制品业务已建、在建及拟建项目是否涉及有色金属冶炼
发行人已建、在建项目主要产品子午轮胎钢帘线、钢丝、钢丝绳以及钢绞
线的工艺流程具体如下：
1、子午轮胎钢帘线
1202、钢丝
线材预处理热处理拉丝表面处理拉丝检验镀层涂油入库
3、钢丝绳
原辅材料制绳钢丝纤维芯线防锈润滑油脂卷线捻纤维绳加热融化捻股浸油倒股捻绳理化检验测试包装入库
4、钢绞线
镀锌钢丝卷线绞线入库包装理化检验测试
如以上工艺流程图所示，福星新材料已建、在建项目主要产品的工艺流程
121中均不存在金属冶炼环节，亦不涉及有色金属冶炼情况。
（二）金属制品业务已建、在建及拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求
根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度，具体而言按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核。根据《国家发展改革委关于开展重点用能单位“百千万”行动有关事项的通知》（发改环资〔2017〕1909号），各地区根据国家下达的能耗总量和强度“双控”目标，结合本地区重点用能单位实际情况，合理分解本地区“百家”“千家”“万家”企业。“百家”企业名单及“双控”目标由国家发展改革委公布，“千家”企业名单及“双控”目标由省级人民政府管理节能工作的部门和能源消费总量控制部门公布。根据湖北省发展和改革委员会（以下简称“湖北省发改委”）《省发展改革委关于下达重点用能单位“百千万”行动名单及“双控”目标的通知》（鄂发改环资〔2018〕200号），湖北省发改委对福星新材料下达的2020年能源消费总量控制目标为39003吨标准煤，单位产品能耗目标为0.355吨/万元。
福星新材料主要耗用的能源资源为水、电力和天然气，福星新材料2020年度能源消费折标准煤总额为38790.58吨，单位产品平均能耗为0.315吨/万元，均低于湖北省发改委下达的目标要求，福星新材料已经完成湖北省发改委下达的能源消费总量控制目标和单位产品能耗目标。因此，福星新材料已建、在建及拟建项目满足项目所在地能源消费双控要求。
汉川市发展和改革局已于2023年4月20日出具相关证明，内容为：福星新材料2020年度能源消费总量与单位产品能耗均低于湖北省发改委下达的双控
目标要求，已经完成湖北省发改委下达的能源消费总量控制和单位产品能耗“双控”目标。福星新材料已于2020年12月接入“重点用能单位能耗在线监测系统”，截至证明出具之日，在线监测结果符合该局的要求，不存在任何违法违规行为。
综上所述，发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目满足项目所在地能
122源消费双控要求。
（三）金属制品业务已建、在建及拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见根据《固定资产投资项目节能审查办法》，福星新材料在建项目“七分厂电镀线升级改造项目”无需取得固定资产投资项目节能审查意见。除《固定资产投资项目节能审查办法》施行之前（2017年1月1日之前）建成投产的项目
以及根据《固定资产投资项目节能审查办法》无需进行节能审查的项目外，福星新材料已建项目已经取得必要的固定资产投资项目节能审查意见。
汉川市发展和改革局已于2023年4月20日出具相关证明，内容为：根据《固定资产投资项目节能审查办法》，福星新材料在建项目“七分厂电镀线升级改造项目”无需取得固定资产投资项目节能审查意见。除《固定资产投资项目节能审查办法》施行之前（2017年1月1日之前）建成投产的项目以及根据
《固定资产投资项目节能审查办法》无需进行节能审查的项目外，福星新材料已建项目已经取得了节能审查意见。
福星新材料能源资源消耗已经纳入湖北省发改委的重点用能单位“百千万”
行动名单，已经完成湖北省发改委下达的“双控”目标；福星新材料已于2020年12月接入“重点用能单位能耗在线监测系统”，在线监测结果符合主管部门的要求。
综上所述，发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目不涉及有色金属冶炼，满足项目所在地能源消费双控要求；除《固定资产投资项目节能审查办法》施行之前（2017年1月1日之前）建成投产的项目以及根据《固定资产投资项目节能审查办法》无需进行节能审查的项目外，福星新材料的已建、在建及拟建项目已经取得必要的固定资产投资项目节能审查意见，其能源消耗情况已经纳入湖北省发改委的“百千万”行动名单及“双控”目标，并接入“重点用能单位能耗在线监测系统”，在线监测结果符合主管部门的要求。
123三、金属制品业务已建、在建及拟建项目生产的产品是否属于《环保名录》
中规定的“双高”产品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重
大特大突发环境事件要求;产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水
平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求；
福星新材料已建、在建及拟建项目生产的产品包括子午轮胎钢帘线、钢丝、钢丝绳和钢绞线。经查阅、对照环境保护部/生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2017年版）》《环境保护综合名录（2021年版）》（以下简称“《环保名录》”），上述产品不属于《环保名录》中规定的“高污染”产品、“高环境风险”产品或“高污染、高环境风险”产品，不涉及相关情形。
四、发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成
重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为；
发行人及福星新材料已取得孝感市生态环境局汉川分局出具的证明，发行人、福星新材料最近36个月内不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在重大违法行为或导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
五、募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
根据《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号）的规定，“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。根据《国家发展改革委、工业和信息化部等部门关于发布的通知》（发改产业〔2021〕1609号）的规定，能效标杆水平和基准水平的高耗能行业重点领域包括 C25 石油、煤炭及其他燃料加工业、C26 化学原料和化学制品制造业、
C30 非金属矿物制品业、C31 黑色金属冶炼和压延加工业、C32 有色金属冶炼和压延加工业行业中的部分小类行业。
根据《打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发〔2018〕22号）、124《坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划》（工信部节〔2018〕
136号）等文件的规定，“高排放”行业涉及钢铁、建材、焦化、铸造、有色、电解铝、化工等行业。
1、福星新材料已建、在建项目不属于高耗能、高排放项目根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），福星新材料属于“金属制品业”下的“金属丝绳及其制品的制造”（行业代码：C3340），不属于上述“高耗能”“高排放”行业。因此，福星新材料已建、在建项目不属于高耗能、高排放项目。
2、发行人本次发行募集资金不存在用于高耗能、高排放项目的情形
发行人本次发行募投项目中，红桥城 K15 项目、红桥城 K6 住宅项目属于发行人主营业务中的房地产开发与销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人房地产业务属于“房地产业”下的“房地产开发经营”（行业代码：K7010），不属于上述“高耗能”“高排放”行业。根据发行人出具的说明，发行人本次发行募集资金不会以任何方式直接或间接用于“高耗能、高排放”项目。
综上所述，发行人本次发行募集资金不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
六、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要履行了如下核查程序：
1、取得并查阅了发行人报告期内各期的年度报告、审计报告及《国民经济行业分类》（GB/T4754 —2017），核查发行人金属制品业务的经营情况、业务主体及金属制品业务所属行业；
2、取得并查阅了汉川市发展和改革局出具的证明、发行人出具的说明，对
发行人金属制品业务生产负责人进行了访谈并取得了访谈记录，核查发行人金属制品业务已建、在建项目的基本情况、设计产能、实际产量及收入情况，了解发行人金属制品业务项目未来建设计划，核查发行人金属制品业务主要产品
125的生产工艺、产品规格等基本情况；
3、查阅了《产业结构调整指导目录》《橡胶行业“十四五”发展规划指导纲要》《关于全面深入推进绿色交通发展的意见》（交政研发〔2017〕186号），核查发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目是否属于淘汰类、限制类产业，是否符合国家产业政策；
4、查阅了《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《工业和信息化部关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）、《两部门联合公告2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局联合公告2016年第50号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30号）、《2011年全国各地区淘汰落后产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2012年第62号），核查发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目是否属于落后产能；
5、查阅了《新时代的中国能源发展》白皮书、《国家发展改革委关于开展重点用能单位“百千万”行动有关事项的通知》（发改环资〔2017〕1909号）、《省发展改革委关于下达重点用能单位“百千万”行动名单及“双控”目标的通知》（鄂发改环资〔2018〕200号），核查发行人金属制品业务所在地的能源消费双控要求；查阅了《国家发展改革委质检总局关于印发的通知》（发改环资〔2017〕1711号）、福星新材料取得的关于湖北省重点用能单位能耗在线监测企业端数据接入符合
性测试的《测试报告》及汉川市发展和改革局出具的证明，核查发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求；
6、查阅了《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令
第44号）、汉川市发展和改革局出具的证明及发行人出具的说明，核查发行人
金属制品业务已建、在建及拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；
7、查阅了《环境保护综合名录（2017年版）》《环境保护综合名录
（2021年版）》，核查发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目生产的产品
126是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品；
8、在发行人及福星新材料所属环保主管部门官方网站进行检索，取得并查
阅了孝感市生态环境局汉川分局出具的证明，核查发行人及福星新材料最近36个月是否受到环保领域行政处罚的情况，是否存在构成重大违法行为、导致严重环境污染或严重损害社会公共利益的情形；
9、查阅了《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环评〔2021〕45号）、《国家发展改革委、工业和信息化部等部门关于发布的通知》（发改产业〔2021〕1609号）、《打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发〔2018〕22号）、《坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划》（工信部节〔2018〕136号），核查发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目是否属于高耗能、高排放项目；取得并查阅了发行人本次发行募投项目的备
案证、可行性研究报告及发行人出具的说明，核查发行人本次发行募集资金是否存在以任何方式直接或间接用于高耗能、高排放项目的情形。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目不属于《产业结构调整指导
目录（2019年本）》中规定的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；
2、发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目不涉及有色金属冶炼，满足
项目所在地能源消费双控要求；除《固定资产投资项目节能审查办法》施行之前（2017年1月1日之前）建成投产的项目以及根据《固定资产投资项目节能审查办法》无需进行节能审查的项目外，福星新材料的已建、在建及拟建项目已经取得必要的固定资产投资项目节能审查意见，其能源消耗情况已经纳入湖北省发改委的“百千万”行动名单及“双控”目标，并接入“重点用能单位能耗在线监测系统”，在线监测结果符合主管部门的要求；
3、发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目生产的产品不属于《环保名录》中规定的“双高”产品，不涉及相关情形；
1274、发行人最近36个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在重大
违法行为或导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为；
5、发行人募集资金不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
128问题5
请发行人补充说明：是否存在教育培训、文化传媒业务，若是，请说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，是否存在违反相关法律法规规定的情形，以及后续业务开展的规划安排。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、是否存在教育培训、文化传媒业务
截至本回复出具日，发行人及其控股子公司中涉及教育或文化的子公司及其经营范围、主营业务、股权结构情况具体如下：
序号公司名称经营范围主营业务股权结构发行人全资子公房地产开发及销售；文化产业项目的开司福星惠誉控股
陕西空港发、建设；文化产业基础设施的开发、有限公司持股比
美术城置经营、销售；城市文化形象的策划、设房地产开
1例为60%；陕西业有限公计、实施；物业管理。（依法须经批准发与销售空港美术城发展
司的项目，经相关部门批准后方可开展经有限公司持股比营活动）
例为40%
一般项目：玩具、动漫及游艺用品销售；娱乐性展览；组织文化艺术交流活发行人全资子公动；其他文化艺术经纪代理；专业设计司福星惠誉控股服务；技术服务、技术开发、技术咨有限公司持股比
湖北惠昇询、技术交流、技术转让、技术推广；
尚未开展例为51%；湖北
2动漫有限信息技术咨询服务；会议及展览服务；
实际经营顺极文化传播有公司企业管理咨询；信息咨询服务（不含许限公司持股比例可类信息咨询服务）；数字内容制作服
为40%；乔民持务（不含出版发行）；企业管理；文艺
股比例为9%
创作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）文化艺术咨询服务；体育赛事策划；影
武汉福星视策划、制作；商务咨询服务；企业管影视项目发行人持股比例
3文化发展理咨询服务；对影视行业的项目投资。
投资为100%有限公司（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
文化艺术咨询服务；广播电视节目、影发行人全资子公视制作；对影视行业的项目投资；广告司武汉福星文化福星影视
设计、制作、代理及发布；图文设计及尚未开展发展有限公司持
4文化有限制作；影视器材、影视设备、舞台服装实际经营股比例为51%；
公司租赁；摄影摄像服务。（依法须经审批北京儒意欣欣影的项目，经相关部门审批后方可开展经业投资有限公司
129营活动）持股比例为
25%；湖北知音
动漫有限公司持
股比例为24%发行人及其控股子公司中仅武汉福星文化发展有限公司（以下简称“福星文化”）涉及从事文化传媒业务的情形，除此之外，发行人及其控股子公司不存在从事教育培训、文化传媒业务的情形。
二、相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况
（一）相关业务的具体内容
福星文化所从事相关业务的具体内容为对影视项目进行投资，即福星文化投资由其他方发起的电影项目，并在影片上映后，按投资比例获得影片收益。
截至本回复出具日，福星文化已投资4部影视项目，影视项目的拍摄发行方分别为：荣信达（上海）文化发展有限公司（以下简称“荣信达”）、博纳
影业集团股份有限公司（以下简称“博纳影业”）、北京东方大地文化产业发
展中心（有限合伙）（以下简称“东方大地”）、北京世纪明言文化发展有限公司（以下简称“北京世纪明言”），上述影视项目的基本情况具体如下：
序号项目名称项目类型拍摄发行方演员上映时点
荣信达闫妮、盛一伦、于
1《迷妹罗曼史》电影博纳影业小彤、郭姝彤、周2021年5月
东方大地冬雨、秦海璐等
白百何、吴刚、黄荣信达
2《妈阁是座城》电影觉、刘嘉玲、梁2019年6月
博纳影业
天、钱小豪等《长相守》（曾于小彤、毛晓慧、荣信达
3用名：木槿花西电视剧关智斌、楷旋、陈2020年5月（独家）月锦绣）政阳、艺泷等《独臂上将贺炳北京世纪明富大龙、姜瑞佳、
4电视剧尚未上映炎》言（独家）彭静等
截至本回复出具日，福星文化对4部影视项目的投资情况具体如下：
单位：万元投资情况序号项目名称投资时间公司投资项目总投资公司投资已收回金额金额占比投资金额
1《迷妹罗曼史》2017年300.006000.005.00%0.00
2《妈阁是座城》2017年1270.0012700.0010.00%0.00
1303《长相守》2017年1980.0036000.005.50%1303.29《独臂上将贺炳2017年、
42650.0010000.0026.50%0.00炎》2018年合计6200.0064700.00——1303.29
（二）相关业务的经营模式福星文化开展影视项目投资业务的具体经营模式为按投资比例参与收益分配，不参与电影、电视剧的具体制作、发行或演艺人员经纪业务。截至本回复出具日，福星文化共签署4份与影视项目相关的投资协议，基本情况如下：
131投资金额签署年
序号项目名称合同名称合同相对方权利义务安排（万元）度
1、标的电影剧本立项、备案及送审报批、拍摄、制作等相关事
宜由荣信达具体负责；
电影《我爸不是罗大
1《迷妹罗曼史》荣信达300.002、福星文化仅享有标的电影5%的投资收益分配权，不享有标2017佑》联合投资合同
的电影剧本、标的电影衍生品及其他作品、素材、资产等的版
权、所有权及其他权利。
1、标的电影剧本立项、备案及送审报批、拍摄、制作等相关事
宜由荣信达具体负责；
电影《妈阁是座城》
2《妈阁是座城》荣信达1270.002、福星文化仅享有标的电影10%的投资收益分配权，不享有标2017
联合投资合同
的电影剧本、标的电影衍生品及其他作品、素材、资产等的版
权、所有权及其他权利。
1、标的电视剧一切大陆报批手续（包括聘请境外演员报批申请）均由荣信达全权负责；
2、双方确认，由荣信达全权负责标的电视剧的摄制工作；
电视剧《木槿花西月
3《长相守》荣信达1980.003、福星文化仅享有投资收益分配权及署名权，不享有著作权及2017锦绣》联合投资协议
其他相关知识产权；同时，实际投资额超出约定投资额5%以内的部分由双方按投资比例承担；超出约定投资额5%的部分，除经福星文化书面认可外，由荣信达承担重大题材电视剧《独臂上将贺炳炎》联合1150.002017
1、在本剧拍摄计划及经费预算内，北京世纪明言负责组建剧
摄制合同《独臂上将贺炳北京世纪明组，主要负责本剧立项申报、申领拍摄许可证、拍摄制作、成品4关于《重大题材电视炎》言送审并申领发行许可证、营销发行、宣传推广等工作；
胡之补充协2650.00议》
132根据上述投资协议的权利义务安排，福星文化仅按投资比例享有影视项目
的收益分配权，不负责影视项目的具体制作、发行或演艺人员经纪业务。
（三）相关业务的收入利润占比
根据发行人及福星文化2020年度、2021年度、2022年度审计报告或财务报表，福星文化各期的营业收入、净利润及占发行人营业收入、净利润的比例具体如下：
单位：万元项目主体2020年度2021年度2022年度
福星文化---
营业收入发行人750114.081254350.241514232.22
占比---
福星文化0.11-2246.677.34
净利润发行人29085.4235634.9514137.97
占比0.00%-6.30%0.05%
如上表所示，2020年度、2021年度及2022年度，福星文化无营业收入，福星文化各期净利润占发行人净利润的比例分别为0.00%、-6.30%、0.05%。福星文化净利润主要由公允价值变动损益、管理费用利息收入构成。
由于公司前期参与投资的电影《迷妹罗曼史》和《妈阁是座城》上映后整
体票房不及预期，博纳影业未按协议约定与荣信达进行项目结算，导致福星文化一直未收到投资回款；前期参与投资的电视剧《长相守》截至2021年期末未
再产生投资回款，且预计再次引入电视台发行的可能性较低。因此，基于谨慎性原则公司于2021年度按照企业会计准则的相关规定对上述投资作品确认投资损失，导致福星文化2021年度产生较大亏损。
三、是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，是否存在违反相关法律法规规定的情形
根据《电影管理条例》《电影制片、发行、放映经营资格准入暂行规定》
《电影企业经营资格准入暂行规定》《广播电视管理条例》《广播电视节目制作经营管理规定》《电视剧内容管理规定》《营业性演出管理条例》《营业性演出管理条例实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，国家对从事
133电视制作经营业务、电影摄制业务实行许可制度；从事电影发行及放映业务均
需要取得国家广电总局的准入资格行政许可；电视剧摄制完成后必须经广电总
局或省局广电总局审查通过并取得《电视剧发行许可证》后方可发行；申请设
立演出经纪机构，应当有3名以上专职演出经纪人员和与其业务相适应的资金并经所在地的省级文化主管部门审批通过即可。
公司及其控股子公司仅福星文化涉及从事文化传媒业务的情形，福星文化仅开展影视项目投资业务，未开展电影、电视剧的具体制作、发行或演艺人员经纪业务，不涉及需要取得上述特定业务资质、许可的情形。
经于国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/corp-query-homepage.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/home/index.html）、
福星文化所属市场监督管理、教育、文化主管部门官方网站等公开网站的检索结果，截至本回复出具日，福星文化按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，不存在违反相关法律法规规定的情形。
四、后续业务开展的规划安排
公司除在报告期前发生的四个影视项目投资外，报告期内不存在新增涉及教育培训、文化传媒业务的情形。公司后续无任何涉及教育培训、文化传媒业务的开展规划安排，并且公司出具承诺如下：“公司未来三年不以任何直接或间接开展教育培训、文化传媒业务，公司本次发行募集资金不会以任何直接或间接用于开展教育培训、文化传媒业务。”五、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要履行了如下核查程序：
1、查阅国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/corp-query-homepage.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/home/index.html）、
福星文化所属区域市场监督管理、教育、文化主管部门官方网站等公开网站，核查福星文化是否存在违反相关法律法规规定的情况；
2、取得发行人及其控股子公司营业执照，检查发行人及其控股子公司经营
134范围、主营业务中涉及教育或文化业务的情况；
3、取得福星文化对影视项目的投资协议，检查影视项目投资的经营模式、权利义务安排；
4、取得发行人2020年度、2021年度和2022年度审计报告或财务报表，复
核福星文化营业收入、净利润占发行人当期营业收入、净利润的比重；
5、查阅了博纳影业首次公开发行股票招股说明书、公开检索了《迷妹罗曼史》、《妈阁是座城》、《长相守》、《独臂上将贺炳炎》的上映情况，检查影视项目的上映时点、票房收入等情况；
6、对发行人董事会秘书进行了访谈并取得了访谈记录，了解发行人影视项
目投资的投资背景；
7、取得荣信达《关于武汉福星文化发展有限公司影视投资的说明》、北京
世纪明言《关于武汉福星文化发展有限公司投资项目的情况说明》，核查影视项目的进展情况；
8、取得公司关于《未来三年不存在以任何方式直接或间接开展教育培训、文化传媒业务的计划》的说明。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、发行人控股子公司福星文化存在涉及从事文化传媒业务的情形，除此之
外发行人及其控股子公司不存在从事教育培训、文化传媒业务的情形；
2、福星文化从事文化传媒业务的具体内容为对影视项目进行投资，经营模
式为按投资比例参与收益分配，不参与电影、电视剧的具体制作、发行或演艺人员经纪业务。2020年、2021年及2022年，福星文化无营业收入，福星文化各期净利润占发行人净利润的比例分别为0.00%、-6.30%、0.05%；
3、截至本回复出具之日，福星文化能够按照国家相关政策和行业主管部门
有关规定开展业务，不存在违反相关法律法规规定的情形；
4、公司未来三年不存在以任何方式直接或间接开展教育培训、文化传媒业
务的计划，发行人本次发行募集资金不会以任何方式直接或间接用于开展教育
135培训、文化传媒业务。
136（本页无正文，为湖北福星科技股份有限公司《关于湖北福星科技股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函的回复》之盖章页）湖北福星科技股份有限公司年月日137（本页无正文，为中国银河证券股份有限公司《关于湖北福星科技股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：____________________________袁志伟王斌中国银河证券股份有限公司年月日
138保荐机构（主承销商）法定代表人、董事长声明
本人已认真阅读湖北福星科技股份有限公司向特定对象发行股票审核问询
函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
保荐机构董事长、法定代表人签字：______________陈亮中国银河证券股份有限公司年月日
139