中钢国际:独立董事年度述职报告

中钢国际工程技术股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事年度报告期间工作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，我们作为中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2022年履职过程中做到勤勉尽责、恪尽职守，积极履行独立董事职责，全面关注公司发展战略，积极了解和主动掌握公司经营状况，认真审阅公司董事会相关的各项议案资料，按时出席公司相关会议，依法依规对董事会有关事项发表事前认可及独立意见，充分发挥独立董事客观公正的专业判断和公司运营的独立审慎督促作用，切实维护公司和全体股东的共同利益，全面履行独立董事职责。现将我们2022年度履职情况报告如下：
一、公司第九届董事会独立董事的基本情况
公司第九届董事会独立董事成员为徐金梧、季爱东、赵峡、王天翼4人，基本情况如下：
徐金梧：男，1949年4月出生，汉族，中国国籍，博士研究生学历，教授。曾任北京科技大学机械系副教授、教授、博士生导师，北京科技大学副校长、校长、公司第八届董事会独立董事，现任公司第九届董事会独立董事，中国金属学会常务理事。
季爱东：男，1955年9月出生，汉族，中国国籍，大学本科学历，高级经济师。曾任工商银行总行住房信贷部副总经理、消费信贷管理部总经理，工商银行北京市分行副行长、党委副书记、公司第八届董
1事会独立董事，现任公司第九届董事会独立董事。
赵峡：男，1958年5月出生，汉族，中国国籍，研究生学历，教授级高级工程师。曾任宝钢集团党委常委、副总经理，宝钢集团新疆八一钢铁有限公司董事长、党委书记，宝钢发展有限公司董事，第九
届、第十届全国人大代表。现任公司第九届董事会独立董事。
王天翼：男，1960年10月出生，汉族，中国国籍，大学本科学历，高级会计师、注册会计师。曾任审计署驻机械电子工业部审计局综合处处长、直属单位审计处处长，中国机械装备（集团）公司资产财务部部长，中国电工设备总公司的副总经理、财务总监、纪委书记，中国电力工程有限公司的副总经理、财务总监、纪委书记，中国机械设备工程股份有限公司纪委书记兼副总经理。现任中国恒天集团有限公司外部董事、北京钢研高钠科技股份有限公司独立董事、公司第九届董事会独立董事。
在2022年度任职期间内，我们未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东单位任职，也不存在其他任何影响本人独立性的情况，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。
二、独立董事2022年度履职情况
2022年，我们本着对股东负责、实事求是的精神，秉持认真勤勉
的履职态度，出席公司董事会，对会议议案进行认真的研究审议；积极与公司高管沟通，了解、掌握公司的经营状况和重大经营活动；在充分掌握实际情况的基础上，依据自身的专业知识和经验作出独立判断，提出独立意见，按照规定的程序对各项议案进行表决。在履职中，注重防范控股股东或实际控制人及关联方占用上市公司资金的情形，注意监督审查公司关联交易事项，关注公司关联交易审议决策程序的
2规范性，交易价格的公平与公允性，重点关注了公司募集资金使用以
及闲置募集资金补充流动资金的情况。在董事会会议及专业委员会上，我们客观、公正地对各项议题进行分析判断，依据所掌握的资料，充分表达独立意见，通过认真负责地工作，维护了公司和中小股东的合法权益。
报告期内，公司共召开董事会15次，我们作为独立董事出席公司会议情况如下：
本报告期现场出席以通讯方委托出席是否连续两次独立董事姓名应参加董董事会次式参加董董事会次缺席董事事会次数数事会次数数会次数未亲自参加董事会会议徐金梧1513200否季爱东1513200否赵峡1513200否王天翼1513200否
三、年度履职重点关注事项发表独立意见的情况
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《中钢国际工程技术股份有限公司独立董事工作制度》
等相关规章制度的规定，我们对公司2022年以下事项进行了重点关注，对其合法合规性做出独立判断并发表了独立意见：
（一）关联交易情况
报告期内，公司各项关联交易事项均已按照有关法律法规以及监管部门的要求履行了必要的审议决策程序，并已及时在中国证监会以及深交所指定媒体上进行了披露，具体包括：
1.2022年3月7日，在公司召开的第九届董事会第十四次会议上，我们就公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易情况发表了事前认可及独立意见。
3（二）募集资金使用情况
报告期内，公司公开发行可转债项目已获得中国证券监督管理委员会证监许可﹝2021﹞410号文核准，并于3月25日开始启动发行工作，本次公司发行可转债拟募集资金9.6亿元。公司各项募集资金使用情况均已按照有关法律法规以及监管部门的要求履行了必要的审议
决策程序，并已及时在中国证监会以及深交所指定媒体上进行了披露，具体包括：
1.2022年1月10日，在公司召开的第九届董事会第十二次会议上，我们就公司关于调整募集资金项目投资进度的议案发表了独立意见。
2.2022年4月28日，在公司召开的第九届董事会第十七次会议上，我们就公司关于使用银行票据方式支付募投项目款并以募集资金等额置换的议案发表了独立意见。
3.2022年8月1日，在公司召开的第九届董事会第二十一次会议上，我们公司以公开发行可转债募集资金和自有资金对下属全资子公司增资发表了独立意见。
4.2022年8月8日，在公司召开的第九届董事会第二十二次会议上，我们就公司再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案法发表了独立意见。
5.2022年3月25日，在公司召开的第九届董事会第十五次会议上，我们就公司《2021年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案发表了独立意见。2022年8月29日，在公司召开的第九届董事会第二十三次会议上，我们就公司《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案发表了独立意见。
（三）对外担保及资金占用情况
4报告期内，公司没有为控股股东及其他关联方、其他单位或个人
提供违规担保，维护了公司和股东的合法权益，也不存在资金占用的情况。
（四）高级管理人员薪酬情况
公司高级管理人员的薪酬与公司业绩挂钩，根据年度目标和考核情况进行发放，高级管理人员的薪酬情况是合理的。
（五）利润分配情况
1.2022年3月25日，在公司召开的第九届董事会十五次会议上，
我们就公司关于2021年度利润分配方案发表了独立意见。
2.2022年8月29日，在公司召开的第九届董事会第二十三次会议上，我们就公司关于2022年半年度利润分配预案的议案发表了独立意见。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
根据相关规定及公司业务发展需要，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年年度审计机构，我们就此发表了独立意见。
（七）内部控制执行情况
报告期内，公司根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定健全、完善公司内部控制体系，组织各部门及下属单位开展内部控制手册的更新完善工作、内部控制评价工作。公司目前内部控制体系较为完善，内部控制评价报告能真实、客观、全面的反映公司内部控制情况，内部控制合法有效，无重大及重要缺陷。
（八）公司其它重要事项
报告期内，我们针对公司拟实施股票期权激励计划相关事项发表独立意见。对于《公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要5的议案、以及《中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案分别发表了独立意见。
四、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司共召开15次董事会会议，并组织召开战略委员会会议2次，审计委员会会议7次，提名委员会会议1次，薪酬与考核委员会2次，各项会议的召集、召开程序合法合规，会议通知及资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，会议表决程序及结果合法有效，关联董事在审议关联交易事项时予以回避。同时，我们根据《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则的规定，全面了解和掌握公司经营状况，充分发挥自身专业优势，切实履行独董职责，以独立、客观、审慎的原则，认真审议各项议案内容，依规作出事前认可并发表独立意见，积极推进董事会的科学、高效、规范运作。
独立董事徐金梧、赵峡作为战略委员会成员就公司所处行业的发
展趋势、主营业务定位、国内外市场环境分析等方面进行探讨和研究，对公司中长期发展规划提出了合理化建议。
独立董事王天翼、季爱东作为审计委员会成员对公司的季报、半
年报、年度报告等定期报告进行了审阅，并在审计机构进场前、后与注册会计师进行了充分沟通，及时了解年报审计工作整体安排及审计进展情况，确保审计合法有序、审计报告真实准确。
独立董事徐金梧、季爱东作为提名委员会成员对公司高管人员的变动情况进行了事前审查并提出了建议。
独立董事季爱东、赵峡、王天翼作为薪酬与考核委员会成员对公
司实施股票期权激励计划相关事项进行了审议，为进一步健全公司中长期激励、提升公司治理水平起到了积极作用。
五、提出异议的事项与理由
6我们认为公司董事会及股东大会的召集、召开符合法定程序，重
大经营事项决策履行了相关程序，决策结果合法有效。报告期内，我们没有对本年度的公司董事会议案和非董事会议案及其他事项没有发表反对意见。
六、保护投资者合法权益方面所做的其他工作
1.公司信息披露情况
报告期内，公司完成了2021年年度报告、2022年第一季度、半年度、第三季度报告的编制与披露工作，同时完成各类临时报告共计202份。我们持续关注公司信息披露工作，公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《信息披露制度》的有关规定，真实、准确、完整地履行信息披露义务，没有出现损害公司和全体股东合法权益的情况。
2.落实保护社会公众股股东合法权益方面
关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司经营班子的及时沟通。在公司2022年年报编制过程中，认真听取公司管理层对全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握2022年年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况，切实维护公司和广大社会公众股东的利益。
3.监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大社会公众股东的利益。
4.我们利用参加公司会议以及在公司调研的机会，对公司管理层
提出有效的建议。对于公司未来参与的项目，我们将高度关注，持续跟踪项目推进情况，保持与公司高管的沟通，充分发挥独立董事的专
7业特长。
七、其他事项
1.无提议召开董事会的情况；
2.无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3.无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
我们作为中钢国际的独立董事将不断加强学习，提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高董事会的决策能力，积极有效地履行独立董事的职责，坚持“谨慎、勤勉、忠实”的原则，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为促进公司2023年稳健发展履行职责、发挥作用。
独立董事：徐金梧、季爱东、赵峡、王天翼
2023年4月
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