品茗科技:长江证券承销保荐有限公司关于品茗科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况核查意见

长江证券承销保荐有限公司
关于品茗科技股份有限公司
2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为
品茗科技股份有限公司（以下简称“品茗科技”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》等有关规定，对品茗科技2022年度募集资金年度存放与实际使用情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于同意杭州品茗安控信息技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]493号）核准，同意公司向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)13600000 股，发行价为 50.05 元/股，募集资金总额为人民币680680000.00元，本次募集资金总额扣除保荐承销费用人民币
54781132.08元，中介机构费和其他发行费用人民币19537830.05元，实际募
集资金净额为人民币606361037.87元。
募集资金到账时间为2021年3月24日，募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年3月24日出具天职业字[2021]15394号《验资报告》。
（二）本年度使用金额及年末余额
截至2022年12月31日，募集资金累计使用及结余情况如下：
项目金额（元）
募集资金总额680680000.00
减：承销费54781132.08
减：支付的发行费用19537830.05
1项目金额（元）
募集资金净额606361037.87
减：置换、转出预先投入募投项目的自筹资金119693434.94
减：募投项目累计使用金额204500119.95
其中：本期募投项目使用金额86308250.92
减：暂时闲置募集资金用于现金管理270000000.00
加：累计理财、利息收入扣除手续费净额15649540.94
其中：本期理财、利息收入扣除手续费净额8239580.11
募集资金结余金额27817023.92
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求制定《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构已于2021年3月
24日与杭州银行江城支行、中国建设银行杭州高新支行、招商银行杭州中山支
行共同签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，截至2022年12月31日，上述三方监管协议履行正常。
（三）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，公司募集资金存放专项账户的活期存款余额如下：
序
存放银行银行账户账号存款方式余额（元）号
1杭州银行江城支行3301040160017409536活期20196473.42
2中国建设银行杭州文西支行33050161678000000835活期335747.51
3招商银行杭州中山支行571908890410960活期7284802.99
合计27817023.92
2三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况公司2022年度募集资金实际使用情况详见报告附件1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2022年4月22日，公司召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第
二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等)，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了同意意见。具体内容详见公司于2022年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号：2022-011)。
截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金用于现金管理的具体情况如下：
投资金额持有期限序号受托银行产品名称起息日到期日预期收益率
（元）(天)
1杭州银行江城支行结构性存款140000000.002022-04-292023-04-183543.25%
2杭州银行江城支行结构性存款30000000.002022-07-082023-01-081842.99%
3杭州银行江城支行结构性存款30000000.002022-07-112023-04-112743.02%
4招商银行中山支行结构性存款70000000.002022-10-112023-01-11922.75%
合计270000000.00////
3（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2022年4月22日，公司召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式、调整项目拟投入金额和内部投资结构及项目延期的议案》，同意公司将超募资金1546.79万元用于募投项目“智慧工地整体解决方案研发项目”，项目投资总额变更为
16846.3万元。公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了同意意见。具体内
容详见公司于 2022 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施方式、调整项目拟投入金额和内部投资结构及项目延期的公告》(公告编号：2022-013)。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，不存在节余募集资金。
（八）募集资金使用其他情况
2022年4月22日，公司召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式、调整项目拟投入金额和内部投资结构及项目延期的议案》同意公司在不改变募集资金投向
的前提下，使用超募资金对部分募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）增加投资，调整部分募投项目拟投入募集资金金额、内部投资结构、实施方式和达到预定可使用状态的时间。公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了同意意见。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施方式、调整项目拟投入金额和内部投资结构及项目延期的公告》(公告编号：2022-013)。
2022年4月22日，公司召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第
二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2022年7月11日，因工作人员操作失误，购买一笔3000万元的理财产品，致募集资金用于现金管理余额达32500万
4元，超出授权额度2500万元；至2022年9月22日，公司陆续赎回部分理财产品，现金管理余额降至23000万元。之后公司募集资金现金管理一直在授权额度内。2023年4月24日，公司召开了第三届董事会第八次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，对授权期内存在超额使用闲置募集资金现金管理的情形进行追认。具体情况如下：
序号受托银行产品名称投资金额（元）起息日是否赎回收益率
1杭州银行江城支行结构性存款30000000.002022-7-11是3.02%
除上述情况外，募集资金使用不存在其他情况。公司将在日后的工作中加强规范管理意识，严格按照相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》等规定，规范使用募集资金。
四、变更募投项目的资金使用情况
2022年4月22日，公司召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式、调整项目拟投入金额和内部投资结构及项目延期的议案》同意变更募投项目“AIoT 技术在建筑施工领域的场景化应用研发项目”、“智慧工地整体解决方案研发项目”、
“软件升级改造项目”的实施方式，将原计划用于“办公楼购置”的资金调整用于研发及人员费用，而前述募投项目实施所需办公室、研发实验室等附属设施，公司将利用现有场地或通过租赁的方式予以解决，合理优化公司现有资源，提升募集资金使用效率。公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了同意意见。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施方式、调整项目拟投入金额和内部投资结构及项目延期的公告》(公告编号：2022-013)。2022年5月13日，公司
2021年年度股东大会审议通过了上述事项。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2022年度，公司存在募集资金现金管理余额的最高额超出授权使用额度的情形，详见本专项核查意见之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（八）募集资金使用其他情况”。除前述问题外，公司已按中国证监会《上市公司监管5指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定及
时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为，品茗科技《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易
所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了品茗科技2022年度募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构的核查工作
保荐代表人对品茗科技募集资金的存放、使用及募投项目的实施情况进行了核查。核查方式主要包括：查阅募集资金专户银行对账单、募集资金支付凭证、品茗科技关于募集资金情况的相关公告、审计机构相关报告，并与品茗科技相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，品茗科技2022年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务。除因公司工作人员操作失误导致闲置募集资金理财额度超出公司第三届董事
会第二次会议授权的额度公司进行追认外，不存在其他募集资金使用违反相关法律法规的情形。
保荐机构对品茗科技董事会披露的关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告无异议。
6（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于品茗科技股份有限公司
2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
赵雨伍俊杰长江证券承销保荐有限公司年月日
7附件1
品茗科技股份有限公司募集资金使用情况对照表
截止日期：2022年12月31日
编制单位：品茗科技股份有限公司金额单位：人民币万元
募集资金总额60636.10本年度投入募集资金总额8630.83
变更用途的募集资金总额1546.79
已累计投入募集资金总额32419.36
变更用途的募集资金总额比例2.55%截至期末累计投截至期末投已变更项目截至期末承截至期末累项目达到预本年度是否达项目可行性募集资金承诺调整后投资总本年度投入入金额与承诺投入进度承诺投资项目含部分变更诺投入金额计投入金额定可使用状实现的到预计是否发生重
投资总额额金额入金额的差额（%）（如有）(1)(2)态日期效益效益大变化
(3)＝(2)-(1)(4)＝(2)/(1)
AIoT 技术在建筑施工领
否16638.0310839.8810839.882680.094133.53-6706.3538.132023/12/31-不适用否域的场景化应用研发项目智慧工地整体解决方案研
否15299.5116846.3016846.301642.657527.06-9319.2444.682023/12/31-不适用否发项目
软件升级改造项目否14728.8520527.0020527.002606.488667.95-11859.0542.232023/12/31-不适用否
营销服务平台建设项目否6422.926422.926422.921701.616090.82-332.1094.832023/12/31-不适用否
补充流动资金否6000.006000.006000.00-6000.00-100.00不适用-不适用否
超募资金是1546.79-----不适用-不适用否
合计-60636.1060636.1060636.108630.8332419.36-28216.7453.47////8未达到计划进度原因（分具体募投项不适用
目）项目可行性发生重大变化的情况说明不适用募集资金投资项目先期投入及置换情不适用况用闲置募集资金暂时补充流动资金情不适用况
对闲置募集资金进行现金管理，投资详见本报告之说明“三、本年度募集资金的实际使用情况（四）”。
相关产品情况用超募资金永久补充流动资金或归还不适用银行贷款情况募集资金结余的金额及形成原因不适用
募集资金其他使用情况详见本报告之说明“三、本年度募集资金的实际使用情况（八）”。
注1：“募集资金总额”是指扣除保荐承销费及其他发行费用后的金额人民币60636.10万元。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：总数和各分项数值之和位数不符的情况，为四舍五入原因造成。
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