盈方微:华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之2022年度业绩承诺实现情况的核查意见

华创证券有限责任公司
关于
盈方微电子股份有限公司
重大资产购买及重大资产出售
暨关联交易之
2022年度业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问
2023年4月
1释义
除非文义载明，在本核查意见中下列简称具有如下含义：
盈方微电子股份有限公司，原名舜元实业发展股份有限盈方微、上市公司、*ST指公司，曾用名：舜元地产发展股份有限公司、天发石油盈方、公司股份有限公司上海盈方微指上海盈方微电子有限公司
上市公司支付现金购买苏州春兴精工股份有限公司、上
海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）分别持有的深圳
市华信科科技有限公司45.33%股权、5.67%股权；购买
上海钧兴通讯设备有限公司、上海瑞嗔通讯设备合伙企
本次交易、本次重大资产 业（有限合伙）分别持有的 WORLD STYLE指
重组、本次重组 TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 45.33%股权、
5.67%股权；向绍兴舜元机械设备科技有限公司出售上海
岱堃科技发展有限公司100%股权及上海盈方微电子有限公司拥有的对上海岱堃科技发展有限公司及其下属子公司的债权组成的资产包。
深圳市华信科科技有限公司和 WORLD STYLE标的公司指
TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED华信科指深圳市华信科科技有限公司
World Style 指 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED
购买资产、购买标的资 深圳市华信科科技有限公司及 WORLD STYLE指
产、购买标的股权 TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 51.00%的股权
深圳市华信科科技有限公司、WORLD STYLE
购买公司、购买标的公司指
TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED
购买资产交易对方、购买苏州春兴精工股份有限公司、上海钧兴通讯设备有限公指
资产交易对方司、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）
苏州春兴精工股份有限公司、上海钧兴通讯设备有限公
交易对方、交易各方指司、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）、绍兴舜元机械设备科技有限公司
春兴精工指苏州春兴精工股份有限公司（股票代码：002547）上海钧兴指上海钧兴通讯设备有限公司
上海瑞嗔指上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）
天健指天健会计师事务所(特殊普通合伙)坤元指坤元资产评估有限公司《关于深圳市华信科科技有限公司及 World Style《业绩承诺鉴证报告》 指 Technology Holdings Limited 业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕5202号）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
2《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
华创证券、独立财务顾问指华创证券有限责任公司
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元《上海盈方微电子有限公司与苏州春兴精工股份有限公《资产购买协议》指司、上海钧兴通讯设备有限公司、徐非、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）之资产购买协议》
注：本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
3华创证券有限责任公司
关于盈方微电子股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之
2022年度业绩承诺实现情况的核查意见
华创证券作为盈方微本次重大资产重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》与《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法
律法规的有关要求，结合《业绩承诺鉴证报告》，对业绩承诺方春兴精工、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非做出的关于标的公司2022年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、本次交易涉及的业绩承诺情况
根据出让方春兴精工、上海钧兴、上海瑞嗔、徐非与购买方上海盈方微在上
海市徐汇区签署《资产购买协议》，关于业绩补偿期间和承诺净利润的情况如下：
春兴精工、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非对上海盈方微的业绩补偿期间为2020年度、2021年度和2022年度（下称“业绩补偿期间”）。承诺标的公司2020年、2021年、2022年经审计的模拟合并口径的归属于母公司（即模拟合并口径的标的公司）
的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下称“扣非净利润”）分别不低于9000万元、11000万元和13000万元，累计不低于3.3亿元（大写：叁亿叁仟万元）（下称“业绩承诺”）。
二、业绩承诺补偿的主要条款
根据出让方春兴精工、上海钧兴、上海瑞嗔、徐非与购买方上海盈方微
在上海市徐汇区签署《资产购买协议》，关于业绩承诺补偿主要条款的情况如下：
（一）业绩补偿期间和承诺净利润
1、各方确认，如本次交易在2020年实施完毕，本协议项下春兴精工、上海
4钧兴和上海瑞嗔、徐非对上海盈方微的业绩补偿期间为2020年度、2021年度和
2022年度（下称“业绩补偿期间”）。
2、春兴精工、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非承诺标的公司2020年、2021年、
2022年经审计的模拟合并口径的归属于母公司（即模拟合并口径的标的公司）
的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下称“扣非净利润”）分别不低于9000万元、11000万元和13000万元，累计不低于3.3亿元（大写：叁亿叁仟万元）（下称“业绩承诺”）。拟购买标的公司实际实现的扣非净利润以具有证券从业资格的审计机构（下称“合格审计机构”）最终出具的《审核报告》载明的金额为准。
（二）利润差额的确定及业绩补偿、超额业绩奖励
1、自本次交易实施完毕后，上海盈方微将于业绩补偿期间每个会计年度结束后，聘请合格审计机构对拟购买标的公司业绩补偿期间每年的业绩承诺实现情况出具专项审核报告。若拟购买标的公司经合格审计机构审核确认的截至当期期末累积实际扣非净利润数低于当期期末累积承诺扣非净利润数的，则二者之间的差额（以下称“利润差额”，取二者之差的绝对值）将作为春兴精工、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非向上海盈方微进行补偿的数额计算依据。若拟购买标的公司经合格审计机构审核确认的截至当期期末累积实际扣非净利润数达到或超过当期期
末累积承诺扣非净利润数，利润差额取零，春兴精工、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非无需向上海盈方微进行补偿。
实际扣非净利润均按照模拟合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司（即模拟合并口径的标的公司）股东的净利润计算。若业绩补偿期间，标的公司实施了产生股份支付费用的安排，则该等安排对应的股份支付费用应在计算各期扣非净利润时予以剔除。
2、春兴精工与上海钧兴向上海盈方微进行业绩补偿的具体计算公式为：
（1）2020年业绩补偿金额2020年业绩补偿金额=（2020年承诺扣非净利润数－2020年实现扣非净利润数）×2×45.33%。
5（2）2021年业绩补偿金额2021年业绩补偿金额=（截至2021年累计承诺扣非净利润数－截至2021年累计实现扣非净利润数）×2×45.33%－春兴精工与上海钧兴已补偿金额。
（3）2022年业绩补偿金额2022年业绩补偿金额=（截至2022年累计承诺扣非净利润数－截至2022年累计实现扣非净利润数）×2×45.33%-春兴精工与上海钧兴已补偿金额。
（4）业绩补偿退补
如果上述第（3）款提及的“2022年业绩补偿金额”小于0，则上海盈方微应将截止2022年度末已经补偿金额的全部或部分退回春兴精工、上海钧兴（“退补金额”），退补金额按照2022年业绩补偿金额数值的绝对值取值，退补金额以春兴精工、上海钧兴已补偿金额为限。上海盈方微应在当期《审核报告》出具后20个工作日内向春兴精工、上海钧兴支付退补金额。各方进一步确认，春兴精工与上海钧兴履行业绩补偿金额的总额不超过29920万元（大写：人民币贰亿玖仟玖佰贰拾万元）。
3、上海瑞嗔与徐非向上海盈方微进行业绩补偿的具体计算公式为：
（1）2020年业绩补偿金额
2020 年业绩补偿金额=A+B－C
A=（2020 年承诺扣非净利润数－2020 年实现扣非净利润数）×79333334 元
/3.3亿元
B=（2020 年承诺扣非净利润数－2020 年实现扣非净利润数）×521333333
元/3.3亿元
C=春兴精工与上海钧兴就利润差额已向上海盈方微补偿的金额。
（2）2021年业绩补偿金额
2021 年业绩补偿金额=A1+B1－C1A1=（截至 2021 年累计承诺扣非净利润数－截至 2021 年累计实现扣非净利
6润数）×79333334元/3.3亿元B1=（截至 2021 年累计承诺扣非净利润数－截至 2021 年累计实现扣非净利润数）×521333333元/3.3亿元
C1=春兴精工与上海钧兴就利润差额已向上海盈方微补偿的金额+上海瑞嗔
与徐非根据 B 项已向上海盈方微补偿的金额
（3）2022年业绩补偿金额
2022 年业绩补偿金额=A2+B2－C2A2=（截至 2022 年累计承诺扣非净利润数－截至 2022 年累计实现扣非净利润数）×79333334元/3.3亿元B2=（截至 2022 年累计承诺扣非净利润数－截至 2022 年累计实现扣非净利润数）×521333333元/3.3亿元
C2=春兴精工与上海钧兴就利润差额已向上海盈方微补偿的金额+上海瑞嗔
与徐非根据 B 项和 B1 项已向上海盈方微补偿的金额
（4）业绩补偿退补
如果上述第（3）款提及的“2022年业绩补偿金额”小于0，则上海盈方微应将截止2022年度末已经补偿金额的全部或部分退回徐非与上海瑞嗔（“退补金额”），退补金额按照2022年业绩补偿金额数值的绝对值取值，退补金额以徐非与上海瑞嗔已补偿金额为限。上海盈方微应在当期《审核报告》出具后20个工作日内向徐非与上海瑞嗔支付退补金额。
4、上海盈方微有权从尚未支付春兴精工、上海钧兴、上海瑞嗔的股权转让
款中直接扣减业绩补偿款项，尚未支付的股权转让款不足以扣减的，春兴精工、上海钧兴、上海瑞嗔、徐非应在当期审计报告《审核报告》出具后20个工作日内向上海盈方微支付二者的差额。
5、业绩补偿期间届满时，如存在下述情形，上海瑞嗔与徐非除了支付本协
议约定的金额外，尚应向上海盈方微支付额外的补偿，具体如下：
7业绩补偿期间届满时，上海盈方微聘请的审计机构将对本次交易的标的资产
进行减值测试，如：期末减值额>业绩补偿期间已补偿的金额，上海瑞嗔与徐非应向上海盈方微补偿，即：上海瑞嗔与徐非当期应补偿金额=期末减值额－春兴精工与上海钧兴因利润差额已支付的全部金额－上海瑞嗔与徐非根据本协议已
支付的金额－上海瑞嗔与徐非已支付的额外补偿义务款项+春兴精工与上海钧兴、上海瑞嗔与徐已获得的业绩补偿退补金额。
期末减值额为本次交易购买的标的资产的作价减去业绩补偿期间届满其期
末估值并扣除业绩补偿期间其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配、股份支付（如有）等影响。
上海盈方微有权从尚未支付给上海瑞嗔的股权转让款中扣减上述补偿义务款项，未付股权转让款不足以扣减全部补偿义务款项的，上海瑞嗔与徐非应在当期审计报告《审核报告》出具后20个工作日内向上海盈方微支付二者的差额。
6、如标的公司业绩承诺期间经合格审计机构审核确认的标的公司扣非净利
润大于业绩承诺期间合计业绩承诺数，则超出部分为“超额业绩”，超额业绩的30%将以现金方式（下称“超额奖励款”）由标的公司奖励给徐非，但累计的奖励总额不超过本次交易总价的20%。
超额奖励款，应在业绩承诺期间最后一年的《审核报告》出具后20个工作日内支付给徐非。如上海瑞嗔与徐非尚有业绩补偿款项及约定的额外补偿义务款项未付清的，则标的公司应从应支付的超额奖励款中直接扣除上海瑞嗔与徐非尚未付清的上述款项（完税后）支付给上海盈方微。
三、业绩承诺实现情况天健出具了《关于深圳市华信科科技有限公司及World Style TechnologyHoldings Limited业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕5202号），华信科及World Style 2022年度经审计的模拟合并口径扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润为9532.34万元（计提超额业绩奖励之前），2020年-2022年累计经审计的模拟合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
31364.47万元，未完成承诺数33000万元，完成累计业绩承诺的95.04%。
8四、资产减值测试情况根据天健出具的《盈方微电子股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试的专项鉴证报告》（天健审〔2023〕5203号），标的资产业绩承诺期满不存在减值的情况。
五、业绩补偿方案
根据《资产购买协议》的约定及业绩承诺期业绩实现情况，春兴精工与上海钧兴应向上海盈方微支付业绩补偿款14827704.00元、上海瑞嗔与徐非应向上
海盈方微支付业绩补偿款14942224.08元。春兴精工、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非合计应向上海盈方微支付业绩补偿款29769928.08元。
六、独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问通过查阅上市公司与相关方签署的《资产购买协议》、天健出具的《关于深圳市华信科科技有限公司及World Style Technology Holdings Limited业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕5202号）、《盈方微电子股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试的专项鉴证报告》（天健审〔2023〕5203号），对上述业绩承诺实现、资产减值测试情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：
1、华信科及World Style 2022年度经审计的模拟合并口径扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润为9532.34万元（计提超额业绩奖励之前），2020年-2022年累计经审计的模拟合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
31364.47万元，未完成承诺数33000万元，完成累计业绩承诺的95.04%。
2、根据天健出具的资产减值测试专项鉴证报告，截至2022年12月31日，标的
资产不存在减值的情况。
3、春兴精工、上海钧兴、上海瑞嗔、徐非应根据《资产购买协议》约定的
方式对上市公司进行补偿。
（以下无正文）9（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于盈方做电子股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之2但2年展业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
主、！？豆刘海