山西路桥:中德证券有限公司关于山西路桥股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

中德证券有限责任公司关于山西路桥股份有限公司
2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”）作为山西路桥股份
有限公司（以下简称“山西路桥”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，对山西路桥2022年度募集资金存放与实际使用情况进行核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于核准山西路桥股份有限公司向山西省高速公路集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2254号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行普通股（A股）股票不超过14077.93万股，发行价为每股人民币3.41元，募集资金合计人民币
480057413.00元，扣除发行费用、印花税等各项费用后，募集资金净额为459997280.70元。
2021年9月16日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具《山西路桥股份有限公司验资报告》（中天运[2021]验字第90067号），确认募集资金已于2021年9月7日到账。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2022年12月31日，公司募集资金募集资金余额为人民币0.00元。
二、募集资金存放与管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》、
1《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，
结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法（2019年3月）》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司2019年第七届董事会第七次会议通过。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司在中国民生银行股份有限公司太原分行开设账号为633403705的募集资金专项账户，并与中德证券、中国民生银行股份有限公司太原分行签署了《募集资金三方管理协议》。
根据《募集资金三方管理协议》，公司一次或者十二个月内累计从募集资金专项账户中支取的金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的20%的，中国民生银行股份有限公司太原分行应当及时以传真方式通知中德证券，同时提供专户的支出清单。
截至2022年12月31日，公司募集资金专户存储期末余额为0.00元，该募集资金账户已销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况上市公司2022年度募集资金使用情况参见附件募集资金使用情况表。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
截至2022年12月31日，上市公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2022年12月31日，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2022年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）节余募集资金使用情况
截至2022年12月31日，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
2（六）超募资金使用情况
截至2022年12月31日，公司不存在超募资金使用的情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
募集资金专项账户于2022年度注销，截止2022年12月31日，募集资金专项账户余额为0.00元。
（八）募集资金使用的其他情况
截至2022年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
募集资金使用情况表详见本报告附件1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2022年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题公司募集资金的使用和披露不存在违规情况。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对山西路桥《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行了专项审核和鉴证，并出具了《山西路桥股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》（中天运[2023]核字第90091号），发表意见为：“贵公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2022年修订）》（深证上〔2022〕13号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年4月修订）》（深证上〔2023〕279号）编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2022年度募集资金存放与实际使用情况”。
3七、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
山西路桥2022年度募集资金存放与使用符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
4附件1：
募集资金使用情况表
单位：万元
募集资金总额48005.74本年度投入募集资金总额4830.92变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额46119.04变更用途的募集资金总额比例截至期是否末累计已变截至期投入金项目达项目可更项末投入是否募集资金截至期末截至期末额与承到预定本年度行性是承诺投资目调整后投本年度进度达到承诺投资承诺投入累计投入诺投入可使用实现的否发生
项目（含资总额投入金额（%）预计
总额金额(1)金额(2)金额的状态日效益重大变
部分(4)＝效益
差额(3)期化
变(2)/(1)
＝
更）
(2)-(1)不适
1、偿还银行借款否40000.0040000.0040000.0040000.00-100.00不适用不适用否
用
2.补充流动资金、支付中介不适
否5999.735999.735999.734830.926119.04119.31101.99不适用不适用否机构费用及其他相关费用用
承诺投资项目小计45999.7345999.7345999.734830.9246119.04119.31-
未达到计划进度原因（分具体项目）无项目可行性发生重大变化的情况说明无募集资金投资项目实施地点变更情况无募集资金投资项目实施方式调整情况无募集资金投资项目先期投入及置换情况无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无项目实施出现募集资金结余的金额及原因无尚未使用的募集资金用途及去向无募集资金其他使用情况无（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山西路桥股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
王文奇祁宏伟中德证券有限责任公司
2023年4月26日
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