张裕A:烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划考核管理办法

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
2023年限制性股票激励计划考核管理办法
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治理结
构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司中层以上业务骨干人员的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）。
为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，以及《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司股权激励计划的
相关规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，有效地将股东利益、公司利益及核心团队个人利益结合在一起，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次股权激励计划的所有激励对象，包括公司董事、高级管理人员、在岗公司中层管理人员及核心技术(业务)骨干人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不包括外籍员工。
四、考核机构
公司董事会负责本办法的审批，公司董事会薪酬委员会负责领导和组织考核工作，并负责对激励对象进行考核，公司及下属子公司在薪酬委员会的指导下负责对激励对象进行考核，公司人力资源部门、公司财务部门等相关部门负责相关考核数据的搜集和提供，并
1对数据的真实性和可靠性负责。
五、考核指标及标准
（一）公司层面业绩考核要求
股权激励计划的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
公司需同时满足下列两个条件：(1)以公司2021年、2022年两
限制性股票年营业收入平均数为基数，2023年营业收入增长率不低于10%；
第一个解除限售期(2)以公司2021年、2022年两年净利润平均数为基数，2023年
净利润增长率不低于9%。
公司需同时满足下列两个条件：(1)以公司2021年、2022年两
限制性股票年营业收入平均数为基数，2024年营业收入增长率不低于20%；
第二个解除限售期(2)以公司2021年、2022年两年净利润平均数为基数，2024年
净利润增长率不低于15%。
公司需同时满足下列两个条件：(1)以公司2021年、2022年两
限制性股票年营业收入平均数为基数，2025年营业收入增长率不低于30%；
第三个解除限售期(2)以公司2021年、2022年两年净利润平均数为基数，2025年
净利润增长率不低于21%。
说明：
1、上述“净利润”和“营业收入”是指经审计的公司合并报表口径的数据。
2、“净利润”是指公司本次激励成本摊销前的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。
授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期中国人民银行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数÷360天）。从限制性股票授予登记完成之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、
满两年不满三年按照两年同期中国人民银行定期存款利率、满三年按照三年同期中国人民银
2行定期存款利率计算。本激励计划涉及“回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息”均按此方法计算。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
（二）个人层面绩效考核要求
在薪酬委员会的指导下，公司及下属子公司将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D共四个档次，考核评价表适用于考核对象。
届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
评价结果 A B C D
解除限售比例100%70%0%
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 A、B、C，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照激励计划规定的比例解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息；
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，由公司回购注销，除激励对象因违法违纪给公司造成重大经济损失而被考评为“不达标”，回购价格按授予价格外，其他情况的回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。
六、考核期间与次数
（一）考核期间激励对象申请限制性股票解除限售的前一会计年度。
（二）考核次数
本次股权激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每年度考核一次。
七、解除限售
（一）董事会薪酬委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的解除限售资格及数量。
（二）绩效考核结果作为限制性股票解除限售的依据。
3八、考核程序
公司及下属子公司在董事会薪酬委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬委员会。
九、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，公司及下属子公司应当在考核工作结束后10个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可在接到考核结果通知的10个工作日内向公司及下属子公司提出申诉，公司及下属子公司可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正。
考核结果作为限制性股票解除限售的依据。
（二）考核结果归档
1、考核结束后，公司及下属子公司需保留绩效考核所有考核记录。
2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须公
司及下属子公司确认并由考核记录员签字。
3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由公司及下属子公司负责统一销毁。
十、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和
部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司董事会
2023年4月28日
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