ST中嘉:董事会关于2021年度《内部控制审计报告》中否定意见所涉及事项重大影响予以消除的说明

中嘉博创信息技术股份有限公司董事会
关于2021年度《内部控制审计报告》中否定意见所涉及事项
重大影响予以消除的说明
一、2021年度内部控制审计报告内容导致否定意见的事项
重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现重大错报的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合。
中嘉博创持有北京中天嘉华信息技术有限公司（以下简称“嘉华信息”）100%股权，于2021年12月21日公告对嘉华信息失去控制。中嘉博创在《对控股子公司的管理控制制度》运行中存在重大缺陷，致使嘉华信息之财务报表自2021年10月1日起不纳入合并报表范围，导致中嘉博创2021年度财务报表所反映的经营成果未全部包含对嘉华信息的投资损益，同时影响财务报表中该项资产的确认和计量，与之相关的财务报告内部控制执行失效。
有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使中嘉博创内部控制失去这一功能。
中嘉博创管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中。
上述缺陷在所有重大方面得到公允反映。在中嘉博创2021年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。
由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，中嘉博创于2021年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
二、2021年度内部控制审计报告否定意见事项影响的消除情况
、解决方案
经公司管理层回顾嘉华信息失控过程、失控原因并调查其现状，认真对照企业会计准则，重新核实主要事实与依据如下：（1）失控事实年度，嘉华信息业绩大幅下滑，未能完成当年的业绩承诺目标，公司与交易对方就业绩补偿或调整方案进行多次协商，但未达成一致意见。公司于2021年7月1日，收到北京仲裁委员会出具的《关于（2021）京仲裁字第2639号仲裁案答辩通知》等材料，交易对方以与公司于2018年3月27日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》等重组协议（以下简称“购买资产协议”）所引起的争议向北京仲裁委员会递交了《仲裁申请书》，北京仲裁委员会根据上述协议下的仲裁条款于2021年6月1日予以受理。在仲裁纠纷进程中，重组交易对方通过律师函以重组协议已解除为由抗拒公司内审要求，并向嘉华信息全体员工发出声明，主张公司已非嘉华信息实际股东、无权干涉嘉华信息内部管理，导致嘉华信息管理团队及员工抗拒公司对嘉华信息的经营管理和财务管理。2021年11月16日，公司向嘉华信息管理团队成员发出履职确认书，要求其确认认可公司作为嘉华信息合法股东的地位，并接受公司对嘉华信息的管理安排、按照公司要求及时、准确、完整提供相关材料、报告情况、接受监督等，但均遭拒绝。2021年11月23日，公司向嘉华信息总经理及财务总监要求提供嘉华信息及合并范围内各公司详细财务资料，未得到回应。2021年12月1日，根据年审会计师的审计计划，公司向嘉华信息管理团队发出年度审计工作安排，要求嘉华信息总经理及财务总监配合年审会计师12月8日的进场预审工作，公司及年审会计师与其多次沟通无果，无法进场进行审计。截至目前，公司无法获取嘉华信息完整财务资料，无法对其实施现场审计，同时公司目前也无法掌握嘉华信息实际经营情况、资产状况及潜在风险等信息，致使公司无法对嘉华信息的重大经营决策、人事、资产等实施控制，公司在事实上对嘉华信息失去控制。公司决定自2021年10月1日起不再将嘉华信息纳入公司合并财务报表的合并范围。
（2）理论依据
《企业会计准则第33号-合并财务报表》第七条规定：合并财务报表的合并范围应
当以控制为基础予以确定。《企业会计准则第33号-合并财务报表》应用指南(2014)规定：控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。《企业会计准则第33号-合并财务报表》第十一条规定：“投资方在判断是否拥有对被投资方的权力时，应当仅考虑与被投资方相关的实质性权利，包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利”；“实质性权利，是指持有人在对相关活动进行决策时有实际能力行使的可执行权利”。
《企业会计准则第33号-合并财务报表》第八条规定：投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，投资方应当进行重新评估。
基于上述事实和依据，经公司重新核查并评估后认为公司2021年已对嘉华信息失去控制，且嘉华信息2021年失控时点的确定对公司2022年财务数据没有影响，公司2022年财务报表不应将嘉华信息纳入合并范围。
、财务处理
公司已按照《企业会计准则》的规定，将上述事项的影响在公司2021年财务报表中恰当记录和披露。
3、采取的措施
在失控情况发生后，公司对改善和加强内控管理采取的一系列的措施，包括：
（1）公司组织专人对子分公司管理制度进行了重新梳理和建设；
（2）加强了对子分公司经营、财务、人事及重大事项的管理力度；
（3）组织和加强了对各子分公司相关管理人员及核心岗位人员的内控培训工作；
（4）加强了上市公司对各子分公司的内部审计和检查。
综上所述，公司认为在编制公司2022年及以后的财务报表时，嘉华信息已不在财务报表合并范围，2021年度嘉华信息失控事项对公司2022年财务数据及与财务报告相关的内部控制无关，因嘉华信息失控导致公司内部控制报告被出具否定意见的事项已消除。
中嘉博创信息技术股份有限公司董事会年4月26日