华润三九:关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告

股票代码：000999股票简称：华润三九编号：2023—020
华润三九医药股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调
整回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●本次回购注销的限制性股票数量：合计16.2万股，涉及人数7人；
●本次回购限制性股票的价格：10.9万股首次授予限制性股票以调整后回购价格
（12.9871788元/股）加上银行同期存款利息进行回购注销；0.4万股预留授予限制性股票
以调整后回购价格（22.48元/股）加上银行同期存款利息进行回购注销；4.9万股首次授予
限制性股票以调整后回购价格（12.9871788元/股）进行回购注销。回购资金均为公司自有资金。
●本次回购注销部分限制性股票尚需提交公司股东大会进行审议。
华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”或“公司”）董事会2023年第四次会议、监事会2023年第二次会议分别审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划调整回购价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权以及《公司2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司发生派息事项，董事会对2021年限制性股票激励计划回购价格进行调整。同时，鉴于4名原首次授予激励对象、1名原预留授予激励对象因正常调动与公司终止劳动关系，2名原首次授予激励对象与公司协商一致终止与公司订立的劳动合同，均已不符合股权激励计划中有关激励对象的规定，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《公司2021年限制性股票激励计划
（2022年12月修订稿）》等有关规定，同意对上述激励对象已获授但尚未解除限售的16.2
万股限制性股票(约占回购前公司股本总额的0.016%)进行回购注销。上述人员不包括公司
1董事、高级管理人员。资金来源为公司自有资金。本次回购注销部分限制性股票尚提交公司
下一次股东大会进行审议。
现将有关情况公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序1．2021年12月1日，公司召开董事会2021年第十二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，召开监事会2021年第九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会就本激励计划相关事项出具了相关核查意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
2.2022年2月11日，公司公告收到华润（集团）有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于华润三九医药股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]43号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意华润三九实施限制性股票激励计划。
3.2022年2月15日，公司召开董事会2022年第三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，召开监事会2022年第二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。公司同时披露了《2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，公司监事会就本激励计划相关事项出具了相关核查意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
4.2022年2月16日，公司披露了《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》及
《独立董事公开征集委托投票权报告书》，由独立董事作为征集人，就公司2021年限制性股票激励计划等相关议案向公司全体股东征集投票权。
5．2022年2月25日，公司披露《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于2022年1月13日至2022年1月23日在公司内部 OA 办公系统对激励对象的姓名和职务予以公示，人数为 273人。在公示的时限内，监事会没有收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。
26.2022年3月3日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年3月4日，公司披露《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
7．2022年5月9日，公司召开董事会2022年第八次会议、监事会2022年第六次会议，
审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
8．2022年5月25日，公司完成了首次授予限制性股票的登记事宜，首次授予的限制
性股票上市日为2022年5月25日。在确定授予日后的资金缴纳过程中，2位原激励对象因个人工作变动原因完全放弃认购，因此，公司2021年限制性股票激励计划首次授予实际授予对象为267人授予价格为14.84元/股，实际授予的股份数量为824.00万股。本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由978900000股增加至987140000股。
9．2022年7月22日，公司召开董事会2022年第十一次会议、监事会2022年第七次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了相关独立意见，公司监事会出具了相关核查意见。公司同时披露了《公司2021年限制性股票激励计划预留股份授予激励对象名单（授予日）》。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
10．2022年8月29日，公司完成了预留授予限制性股票的登记事宜，以2022年8月
29日为上市日，向131名激励对象以23.48元/股授予价格授予限制性股票合计120.60万股，本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由987140000股增加至988346000股。
11．2022年12月14日，公司召开董事会2022年第十八次会议、监事会2022年第十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）及其摘要的议案》。公司独立董事就激励计划的修订发表了独立意见。公司监事会就本激励计划相关修订事项出具了相关意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
12．2022年12月30日，公司召开2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）及其摘要的议案》。
313．2023年4月28日，公司召开董事会2023年第四次会议、监事会2023年第二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划调整回购价格的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对议案发表了独立意见，监事会出具了相关意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
以上事宜公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司分别于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.coninfo.com.cn）披露的相关公告。
二、限制性股票回购价格调整事由及调整结果
（一）调整事由公司于2022年6月23日召开2021年年度股东大会，审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，分配方案的具体内容为：只分配，不转增。即以公司总股本97890万股为基数，每10股派送现金8.60元（含税），合计派送现金人民币841854000元。在实施权益分派的股权登记日前，如公司总股本因实施限制性股票激励计划等发生变动，则以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变的原则对每股分红金额进行调整。因公司2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成824.00万股，公司总股本在本次权益分派实施前发生了变化，根据“现金分红总额固定不变”的原则，已对权益分派方案进行调整。公司已于2022年8月12日实施了2021年年度权益分派，每股派发现金红利
0.8528212元(含税)。
公司于2023年3月27日召开董事会2023年第三次会议，审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，分配方案的具体内容为：只分配，不转增。即以公司2022年末总股本98834.60万股为基数，每10股派送现金10元（含税），合计派送现金人民币988346000。在实施权益分派的股权登记日前，如享有利润分配权的股份总额发生变动，
则以实施分配方案时股权登记日的享有利润分配权的股份总额为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。该议案已经2023年4月18日召开的公司2022年年度股东大会审议通过。
（二）调整结果
根据《公司2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）》的规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总量或公司股票价格事
4项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。发生派息事项的调整
方法为：
P＝P0-V
其中： P0为调整前的授予价格； V为每股的派息额； P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
1.根据已实施的2021年度权益分派，调整情况如下：
（1）首次授予限制性股票回购价格为：
P＝14.84-0.8528212=13.9871788 元/股
（2）预留授予限制性股票未参与公司2021年度利润分配，预留授予限制性股票回
购价格不因2021年年度利润分配而调整，仍为23.48元/股。
2.《关于公司2022年度利润分配预案的议案》已经2023年4月18日召开的2022年年度股东大会审议通过，公司将按照相关规定在年度股东大会召开后2个月内实施权益分配，待实施完成2022年度权益分派后，调整情况如下：
（1）首次授予限制性股票回购价格为：
P＝13.9871788-1=12.9871788元/股
（2）预留授予限制性股票回购价格为：
P＝23.48-1=22.48 元/股
三、本次部分限制性股票回购注销原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因及数量
鉴于4名原首次授予激励对象、1名原预留授予激励对象因正常调动与公司终止劳动关系，2名原首次授予激励对象与公司协商一致终止与公司订立的劳动合同，均已不符合股权激励计划中有关激励对象的规定，根据《关于印发的通知》（国资考分〔2020〕178号）、《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的规定，决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的16.2万股限制性股票(约占回购前公司股本总额的0.016%)进行回购注销。上述人员不包括公司董事、高级管理人员。本次回购注销完成后，公司2021年限制性股票激励计划将按照相关法律法规规定的要求继续执行。
（二）回购价格及定价依据
1.根据公司《激励计划》规定：（1）激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本
总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调
5整。（2）激励对象因正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或
者终止劳动关系时，授予的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，可解除限售的部分可在离职之日起半年内解除限售；尚未达到解除限售条件的，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购。激励对象退休时，对所持有限制性股票的安排，如果法律法规发生变化的，将由董事会按照新的相关规定执行。（3）本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格进行回购：*因公司裁员等原因被解除劳动关系；*劳动合同、聘用合
同到期终止的；*与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的。
2.尚未解除限售的限制性股票回购价格调整情况详见本公告“二、限制性股票回购价格调整事由及调整结果”。
3.回购价格确定
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号》等规定，本次《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》将提交2023年5月15日召开的华润三
九2023年第一次临时股东大会审议。同时，上市公司应当根据《公司法》的规定，在回购注销股份的股东大会决议作出之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合条件媒体上披露公告。在履行完上述程序后，可申请办理注销限制性股票的相关手续。因此：
（1）4名原首次授予激励对象因正常调动与公司终止劳动关系，公司对其合计持有的已获授但尚未解除限售的10.9万股首次授予限制性股票以调整后回购价格（12.9871788元/股）加上银行同期存款利息进行回购注销；
（2）1名原预留授予激励对象因正常调动与公司终止劳动关系，公司对其合计持有的
已获授但尚未解除限售的0.4万股预留授予限制性股票以调整后回购价格（22.48元/股）加上银行同期存款利息进行回购注销；
（3）2名原首次授予激励对象与公司协商一致终止与公司订立的劳动合同，公司对其已获授但尚未解除限售的4.9万股首次授予限制性股票以调整后回购价格（12.9871788元/股）进行回购注销。
（三）回购资金总额及回购资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为
218万元。
6四、本次回购注销后股本结构变动情况表
本次回购注销完成后，公司的股份总数变动如下：
本次变动前本次变动后股份性质本次变动股份数量
股份数量（股）比例（%）比例（%）
（股）
有限售条件股份99506921.01%-162，00097886920.99%
无限售条件股份97839530898.99%97839530899.01%
股份总数988346000100%-162，000988184000100%本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、回购注销限制性股票和回购价格调整对公司的影响公司本次调整限制性股票回购价格不会对公司财务状况和经营成果产生影响；本次回购
注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
六、公司独立董事、监事会相关意见及律师出具的法律意见
（一）独立董事意见公司本次对2021年限制性股票激励计划回购价格的调整符合公司《2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）》及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，董事会表决程序符合相关法规及《公司章程》规定，表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东的利益的情形。因此，我们同意本次对2021年限制性股票激励计划回购价格的调整事项。
公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《华润三九医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）》的有关规定，限制性股票回购及注销的原因、数量及价格合法、有效；本次回购注销部分限制性股票程序合法合规，不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司2021年限制性股票激励计划的继续实施，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，我们同意本次回购注销部分限制性股票的议案，并同意将该议案提
7交公司下一次股东大会审议。
（二）监事会意见公司本次对2021年限制性股票激励计划回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章及公司《2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）》
的规定和要求，董事会就本次调整回购价格履行的程序符合相关规定，我们同意本次限制性股票回购价格调整事项。
鉴于2021年限制性股票激励计划的7名原激励对象已不符合股权激励计划中有关激励
对象的规定，同意公司回购注销7名激励对象已获授但尚未解除限售的合计162000股限制性股票，资金来源为公司自有资金。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司2021年限制性股票激励计划的有关规定，限制性股票回购及注销的原因、数量及价格合法、有效；本次回购注销事项审议程序合法合规，上述事项不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响公司《股权激励计划》的继续实施，不存在损害公司及股东利益的行为。监事会同意公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（三）法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准；公司本次调整符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（2022年12月修订稿）》的
相关规定；公司本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销尚需取得公司股东大会的批准，尚需就本次调整及回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司章程》及《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。
七、备查文件
1．公司董事会2023年第四次会议决议
2．公司监事会2023年第二次会议决议
3．独立董事独立意见
84.监事会意见
5.上海市锦天城（深圳）律师事务所关于华润三九医药股份有限公司2021年限制性股
票激励计划之限制性股票回购价格调整及回购注销部分已授予限制性股票相关事宜的法律意见书特此公告。
华润三九医药股份有限公司董事会
二○二三年四月二十八日
9