霍莱沃:2022年年度股东大会会议资料

证券代码：688682证券简称：霍莱沃上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
2023年5月24日目录
2022年年度股东大会会议须知.......................................3
2022年年度股东大会会议议程.......................................5
议案一：《2022年度董事会工作报告》...................................7
议案二：《2022年度监事会工作报告》...................................8
议案三：《2022年度财务决算报告》....................................9
议案四：《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》........................10
议案五：2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案...........................11
议案六：关于续聘会计师事务所的议案....................................12
议案七：公司董事2023年度薪酬方案...................................15
议案八：公司监事2023年度薪酬方案...................................16
议案九：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案...................17
议案十：关于修订《公司章程》的议案....................................20
议案十一：关于调整2021年限制性股票激励计划部分业绩考核目标的议案...................22
议案十二：关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案.................28
议案十三：关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案.................29
议案十四：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案......................30
附件1：上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2022年度董事会工作报告...................32
附件2：上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2022年度监事会工作报告...................38
附件3：上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2022年度财务决算报告....................41
附件4：上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划草案................44
附件5：上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法62
附件6：上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2022年度独立董事述职报告...............份有限公司
2022年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的相关规定，特制定上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会会议须知：
一、公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次股东大会以通讯会议与网络投票相结合的方式召开。
三、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，
请拟以通讯方式参会的股东及股东代理人在2023年5月18日17:00前通过向
公司指定邮箱（邮箱地址：ir@holly-wave.com）发送电子邮件的方式进行登记注册，以通讯方式参加股东大会的股东需提供、出示的资料与现场股东大会的要求一致。未在前述要求的登记注册截止时间完成参会登记的股东及股东代理人将无法以通讯方式接入本次股东大会，但仍可通过网络投票的方式参加本次股东大会。公司将向成功登记注册的股东及股东代理人提供以通讯方式参加会议的接入方式，请获取会议接入方式的股东及股东代理人勿向其他第三人分享接入信息。除出席本次会议的公司股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员参加会议。
四、以通讯方式参会的股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、
质询权、表决权等权利，同时股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东发表意见需要事先向股东大会会务组登记，登记内容包括发言人姓名（或名称）、代表股份数（含受托股份数额）等内容，发言的先后顺序由会议主持人确定或者按股东持股数多寡依次安排。
六、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的，应当经股东大会主持人许可后发言。
七、股东在会议发言时，应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要，针对同一议案每一发言人的发言原则上不得超过两次。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。
对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息及损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。全部回答问题的时间原则上控制在
15分钟以内。议案表决开始后，股东大会将不再安排股东发言。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。以通讯方式参会的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。如存在回避表决情况，请在备注栏中予以标注。每一议案，只能选填一项，不选或多选无效。以通讯方式参会的股东，也可以优先选择通过网络投票方式进行表决。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司
2022年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2023年5月24日14时30分
（二）会议地点：上海市浦东新区金桥路18号，上海华美达大酒店，4楼
2号会议室
（三）会议投票方式：通讯方式和网络投票相结合的方式
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年5月24日至自2023年5月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召集人及会议主持人
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议主持人：公司董事长周建华
三、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）主持人介绍股东大会会议须知和会议议程
（五）逐项审议会议各项议案序号议案名称非累积投票议案
1《2022年度董事会工作报告》
2《2022年度监事会工作报告》
3《2022年度财务决算报告》
4《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》
52022年度利润分配及资本公积金转增股本预案
6关于续聘会计师事务所的议案7公司董事2023年度薪酬方案
8公司监事2023年度薪酬方案
9关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案
10关于修订《公司章程》的议案
11《关于调整2021年限制性股票激励计划部分业绩考核目标的议案》
12《关于公司及其摘要的议案》
13《关于公司的议案》
14《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
（六）听取公司《2022年度独立董事述职报告》
（七）针对会议审议议案，股东发言及提问
（八）选举监票人和计票人
（九）现场与会股东及代理人对各项议案进行表决
（十）休会，统计表决结果
（十一）复会，主持人宣布现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
（十二）主持人宣读股东大会决议
（十三）见证律师宣读法律意见
（十四）签署会议文件
（十五）主持人宣布会议结束议案一：《2022年度董事会工作报告》
各位股东、股东代理人：
根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，公司董事会就2022年度工作情况起草了《2022年度董事会工作报告》。报告内容请参见附件1。
以上议案，请审议。如无不妥，请批准。
上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司
2023年5月24日
附件1：《2022年度董事会工作报告》议案二：《2022年度监事会工作报告》
各位股东、股东代理人：
根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定，公司监事会就2022年度工作情况起草了《2022年度监事会工作报告》。报告内容请参见附件2。
以上议案，请审议。如无不妥，请批准。
上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司
2023年5月24日
附件2：《2022年度监事会工作报告》议案三：《2022年度财务决算报告》
各位股东、股东代理人：
根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，公司编制了《2022年度财务决算报告》。报告内容请参见附件3。
以上议案，请审议。如无不妥，请批准。
上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司
2023年5月24日
附件3：《2022年度财务决算报告》议案四：《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》
各位股东、股东代理人：
公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020年12月修订）等规定及上海证券交易所下发的《关于做好科创板上市公司2022年年度报告披露工作的重要提醒》，编制了《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。报告内容请参见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》。
以上议案，请审议。如无不妥，请批准。
上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司
2023年5月24日议案五：2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案
各位股东、股东代理人：
经中汇会计师事务所审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币138563579.68元。公司2022年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行利润分配及资本公积金转增股本事项。本次利润分配、资本公积金转增股本预案如下：
1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.60元（含税）。截至2022年
12月31日，公司股本总数为51947770股，以此进行测算合计拟派发现金红
利18701197.20元（含税）。2022年度公司现金分红比例为37.10%。
2.公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增4股。截至2022年12月
31日，公司股本总数为51947770股，以此进行测算，本次转增后公司的股
本总数将增至72726878股。
如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总数发生变动的，公司拟维持每股分配/转增比例不变，相应调整分配/转增总额。如后续公司股本总数发生变化，将另行公告具体调整情况。
以上议案，请审议。如无不妥，请批准。
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2023年5月24日议案六：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东、股东代理人：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
中汇会计师事务所（特殊普通合伙），于2013年12月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州，系原具有证券、期货业务审计资格的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。其基本信息如下所示：
中汇会计师事务所（特会计师事务所名称成立日期2013年12月19日殊普通合伙杭州市江干区新业路8
组织形式 特殊普通合伙 注册地址 号华联时代大厦 A 幢
601室
首席合伙人余强合伙人数量91签署过证券服务业务审注册会计师人数624计报告的注册会计师人236数最近一年经审计收入总额110339万元审计业务收入83688万元证券业务收入48285万元上市公司审计客户数量136家审计收费总额11061万元
信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技
术服务业、制造业-电气机械及器材制造业、制造上市公司审计客户主要行业
业-化学原料及化学制品制造业、制造业-专用设
备制造业、制造业-医药制造业本公司同行业上市公司审计客户数量14家
注：上述数据如未特别标明，则为截止至2022年12月31日的数据。
2.投资者保护能力
中汇未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为10000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。中汇近三年未在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任。
中汇近三年在已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。
3.诚信记录
中汇会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施5次，未受到过行政处罚、刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。近三年16名从业人员受到监督管理措施5次、自律监管措施2次，未受到过行政处罚、刑事处罚和纪律处分。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人：徐德盛，2015年成为注册会计师，2007年起从事上市公司审计业务，2015年4月开始在中汇会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2022年开始为公司提供审计服务；近三年签署过盛剑环境（603324）、中大力德
（002896）、浙江力诺（300838）、诚邦股份(603316)、霍莱沃(688682)、嵘泰
股份（605133）、比依股份（603215）等7家上市公司审计报告。质量控制复核人：赵亦飞，2001年成为注册会计师，2000年起从事上市公司和挂牌公司审计业务、2011年6月开始在中汇会计师事务所（特殊普通合伙）执业；近三年签署过超图软件（300036）1家上市公司和联合普肯（832415）、
中航讯（430109）、中生金域（838796）等3家新三板公司审计报告，复核上市公司2家。
签字会计师：郑利锋，2018年成为注册会计师，2013年起从事上市公司审计业务，2013年10月开始在中汇会计师事务所（特殊普通合伙）执业；近三年签署过嵘泰股份(605133)、诚邦股份（603316）、霍莱沃（688682）等3家上市公司审计报告。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。具体情况见下表：
序处理处罚处理处罚姓名实施单位事由及处理处罚情况号日期类型对在浙江鑫甬生物化工股份有限公司首次发行上市申报深圳证券交项目中存在的未能对招股说
2022年3自律监管
1郑利锋易所上市审明书、审核问询回复中的相
月15日措施
核中心关事项进行充分核查验证，履行特别注意义务等问题采取书面警示的监管措施
3.独立性中汇会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人
不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
2022年度财务审计费用为60万元，内控审计费用为15万元，2023年度审
计收费定价原则与以前年度保持一致，具体审计费用将依照市场公允、合理的定价原则，根据公司股东大会的授权，由公司管理层根据行业标准及公司审计的实际工作量，双方协商确定。
以上议案，请审议。如无不妥，请批准。
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2023年5月24日议案七：公司董事2023年度薪酬方案
各位股东、股东代理人：
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模、发展水平等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提案，制定公司董事2023年度薪酬方案，具体情况如下：
一、适用期限
2023年1月1日至2023年12月31日
二、薪酬标准
1.董事薪酬按其在公司担任的实际工作岗位领取薪酬，不领取董事津贴；
2.独立董事津贴为8万元/年（税前）。
三、其他规定
1.公司董事薪酬按月发放；独立董事津贴按季度发放；
2.上述薪酬所涉及的个人所得税，由公司统一代扣代缴；
3.董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算
并予以发放；
4.根据相关法律、法规及《公司章程》的要求，上述董事薪酬方案需提交
公司股东大会审议通过后生效。
以上议案，请审议。如无不妥，请批准。
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2023年5月24日议案八：公司监事2023年度薪酬方案
各位股东、股东代理人：
为保障公司监事认真履行职责、高效行使职权，根据《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定公司监事2023年度薪酬方案，具体情况如下：
一、适用期限
2023年1月1日至2023年12月31日
二、薪酬标准
1.监事薪酬按其在公司担任的实际工作岗位领取薪酬，不领取监事津贴；
2.公司监事薪酬按月发放；
3.上述薪酬所涉及的个人所得税，由公司统一代扣代缴；
4.监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算
并予以发放；
5.根据相关法律、法规及《公司章程》的要求，上述监事薪酬方案需提交
股东大会审议通过后生效。
以上议案，请审议。如无不妥，请批准。
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2023年5月24日议案九：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象
发行股票的议案
各位股东、股东代理人：
本次授权的具体内容为：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规和规范性文
件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
（二）发行股票的种类和数量
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。本次发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，数量不超过35名（含35名）。最终的发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会依据股东大会的授权与保荐机构协商确定。所有发行对象均以现金方式认购公司发行的股票。
（四）定价方式或价格区间
股票发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将根据询价结果，由公司董事会依据股东大会的授权与保荐机构按照有关规定协商确定。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
（五）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2.本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司；
3.募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
4.应当投资于科技创新领域的业务。
（六）决议的有效期本次授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。
（七）对董事会办理本次发行具体事宜的授权
本次股东大会授权董事会在符合有关法律、法规和规范性文件的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1.根据有关法律、法规和规范性文件的规定或证券监管部门的要求，结合
公司的实际情况，制定、调整和实施股票发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2.办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据有关法律、法规和规范性文件以及公司股东大会的授权，结合证券市场及募集
资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3.办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；
4.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但
不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5.设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6.根据有关法律、法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本以及
《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
7.于发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所以及中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8.根据有关法律、法规发布的新规定、证券监管部门出台的新要求以及政
策或市场发生的新变化，相应调整发行具体方案；
9.决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并办理与此相关的其他事宜；
10.在出现不可抗力或其他足以使发行难以实施，以及虽然可以实施但会给
公司带来不利后果的情形时，决定延期实施或提前终止发行方案；
11.在有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，办理
与发行相关的其他事宜。
以上议案，请审议。如无不妥，请批准。
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2023年5月24日议案十：关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代理人：
一、公司注册资本变更情况1.根据公司2021年年度股东大会审议通过的《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司以2022年6月20日为股权登记日，以当时公司股本总数37000000股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，合计转增14800000股。资本公积金转增股本事项实施后，公司股本总数由37000000股增至51800000股，转增股份已于2022年6月22日上市。
具体情况请见公司于 2022 年 6 月 14 日在上海证券交易所网站（www.se.com.cn）
披露的《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-023）。
2.根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予部分第一个归属期符合归属条件，可归属数量分别为127470股、35000股。截至目前，合计147770股限制性股票已经办理完成归属登记手续并上市流通。具体情况详见公司分别于2022年7月12日、2022年12月8日在上海证券交易所网站（www.se.com.cn）披露的《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-029）、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第二次归属及预留授予部分
第一个归属期第一次归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-043）。
二、《公司章程》部分条款修订情况
公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
原条款修订后条款
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
3700万元。5194.7770万元。
第八条董事长为公司的法定代表第八条董事长或总经理为公司的法定人。代表人。
第二十一条公司目前股份总数为第二十一条公司目前股份总数为
3700万股，均为人民币普通股。5194.7770万股，均为人民币普通股。
注：上述条款内容最终以工商登记信息为准。除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。
以上议案，请审议。如无不妥，请批准。
上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司
2023年5月24日议案十一：关于调整2021年限制性股票激励计划部分业绩
考核目标的议案
各位股东、股东代理人：
一、2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序
1.2021年6月6日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于核实的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2.2021 年 6 月 8 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事陆芝青女士作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司
2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3.2021年6月8日至2021年6月17日，公司对本次激励计划首次授予的
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2021年6月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4.2021年6月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2021年6月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2021年6月23日，公司召开第二届董事会第十三次会议与第二届监事
会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6.2021年9月6日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7.2021年10月21日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
8.2022年6月27日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票授予价格、授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，监事会对本次归属名单进行了核实并发表了核查意见。
9.2022年10月28日，公司召开第三届董事会第四会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，监事会对本次归属名单进行了核实并发表核查意见。
10.2023年4月25日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于作废部分2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
11.2023年5月8日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性激励计划部分业绩考核目标的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
二、本次调整公司层面业绩考核指标的情况说明
（一）本次调整原因
公司于2021年6月制定《激励计划》时，主要考虑了电磁测量系统等主要业务的市场发展趋势及行业景气度。经过近两年的持续发展，公司结合电磁场仿真分析验证业务、相控阵产品业务的发展规划和研发投入需求，拟增加营业收入作为公司层面业绩考核指标，具体如下：
公司的电磁仿真分析验证业务的所属领域为工业软件，公司重点研发的CAE 仿真软件属于高端研发设计类工业软件，该细分领域长期存在国产化程度低、国内外企业差距较大等问题。近年来，国内对工业软件的重视程度持续提升，用户对 CAE 接受程度的提升、对研发设计自主可控需求的提升，均对国产CAE 软件的研发迭代环境和行业生态有了明显的改善，CAE 软件的国产化进程有明显加速的趋势，在此背景下，包括公司在内的国内主要 CAE 企业均期望把握市场机遇，在产品研发迭代方面进一步加大投入力度。
公司的相控阵产品业务的所属领域为相控阵雷达。公司凭借多年积累的面向相控阵雷达的仿真设计和校准测量算法技术及工程经验，逐步开展相控阵天线系统的研制业务，并重点致力于新型低成本相控阵等技术前沿领域的研发攻关。近年来，公司陆续承接了多项研制任务，包括小型化新型相控阵天线、多模共口径一体化天线以及低小慢目标探测雷达等，并对相关项目进行持续跟踪，力争实现产业化。
在此背景下，公司近年来研发费用金额及研发费用率均明显提升，且预计未来仍将在上述领域保持较高的研发投入。因此，公司拟新增营业收入作为公司层面业绩考核指标，相较于原有的净利润指标，营业收入指标能更直接地反映公司业务拓展进度及成长能力。
（二）本次调整内容
《激励计划》“第九章限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”之“（四）公司层面的业绩考核要求”调整前后具体内容如下：
调整前：
本激励计划首次授予部分考核年度为2021年-2024年四个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2020年净利润为业绩基数，考核各年度的净利润累计值定比业绩基数的累计净利润增长率（A），根据上述指标完成情况核算各年度公司层面归属比例（X）。首次授予部分各年度业绩考核安排如下表所示：
该考核年度使用的净利润 累计净利润增长率（A）归属期对应考核年度
累计值 目标值（Am) 触发值（An）
第一个归属期2021年度2021年净利润35%28%
2021年和2022年两年净
第二个归属期2022年度215%188%利润累计值
2021年、2022年和2023
第三个归属期2023年度448%388%年三年净利润累计值
2021年、2022年、2023
第四个归属期2024年度年和2024年四年净利润745%638%累计值
公司层面归属比例（X）的计算方式如下：
考核指标 考核指标完成区间 公司层面归属比例 X
A≥Am X=100%
累计净利润增长率（A） An≤A＜Am X=A/Am
A＜An X=0
注：上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费用的影响。
本激励计划预留授予部分业绩考核年度及各考核年度的业绩考核目标同首次授予部分一致。
调整后：
本激励计划首次授予、预留授予部分考核年度为2021年-2024年四个会计年度，每个会计年度考核一次，公司需满足净利润累计增长率、营业收入两个业绩考核目标之一，其中净利润累计增长率以公司2020年净利润为基数。
首次授予、预留授予部分各年度业绩考核安排如下表所示：指标一指标二营业收入
对应考核年 累计净利润增长率（A）
归属期 该考核年度使用的净利润累 （B）度计值目标值触发值
目标值(Bm)
（Am) （An）
第一个归属期2021年度2021年净利润35%28%-
2021年和2022年两年净利润
第二个归属期2022年度215%188%-累计值
2021年、2022年和2023年
第三个归属期2023年度448%388%4.20亿元三年净利润累计值
2021年、2022年、2023年和
第四个归属期2024年度745%638%5.00亿元
2024年四年净利润累计值
公司层面归属比例（X）的计算方式如下：
考核指标 考核指标完成区间 公司层面归属比例 X
A≥Am X=100%
累计净利润增长率（A） An≤A＜Am X=A/Am
A＜An X=0
营业收入(B) B≥Bm X=100%
注：上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费用的影响。上述“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入。
针对上述公司层面业绩考核指标的调整，《激励计划》“第九章限制性股票的授予与归属条件”、《考核管理办法》“五、考核指标及标准”之“（一）公司层面的业绩考核要求”将相应进行修订。除上述调整外，《激励计划》及《考核管理办法》其他内容不变。调整后的《激励计划》及《考核管理办法》请参见公司于 2023 年 5 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.cm.cn）披露的
《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
三、公司层面业绩考核指标设定科学性、合理性说明
为实现公司战略目标，提升核心竞争力，公司综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，从而在保留原有的净利润增长率考核指标的基础上，增加营业收入作为公司层面业绩考核指标之一。营业收入、净利润增长率双指标相结合，能更加有效地反映公司的业务拓展情况、综合盈利能力，更科学地衡量公司成长性与经营效益。本次拟设定的营业收入指标同比增速分别为24.92%和19.04%，公司近三年的营业收入复合增速约为21.11%，可见拟设定指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
综上，本次调整使本股权激励计划的考核体系的全面性和综合性得以进一步提升，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有挑战性和约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
四、本次调整对公司的影响
公司根据外部宏观环境、公司业务发展情况、行业发展需求、公司历史业
绩等因素，拟对2021年限制性股票激励计划部分公司层面业绩考核指标实施调整，在保留原有的净利润增长率考核指标的基础上，增加营业收入考核指标。
本次调整后，2021年限制性股票激励计划的考核体系的全面性和综合性得以进一步提升，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有挑战性和约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
本次调整只涉及2023年度及2024年度两个考核年度，本次调整不存在导致提前归属或降低授予价格的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东权益的情况。
以上议案，请审议。如无不妥，请批准。
上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司
2023年5月24日议案十二：关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案
各位股东、股东代理人：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和凝聚优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司章程》的规定，公司编制了《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。激励计划内容请参见附件4。
以上议案，请审议。如无不妥，请批准。
上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司
2023年5月24日
附件4：《2023年限制性股票激励计划（草案）》议案十三：关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东、股东代理人：
为进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，确保公司2023年限制性股票激励计划顺利实施，根据相关法律、法规，公司编制了《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
管理办法内容请参见附件5。
以上议案，请审议。如无不妥，请批准。
上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司
2023年5月24日
附件5：《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》议案十四：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
各位股东、股东代理人：
为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划的有关事宜，包括但不限于如下事项：
1.授权董事会确定限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激
励计划的授予日；
2.授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股及派息等情形时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量、授予价格做相应的调整；
3.授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜；
4.授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象
之间分配；
5.授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，决定激励
对象是否可以进行归属，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6.授权董事会实施限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消
激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属限制性股票的补偿和继承事宜，终止限制性股票激励计划，根据限制性股票激励计划的规定，决定是否对激励对象获得的收益予以收回；
7.授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于就限制
性股票激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准；签署、执行、修改、
完成向有关机构提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；并做出董事会认为与限制性股票激励计划有关的必需、恰当或合适的所有
行为、事情及事宜；8.激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额；
9.授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的
协议和其他相关协议；
10.授权董事会对限制性股票激励计划进行日常管理和调整，在与本次激励
计划条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会需等修改得到相应批准后方可实施；
11.授权董事会为限制性股票激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律
师等中介机构；
12.授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外；
13.以上股东大会向董事会授权的期限与限制性股票激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、法规、其他规范性文件、公司2023年限制性股票激励计划及公司章程有明确规定需要由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
以上议案，请审议。如无不妥，请批准。
上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司
2023年5月24日附件1：上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2022年度董事会工作报告
2022年度，上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格
遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》
等相关规定，恪尽职守，勤勉尽责，制定公司经营计划、年度财务决算等事项，对公司股东大会负责，维护公司及公司股东利益，持续提升公司规范运作水平，促进公司长期健康发展。现将2022年度工作情况汇报如下：
一、经营情况讨论与分析
2022年是极不平凡的一年，工业软件产业环境的持续改善以及国防军工、航空航天等
下游领域的快速发展为公司的业务发展带来了诸多机遇，然而外部环境变化也给公司的业务实施带来了重重挑战。在此背景下，公司报告期内的主要经营业绩及重点工作开展情况如下：
（一）主要经营业绩情况
报告期内，公司实现营业收入33619.98万元，较上年同期增长2.02%；实现归属上市公司股东的净利润5041.20万元，较上年同期下降17.25%；扣除股份支付影响后的净利润为5583.29万元，较上年同期下降17.65%。
报告期内，在外部环境变化的影响之下，公司业务交付受到明显影响，从而使得营业收入增速放缓。具体而言，公司的电磁测量系统等主要业务需要技术人员出差至客户现场进行方案评审、交付实施、验收评审等，公司总部位于上海，主要客户分布于成都、北京、西安等国内多个地区，外部环境变化均对公司业务交付形成了明显的不利影响。
报告期内，公司坚持长期发展战略，为满足市场新需求，持续对 CAE 仿真软件和相控阵产品等新兴业务进行研发，并加大测量系统核心设备的自研力度，对技术及研发团队进行了较大幅度的扩充，因公司报告期内营业收入增速放缓，从而使得归属上市公司股东的净利润有所下滑。
（二）重点工作开展情况
报告期内，公司各项主要业务的开展情况如下：
1.电磁场仿真分析验证业务
报告期内，公司在电磁仿真分析验证业务板块的重点工作为核心产品三维电磁仿真软件 RDSim 的市场推广及研发迭代，并取得了里程碑式的成果，RDSim 成功入选工信部 2022年工业软件优秀产品。
RDSim 系公司自主研发的国产三维电磁仿真软件。软件具有多算法融合优势，可实现针对各类电磁结构的高精高速仿真。核心算法包含改进的矩量法、快速算法、高频渐近算法、积分方程快速直接求解法与特征模算法等。经过持续的研发迭代，RDSim 目前已可实现近亿级网格量的大规模计算，并成功于超算平台上完成万核以上的大规模仿真，在航空隐身、汽车雷达、整车布局等应用领域均有突破性进展。
此外，公司还重点围绕复杂电磁环境应用方向进一步研发迭代，构建覆盖性能仿真、仿真测试和仿真评估的软件工具链，从复杂电磁环境仿真扩展至环境信号模拟生成、信号处理、实现雷达应用环境下的性能仿真，并在雷达数字化仿真设计等领域积累了丰富的应用案例。
2.电磁测量系统业务
报告期内，公司在电磁测量系统业务板块进一步加大了市场开拓力度，并在雷达散射截面积测量系统和射频测量系统等产品方面都取得了积极的开拓成果。报告期内，随着低轨卫星建设的推进，公司面向卫星有效载荷的射频测量系统业务实现了快速增长；随着隐身装备的研制及生产需求的快速上升，雷达散射截面测量系统的市场需求快速释放，公司凭借在该领域领先的技术优势积极开拓市场并取得了突破性的成果，相关业务收入也实现了快速增长；随着国产汽车毫米波雷达量产需求逐步兴起，公司开始承接汽车毫米波雷达的测量系统需求。产品研发方面，公司成功研发了动态散射测量系统等新产品，进一步加大了电磁测量系统射频及机械子系统的关键硬件的研发投入，并在反射面和低散射支架等核心硬件的自主研发方面取得了突破性进展，从而进一步提升了测量系统的自主可控程度。
3.相控阵产品业务
报告期内，公司在相控阵产品业务板块持续推进相关研制任务。随着各类新型装备平台的持续出现，与其匹配的新型相控阵天线研制需求持续高增。目前，如何在确保相控阵雷达性能指标的前提下有效降低其研制及生产成本，已成为行业内的技术热点。在低成本的前提下，相控阵天线还需要根据各类装备平台的技术需求，满足高性能、高度集成化等要求。
公司报告期内研制的相控阵产品主要围绕低成本方向，具体包括小型化新型相控阵天线、多模共口径一体化天线，以及低小慢目标探测雷达等产品，以上研制任务在报告期内均实现了关键技术节点的突破，为后续样机交付奠定了良好的基础。
4.团队扩充
报告期内，公司基于 CAE 和相控阵产品等新兴业务板块的研发需求，扩充了研发团队，并根据电磁测量系统的交付需求扩充了技术交付团队，公司报告期末的全体员工数量为
157人，同比增长31.93%。
二、2022年度公司董事会日常工作情况
报告期内，公司第二届董事会任职届满，公司于2022年5月30日召开2021年年度股东大会，选举刘英女士、许霞女士为公司独立董事，选举周建华先生、陆丹敏先生、方卫中先生为公司非独立董事，上述董事共同组成第三届董事会。公司第二届董事会独立董事龚书喜先生、陆芝青女士届满离任。经第三届董事会第一次会议审议通过，公司聘任周建华先生为总经理，张捷俊先生、葛鲁宁先生为副总经理，张栩先生为财务总监，申弘女士为董事会秘书。换届前后，公司独立董事的专业性和独立性均符合有关规定，公司董事、高级管理人员的任职资格均满足《公司法》《证券法》有关要求。
报告期内，公司董事会各专门委员会尽职尽责，在关联交易、对外担保、募集资金存放与使用、聘任会计师事务所、董事/高级管理人员提名、董事/高级管理人员考核、股权
激励计划及实施等重大事项上，发挥专业所长，认真准备、核查相关材料，提出专业性意见，为公司董事会进行科学决策提供了坚实基础。报告期内，公司董事会共召开7次会议，会议的通知、召集、召开及审议表决程序符合有关规定，会议情况及决议内容如下：
会议届次召开日期会议决议
审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》《关于审议的议十次会议月23日案》等两项议案
审议通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》《关于公司2021年度财务决算报告的议案》《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》《关于公司2021年度独立董事述职报告的议案》《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》《关于公司董事2022年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员2022年度薪酬
第二届董事会第二2022年4方案的议案》《关于董事会审计委员会2021年度履职情况报告的议十一次会议月29日案》《关于向银行申请综合授信额度的议案》《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于修订公司章程的议案》《关于修订公司内部管理制度的议案》《关于预计公司2022年度日常性关联交易的议案》《关于为控股子公司提供担保的议案》《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》等二十项议案
第二届董事会第二2022年5
审议通过《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》一项议案十二次会议月9日
审议通过《关于选举公司董事长的议案》《关于选举公司第三届董事
第三届董事会第一2022年5会各专门委员会委员的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》次会议月30日
《关于聘任公司证券事务代表的议案》等四项议案审议通过《关于调整2021年限制性股票授予价格、授予数量的议第三届董事会第二2022年6案》《关于作废部分已授予尚未归属限制性股票的议案》《关于2021次会议月27日年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等三项议案
审议通过《2022年半年度报告》及《2022年半年度报告摘要》
第三届董事会第三2022年8《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于使用部次会议月29日分暂时闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》等三项议案
第三届董事会第四2022年10审议通过《2022年三季度报告》《关于2021年限制性股票激励计划次会议月28日预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等两项议案
三、2022年度利润分配及资本公积金转增预案
经中汇会计师事务所审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币
138563579.68元。公司于2022年4月25日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了
《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司2022年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行利润分配及资本公积金转增股本事项。本次利润分配、资本公积金转增股本预案如下：1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.60元（含税）。截至2022年12月31日，公司股本总数为51947770股，以此进行测算合计拟派发现金红利18701197.20元（含税）。2022年度公司现金分红比例为37.10%。
2.公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增4股。截至2022年12月31日，公司
股本总数为51947770股，以此进行测算，本次转增后公司的股本总数将增至
72726878股。
如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总数发生变动的，公司拟维持每股分配/转增比例不变，相应调整分配/转增总额。如后续公司股本总数发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）公司发展战略
公司成立以来，坚持“迎击挑战、超越期望”的创业精神，秉承“不忘初心，一以贯之”的理念，以电磁仿真及测量技术为本源，服务于国防科技工业和国家战略产业，致力于成为“电磁技术的领航者”。
过去十六年，公司在电磁仿真及测量领域取得了丰富的技术成果和工程经验，代表性技术成果达到国际先进水平，并凭借着仿真及测量的工程经验及算法技术优势切入相控阵产品研制领域。公司是业内极少数同时掌握电磁仿真设计和校准测量两类算法技术的企业，两类算法技术可以相互验证，有助于实现技术迭代优化，此外，公司电磁仿真验证、电磁测量系统、相控阵产品业务在工程经验方面可以实现有效复用，形成相互印证、促进产品技术升级的作用，从而进一步提升了公司的竞争优势。凭借着显著的技术优势，公司参与了嫦娥探月、北斗卫星、高分卫星等知名工程，为数量众多的军工集团下属科研院所、通信设备制造商等客户提供了坚实的仿真及测量技术保障。
未来，公司将在电磁仿真验证、电磁测量系统、相控阵产品三大业务领域持续加大研发及市场开拓力度，致力于推进 CAE 仿真软件的国产替代进程，夯实电磁测量系统领域的业内领先地位并进一步提升竞争优势，并在新型相控阵领域取得业内领先的竞争地位。具体如下：
1.推进 CAE仿真软件的国产替代进程，完善工程化落地应用
公司将继续大力并研发提升电磁 CAE 仿真软件的技术水平，完善软件的工程化落地应用，推进该领域的国产替代进程。公司将在电磁 CAE 仿真软件的架构创新、前端建模精细化、后端处理完备性及多算法互补融合、云计算超大问题解算等方面持续研发迭代和扩展提升。第一，对标国际先进产品，在仿真功能、精度、求解规模及计算速度等方面达到国际先进水平；第二，推进基于 web 架构和云计算、集群并行解算的 CAE 电磁仿真新技术路线落地；第三，建立机电耦合算法模型，提供工程应用仿真优化能力，实现仿真与工程知识经验的积累与迭代升华；第四，着力突破传统仿真软件单纯的“虚拟”测试功能，向设计仿真、系统应用级仿真及诊断仿真全功能平台扩展，服务于产品研发全流程和运行全周期。
2.夯实电磁测量系统领域的业内领先地位
公司将进一步提升电磁测量系统的开发及交付能力，夯实业内领先地位，进一步提升竞争优势及市场份额。公司将根据国防军工、低轨卫星、5G 通信、智能驾驶、半导体等下游市场的技术发展需要，进一步提高相控阵校准测量系统、雷达散射截面测量系统、射频测量系统等产品的校准测量精度和效率，并持续结合下游需求变化开发适应新场景的测量系统；与公司 CAE 仿真软件研发协同发展，为仿真软件的研发持续提供测试验证和经验数据，同时充分利用仿真技术提升测量技术水平，相互促进研发与迭代，满足不断扩大的电磁测量系统市场需求。
3.推动新型相控阵技术的深化应用
公司将进一步提升相控阵雷达产品的研发技术水平并形成批量交付能力，结合公司电磁 CAE 仿真技术及校准测量技术，重点致力于低成本方向下新型相控阵的技术攻关及工程化应用，并在该领域取得业内领先地位，从而满足国防军工、航空航天等下游领域不断扩大的市场需求。
（二）经营计划
1.进一步提升技术创新能力和研发能力未来，公司通过增加科研基础设施投资，继续扩充研发团队等措施，进一步提升研发技术力量和研究条件，为公司技术创新实力和研发能力升级提供组织和条件保障。
公司将围绕电磁领域算法技术和方法应用，持续提升研发创新能力及技术水平，持续提升电磁 CAE 仿真软件的仿真功能、精度、求解规模及计算速度，提升电磁测量系统的优化测量精度及效率，提升新型相控阵产品的研制能力，并通过三大领域业务算法技术及工程经验的相互迭代，进一步提升产品技术水平。
2.持续加大市场开拓力度
公司主要业务的下游客户目前主要集中在国防军工、航空航天等领域，未来将持续加大市场开拓力度，一方面提升在国防军工、航空航天领域的客户覆盖广度及客户挖掘深度，另一方面在汽车、通信、电子信息等产业持续开拓市场。
近年来，CAE 仿真软件从国防军工、航空航天领域向各类高端制造业持续渗透，通信、电子信息、汽车等领域对 CAE 仿真软件的需求持续提升，公司将加强对上述领域的市场开拓；电磁测量系统方面，随着雷达散射截面测量系统、面向卫星有效载荷的射频测量系统市场需求持续快速增长，公司将加大对上述新兴市场的开拓力度，并进一步提升相控阵校准测量系统的市场份额；相控阵产品方面，公司已成功研制多款原理样机，未来将持续跟踪相关样机的后续任务，同时加大市场开拓力度，承接更多新型相控阵产品的研制及生产任务。
3.持续大力引进高端研发人才，优化人才培养和激励机制近年来，公司大力扩充研发技术团队，使得各业务板块的研发及技术交付能力均有明显提升，未来公司将持续大力引进各个业务板块的高端研发人才。
公司将进一步完善人才培养机制，通过为员工提供丰富的项目实践机会和持续的业务培训，不断提升其研发及技术能力。公司还将进一步优化激励制度体系，建立短期、中期和长期平衡的激励机制，优化绩效考核机制，建立有利于人才脱颖而出的评估机制，最大限度地挖掘员工的发展潜力、鼓励员工与公司共同成长。公司通过形成优秀的企业文化与良好的工作氛围，提高员工凝聚力。
4.进一步完善内部控制机制
公司将持续优化公司法人治理结构，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制；进一步完善独立董事制度，为独立董事提供履行职责的工作环境，充分发挥独立董事在公司关联交易、维护中小股东合法权益等方面的作用；加强公司内部控制制度的建设，完善内部控制体系，由公司董事会负责内部控制体系的建立健全和有效实施，公司监事会进行监督，从而提升内部控制体系的健全性和有效性；继续优化调整组织架构，合理设置内部职能机构，明确各机构的职责权限，形成各司其职、各负其责、相互制约、协调运行的工作机制。
董事长：周建华上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司董事会
2023年4月25日附件2：上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2022年度监事会工作报告
2022年，上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按
照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，本着对公司及公司股东利益负责的态度，认真履行了监事会职责，对公司董事会、高级管理人员履职情况及公司日常经营和财务状况进行了有效检查和监督，保障了公司的规范运作和可持续发展。现将2022年度工作情况汇报如下：
一、报告期内监事会的工作情况
报告期内公司监事会共召开5次会议，具体内容如下：
会议届次会议时间会议议案
1.关于公司2022年第一季度报告的议案
2.关于公司2021年年度报告及其摘要的议案
3.关于公司2021年度监事会工作报告的议案
4.关于公司2021年度财务决算报告的议案
5.关于2021年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案
6.关于续聘2022年度审计机构的议案
第二届第十2022年4月
7.关于公司监事2022年度薪酬方案的议案
四次29日
8.关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告
9.关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案
10.关于预计公司2022年度日常性关联交易的预案
11.关于为控股子公司提供担保的议案
12.关于修订监事会议事规则的议案
13.关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案
第三届第一2022年5月关于选举公司监事会主席的议案次30日
1.关于调整2021年限制性股票授予价格、授予数量的议案
第三届第二2022年6月2.关于作废部分已授予尚未归属限制性股票的议案
次27日3.关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案
1.《2022年半年度报告》及《2022年半年度报告摘要》
第三届第三2022年8月2.《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
次29日3.关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
1.《2022年第三季度报告》
第三届第四2022年10月
2.关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符
次28日合归属条件的议案
二、监事会对公司2022年度相关事项监督检查情况
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》《监事会议事规则》的规定，对公司规范运作、财务状况、募集资金使用情况、及内部控制情况等事项进行了认真监督和检查，切实维护公司及公司股东利益。具体监督检查情况如下：
（一）公司规范运作报告期内，公司监事会列席了历次董事会，出席了历次股东大会，认真履行监事会职权，对历次会议的召集、召开、审议、表决及董事和高级管理人员的履职情况等进行了严格监督。监事会认为，报告期内，公司历次股东大会、董事会的召集召开合法有效，决策程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，各项决议得到科学有效执行。公司董事、高级管理人员在履职期间，不存在违反法律、法规及《公司章程》或损害公司及公司股东利益的情形。
（二）公司财务状况
报告期内，公司监事会对公司财务状况、审计情况、利润分配进行了细致检查，认真审阅公司定期报告及配套财务资料，监督公司利润分配政策执行情况，全面及时对公司财务状况和经营成果进行跟踪。监事会认为，公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好，财务报告真实、公允地反映了公司2022年度的经营成果，定期报告真实、准确、完整且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司监事会定期或不定期对募集资金的使用与存放情况进行检查，对募集资金专户存储情况进行严格监督，及时跟踪募集资金使用进度和管理情况。监事会认为，公司严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司及公司股东利益的情形。公司经自查发现，公司于2021年4月29日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述使用期限到期后，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，未能及时按照相关规定履行审议程序，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，对上述情况予以追认，及时采取了程序补救措施，未对公司募投项目的实施造成不利影响，未损害公司及公司股东利益。
（四）内部控制
公司监事会认为，报告期内，公司建立健全了有效的内部控制体系，公司内部控制起到了风险防范和控制作用，各项经营活动均正常有序开展，董事会及股东大会决议得到了有效执行。报告期内，公司进行的关联交易均系公司业务发展正常需要，定价公允、合理，对外担保均系对公司控股子公司的担保，重大事项均履行了必要的审议决策程序，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
三、2023年监事会工作计划
2023年度，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，深入贯彻公司发展战略，认真监督公司董事、高级管理人员履职，及时跟踪公司财务状况，进一步提升公司规范运作水平，促进公司内控体系持续完善，有效防范经营风险，切实承担起保护公司及公司股东利益的责任，推进公司持续、健康发展。
上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司监事会
2023年4月25日附件3：上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2022年度财务决算报告
上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务报表已委
托中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。审计机构认为公司提请审计的年度财务会计报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司提请审计年度的财务状况以及经营成果、现金流量。公司2022年度财务报表主要科目情况分析如下：
一、主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据本期比上主要会计数据2022年2021年年同期增2020年减(%)
营业收入336199771.35329538253.242.02229198669.52
归属于上市公司股东的净利润50412013.6960918046.20-17.2544827274.71剔除股份支付影响后归属于上市
55832922.3267798198.64-17.6544827274.71
公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经
37465962.9751145276.88-26.7541677784.59
常性损益的净利润剔除股份支付影响后归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的42886871.6058025429.33-26.0941677784.59净利润
经营活动产生的现金流量净额19768443.5417741710.7811.4230536876.43本期末比上年同期
2022年末2021年末2020年末末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产646304702.93603085807.257.17194377523.42
总资产904277457.60844777431.477.04339937518.58
（二）主要财务指标本期比上年同期增减主要财务指标2022年2021年2020年(%)
基本每股收益（元／股）0.97231.2829-24.211.1539
稀释每股收益（元／股）0.97231.2809-24.091.1539扣除非经常性损益后的基本每股收益（
0.72261.0771-32.911.0728元／股）
加权平均净资产收益率（%）8.1013.19减少5.09个百分点24.74扣除非经常性损益后的加权平均净资产
6.0211.07减少5.05个百分点23.00
收益率（%）
研发投入占营业收入的比例（%）13.379.39增加3.98个百分点6.92
二、利润表及现金流量表相关科目分析
单位：元币种：人民币
科目本期数上年同期数变动比例（%）
营业收入336199771.35329538253.242.02
营业成本195569671.71189259722.753.33
销售费用14344366.3411738395.8922.20管理费用29192080.3827942631.514.47
财务费用-2254726.49680738.40-431.22
研发费用44933400.4230944935.9245.20
经营活动产生的现金流量净额19768443.5417741710.7811.42
投资活动产生的现金流量净额-1630997.01-429810155.90-99.62
筹资活动产生的现金流量净额-21565529.60337853148.27-106.38
营业收入变动原因说明：报告期内，公司实现营业收入33619.98万元，同比增长2.02%，主要系公司业务交付受到外部环境变化影响，从而使得营业收入增速放缓。
营业成本变动原因说明：报告期内，公司营业成本为19556.97万元，同比增长3.33%，与营业收入变动趋势基本一致。
销售费用变动原因说明：报告期内，公司销售费用为1434.44万元，同比上升22.20%，主要系报告期内对销售团队进行了扩充，员工薪酬相应上升。
管理费用变动原因说明：报告期内，公司管理费用为2919.21万元，同比增长4.47%，与上年同期无较大变动。
财务费用变动原因说明：报告期内，公司财务费用为-225.47万元，同比下降431.22%，主要系汇兑波动形成的汇兑收益所致。
研发费用变动原因说明：报告期内，公司研发费用为4493.34万元，同比上涨45.20%，主要系公司研发团队大幅扩充带来的员工薪酬增加，以及研发物料投入增加所致。具体而言，公司于报告期内针对三个业务板块进行了大幅的研发团队扩充，投入物料也显著增加，并在各个业务板块均取得了里程碑式的研发成果。报告期内，公司重点针对电磁仿真验证业务板块的核心产品三维电磁仿真软件、复杂电磁环境仿真软件进行了研发迭代，在相控阵产品业务板块持续研发迭代多款样机，在电磁测量系统业务板块研发了动态散射测量系统以及测量系统内多个关键硬件。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为1976.84万元，同比上升11.42%，主要系报告期内经营性流入大于经营性流出所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为-163.10万元，同比下降99.62%，主要系公司于上年期末购买了理财产品，该等理财产品在报告期内到期并赎回所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额为-2156.55万元，同比下降106.38%，主要系上期存在公司首次公开发行上市的募集资金到账。
三、资产及负债状况分析上期期末本期期末数本期期末金额上期期末数数占总资
项目名称本期期末数（元）占总资产的较上期期末变情况说明
（元）产的比例比例（%）动比例（%）
（%）主要系本期预付大额货款
预付款项39067479.514.324999474.850.59681.43所致主要系项目质保金增加所
合同资产35963425.873.9823061917.152.7355.94致其他流动主要系期末子公司待抵扣
3479054.540.381698568.660.20104.82
资产进项税增加主要系本期公司加大研发
固定资产29276642.103.2417588271.282.0866.46设备投入所致使用权资主要系本期续签房租合同
7593253.540.843625802.390.43109.42
产重新计量所致主要系本期坏账准备及可递延所得
4976454.200.551424977.030.17249.23抵扣亏损金额增加导致的
税资产对应计提主要系本期应收质保金增其他非流
3344655.020.371346971.820.16148.31加，合同资产对应的待转
动资产销销项税增加
短期借款2792238.340.315007975.000.59-44.24主要系本期归还借款所致主要系报告期内票据结算
应付票据9843948.681.0914320856.431.70-31.26减少所致主要系应付的货款增加所
应付账款110313421.0912.2080599903.549.5436.87致主要系报告期末应交增值
应交税费20070618.172.2213421899.061.5949.54税额的增加所致其他应付主要系第二期收购款本期
25677925.892.8451999941.716.16-50.62
款支付所致一年内到主要系一年内到期的租赁
期的非流5873282.280.652721979.970.32115.77负债增加动负债主要系本期续签房租合同
租赁负债2530050.010.281076211.110.13135.09重新计量所致主要系本期收到与资产相
递延收益8169410.850.905774031.180.6841.49关的政府补助增加所致实收资本主要系本期资本公积转增
51947770.005.7437000000.004.3840.40
(或股本)股本所致主要系计提法定盈余公积
盈余公积13686293.741.5110400645.101.2331.59所致上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司
2023年4月25日附件4：上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划草案
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项释义内容
霍莱沃、本公司、公司、上指上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司市公司
限制性股票激励计划、本激上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2023年限制性指
励计划、本计划股票激励计划
限制性股票、第二类限制性符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获指股票益条件后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公激励对象指
司）核心骨干员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须授予日指为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对授予价格指象获得公司股份的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股归属指票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成归属日指
登记的日期，必须为交易日限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励归属条件指股票所需满足的获益条件自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股有效期指票全部归属或作废失效之日止薪酬与考核委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第四号——股权激励《监管指南》指信息披露》
《公司章程》指《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司章程》《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2023年限制《考核管理办法》指性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位第二章本激励计划的目的为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，公司同时正在实施2021年限制性股票激励计划。公司2021年限制性股票激励计划经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第七次会议及
2021年第一次临时股东大会审议通过，公司于2021年6月3日向41名激励对象以45.72元/股
的价格授予合计40万股首次授予部分限制性股票；分别于2021年9月6日、2021年10月21日
向3名激励对象以45.72元/股的价格授予合计10万股预留授予部分限制性股票。上述授予价格、授予数量已因公司实施2020年度权益分派、2021年度权益分派及资本公积金转增
股本事项进行了调整，调整后授予价格为31.73元/股，调整后首次授予数量为56万股，调整后预留授予数量为14万股。截至本激励计划公告日，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期、预留授予部分第一个归属期的部分激励对象已完成归属，归属限制性股票数量合计为147770股；第二个归属期未满足归属条件；其余各期尚在有效期内。
本激励计划与公司正在实施的2021年限制性股票激励计划系基于公司不同发展阶段
所制定的员工激励机制，两期激励计划相互独立，不存在关联关系。
第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪
酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司
的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》
等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司）核心骨干员工，符合实施股权激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计19人，占公司截止至本激励计划披露日员工总数的
12.10%，均为公司核心骨干员工。
以上激励对象中，不包括霍莱沃董事、独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公
司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章本激励计划拟授出的权益情况
一、本激励计划拟授出的权益形式本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为244770股，占本激励计划草案公告日公司总股本51947770股的0.47%。其中首次授予195870股，约占本激励计划草案公告时公司总股本的0.38%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.02%；预留48900股，约占本激励计划草案公告时公司总股本的0.09%，预留部分占本次授予权益总额的19.98%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
第六章激励对象名单及拟授出权益分配情况
一、激励对象名单及拟授出权益分配情况
本激励计划激励对象名单及拟授出权益分配情况如下表所示：
占本计划公告时获授的限制性股占授予限制性股序号类别公司股本总额的
票数量（股）票总数的比例比例核心骨干员工
119587080.02%0.38%
（19人）
预留部分4890019.98%0.09%合计244770100.00%0.47%
注：上述数据如存在尾差，系四舍五入所致。
二、相关说明
1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计
未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。
2、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激
励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
3、本计划激励对象不包括公司董事、独立董事、监事、外籍员工。
4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
第七章有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归
属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度
报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或
者进入决策程序之日，至依法披露之日；（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个
第一个归属期40%月内的最后一个交易日当日止自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个
第二个归属期30%月内的最后一个交易日当日止自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个
第三个归属期30%月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个
第一个归属期交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月40%内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个
第二个归属期交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月30%内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个
第三个归属期交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月30%内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
四、本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本
公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第八章限制性股票的授予价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格首次授予限制性股票的授予价格为每股32.66元，即满足授予条件和归属条件后，激励
对象可以每股32.66元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。
预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
（一）定价方法本激励计划授予限制性股票授予价格依据本激励计划公告前1交易日公司股票交易均价
的39.41%确认为每股32.66元。
1.本激励计划授予限制性股票授予价格依据本激励计划公告前1交易日公司股票交易均
价的39.41%确认为每股32.66元。
2.本激励计划公告前1个交易日公司股票均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股82.88元，本次授予价格占前1个交易日公司股票交易均价的
39.41%；
3.本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股98.68元，本次授予价格占前20个交易日公司股票交易均价的33.10%；
4.本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股96.38元，本次授予价格占前60个交易日公司股票交易均价的33.89%；
5.本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前
120个交易日股票交易总量）为每股92.55元，本次授予价格占前120个交易日公司股票交易
均价的35.29%。
（二）定价依据
本次限制性股票的授予价格及定价方法有利于促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括技术革新、人才竞争、资本市场波动等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同时间周期和经营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。
此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划公司在设置了具有一定挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本次激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。同时，公司聘请了独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表了专业意见。具体请见公司于 2023年 5月 9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将限制性股票的授予价格确定为32.66元/股，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
第九章限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的
审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配
的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可分批次办理归属：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的
审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
（四）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划首次、预留授予部分考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次、预留授予部分各年度业绩考核安排如下表所示：
归属期对应考核年度该考核年度公司层面业绩考核目标
第一个归属期2023年度2023年公司营业收入不低于42000万元
第二个归属期2024年度2024年公司营业收入不低于50000万元
第三个归属期2025年度2025年公司营业收入不低于58000万元
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：
所有激励对象的个人层面考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的考核结果由个人惩处核定及个人绩效考核两部分组成。
个人惩处核定结果对应归属比例情况如下：
个人惩处核定结果无记过及以上惩处记录有记过及以上惩处记录
个人惩处核定结果对应归属比例100%0个人绩效考核结果对应归属比例情况如下：
个人绩效考核结果 A B C D
个人绩效考核结果对应归属比例100%100%60%0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比
例×个人惩处核定结果对应归属比例×个人绩效考核结果对应归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司在本计划有效期内遇重大变故、特殊及异常情况，或其他不可抗力因素，经公司董事会审定后可对公司层面业绩考核指标予以调整。
三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司以电磁仿真及测量技术为本源，依托自主研发的算法技术体系，构建了电磁测量系统、电磁仿真验证、相控阵产品三大业务板块，主要服务于国防军工、航空航天、通信、汽车等国家战略产业的产品研发、生产与应用，致力成为“电磁技术的领航者”。
为实现公司战略目标，提升核心竞争力，公司综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，以营业收入作为本激励计划公司层面的考核指标。该指标能够真实反映公司的经营情况和市场情况，是衡量公司经营效益及成长性的有效性指标。
公司2023年至2025年营业收入目标值分别为42000万元、50000万元、58000万元。
本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人层面还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有挑战性和约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第十章本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。三、本激励计划调整的程序公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议。
第十一章限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2023年5月8日用该模型对首次授予的195870股第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
1、标的股价：83.71元/股（假设授予日收盘价为83.71元/股）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：24.72%、23.16%、24.89%（采用申万计算机行业近三年的历史波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：0.70%、0.75%、0.82%（采用申万计算机行业近三年的股息率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设2023年6月首次授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元限制性股票预计总2023年2024年2025年2026年摊销成本
1003.59379.62417.91163.8842.19
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减
少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分48900股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
第十二章本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序
一、本激励计划的实施程序
（一）薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《考核管理办法》。
（二）董事会审议薪酬与考核委员会拟定的本激励计划草案和《考核管理办法》。董
事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对
象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕
信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股
东大会的授权办理具体的限制性股票归属、登记等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。
（四）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记载激
励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性
股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
（六）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激励计划设
定的归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付
于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。由公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。对于未满足条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（三）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持
股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）激励计划变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，
且不得包括导致加速提前归属和降低授予价格的情形。
2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）激励计划终止程序
1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股
东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。
2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终
止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第十三章公司/激励对象的其他权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行
绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严
重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（六）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公
司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所
发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司发生合并、分立等情形；
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
（三）公司控制权发生变更当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制
性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司内任职的，其获
授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司
制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期
不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类
似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
（三）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休且未由公司返聘或未以其他形式继
续为公司服务的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象按照国家法规及公司规定正常退休后由公司返聘或以其他形式继续为公司服务的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
（四）激励对象因公身故或丧失民事行为能力的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照相关情况发生前本激励计划规定的程序办理归属。公司董事会可以决定其个人层面绩效考核条件不再纳入归属条件。
（五）激励对象非因公身故或丧失民事行为能力的，自情况发生之日起，激励对象已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属。（六）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定处理方式。
三、其他情况
其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第十五章附则
本激励计划由公司董事会负责解释，由公司股东大会审议通过后生效。
上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司董事会
2023年5月8日附件5：上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法
上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人
治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司核心团队的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）。
为保证激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》、公司本次激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥激励计划的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与公司股东利益最大化。
三、考核范围本办法适用于参与公司本次激励计划的所有激励对象。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
四、考核机构
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织对象的考核工作。
（二）公司人力部门负责具体实施考核工作。人力部门对董事会薪酬委员会负责及报告工作。
（三）公司人力部门、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供并对数据的真实性和可靠性负责。
（四）公司董事会负责本办法的审批及考核结果的审核。
五、考核指标及标准
（一）公司层面的业绩考核要求
本激励计划首次、预留授予部分考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次、预留授予部分各年度业绩考核安排如下表所示：归属期对应考核年度该考核年度公司层面业绩考核目标
第一个归属期2023年度2023年公司营业收入不低于42000万元
第二个归属期2024年度2024年公司营业收入不低于50000万元
第三个归属期2025年度2025年公司营业收入不低于58000万元
（二）激励对象个人层面的绩效考核要求
所有激励对象的个人层面考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的考核结果由个人惩处核定及个人绩效考核两部分组成。
个人惩处核定结果对应归属比例情况如下：
个人惩处核定结果无记过及以上惩处记录有记过及以上惩处记录
个人惩处核定结果对应归属比例100%0
个人绩效考核结果对应归属比例情况如下：
个人绩效考核结果 A B C D
个人绩效考核结果对应归属比例100%100%60%0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比
例×个人惩处核定结果对应归属比例×个人绩效考核结果对应归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司在本计划有效期内遇重大变故、特殊及异常情况，或其他不可抗力因素，经公司董事会审定后可对公司层面业绩考核指标予以调整。
六、考核期间与次数
（一）考核期间
本次激励计划首次授予部分、预留授予部分的考核期间均为2023年-2025年三个会计年度。
（二）考核次数
公司层面的业绩考核与个人层面的绩效考核，每个会计年度考核一次。
七、考核程序
公司人力部门在董事会薪酬委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬委员会。
八、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，人力部门应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力部门沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向董事会薪酬与考核委员会申诉，董事会薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行最终确定。
（二）考核结果归档
考核结束后，考核结果由人力部门作为保密资料归档保存，绩效考核记录保存期5年，对于超过保存期限的文件与记录，经董事会薪酬与考核委员会批准后由人力部门统一销毁。
九、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行
政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自激励计划生效后实施。
上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司董事会
2023年5月8日附件6：上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2022年度独立董事述职报告
作为上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司（以下简称“公司”、“霍莱沃”）的独立董事，2022年度我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》等法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，忠实、勤勉地履职尽责，审慎行使公司和股东所赋予的权利，及时跟踪公司经营情况、财务状况，认真审议董事会及董事会专门委员会各项议案，基于公正、客观、独立的原则对各事项发表意见，努力维护公司及公司股东特别是中小股东的利益，切实发挥保护中小投资者利益的关键作用。现将2022年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司第二届董事会任职届满，于2022年5月30日召开2021年年度股东大会，选举刘英女士、许霞女士为公司独立董事，与公司三位非独立董事共同组成第三届董事会。公司第二届董事会独立董事龚书喜先生、陆芝青女士届满离任。换届前后，公司独立董事的专业性和独立性均符合有关规定。
（一）独立董事个人基本情况刘英，1977年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2004年至今任职于西安电子科技大学，现任西安电子科技大学天线与微波技术重点实验室主任、天线教育部工程研究中心主任，中国电子学会会士、中国通信学会会士、IET FELLOW、IEEE SeniorMember，获第十七届中国青年女科学家奖，入选 2020、2021 和 2022 年度爱思唯尔“中国高被引学者”榜单。2022年5月至今，任公司独立董事。
许霞，1972年生中国国籍无境外永久居留权本科学历高级会计师注册会计师注册税务师国际注册内部审计师(CIA)。1990 年 7 月至 1993 年 12 月任江阴职工大学校办厂财务科长；1994年1月至1999年12月任江阴民用建筑安装工程公司财务经理；2000年1月至2011年12月先后任江苏中达新材料集团股份有限公司财务经理、财务总监助理、
事业部副总经理；2012年1月至2019年3月任华达汽车科技股份有限公司董事、财务总
监、董事会秘书；2019年7月至今任上海兴橙投资管理有限公司合伙人。现任罗欣药业独立董事、泰祥股份独立董事。2022年5月至今，任公司独立董事。
龚书喜，1957年生中国国籍无境外居留权博士研究生学历讲师副教授教授博士生导师1984年至今任教于西安电子科技大学。1999年至2017年曾任西安电子科技大学天线与微波技术国家重点实验室主任、西安电子科技大学天线与电磁散射研究所所长。
2016年7月至2022年5月，任公司独立董事。
陆芝青，1957年生中国国籍无境外永久居留权博士研究生学历持有高级会计师资格证书。1975年至1978年任上海崇明跃进农场服务连副指导员;1978年至1982年任上海华丽铜版纸厂财务主管;1984年至1998年任上海轻工控股集团公司市场处处长;1999年至2017年任上海家化(集团)有限公司副总经理;2017年2月至2022年5月任公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，作为公司独立董事，我们具备《证券法》《上市公司独立董事规则》等法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定所要求的独立性和担任公司
独立董事的任职资格，能够保证客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）会议出席情况
报告期内，公司共召开4次审计委员会、3次提名委员会、3次薪酬与考核委员会及7次董事会、1次股东大会。在上述会议召开前，我们作为公司独立董事，详细审阅了公司依法提前准备的会议材料，在会议召开过程中认真审议、积极参与讨论，并基于独立判断的立场对相关事项发表意见。报告期内，我们对公司董事会及股东大会的各项议案均投了赞成票，不存在提出异议、弃权或反对的情形。2022年度，董事会和股东大会出席情况如下：
以通讯方是否连续两应参加董事亲自出委托出缺席出席股东独立董事式参加次次未亲自参会次数席次数席次数次数大会次数数加会议刘英44400否0许霞44400否0龚书喜33300否1陆芝青33300否1
我们认为公司2022年度董事会及股东大会的会议召集、召开及审议决策程序符合相关
法律、法规及《公司章程》，公司重大事项均履行了必要的程序，会议表决结果及决议内容均合法有效。
（二）实际考察情况
报告期内，我们通过即时通讯、线上会议等多种方式与公司董事、监事、高级管理人员保持密切联系，及时与公司审计机构对接，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极了解公司信息披露工作情况、董事会决议执行情况及内部控制体系建设和运行情况，并基于我们的专业知识和能力，针对公司经营活动中遇到的问题及时提出建设性意见。
（三）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司及时汇报公司财务状况、重大事项及进展情况，充分保障我们的工作条件，积极征求我们的意见，高度配合与支持我们的工作，不存在拒绝、阻碍、隐瞒或干预我们行使职权的情形。
三、独立董事2022年度履职重点关注事项情况（一）关联交易情况
我们对公司关联交易对方、内容等事项进行了核查，认为公司2022年度关联交易均基于公司正常经营需要，交易定价公允、合理，交易金额未超出有权机关授权范围，公司不存在违反法律、法规的关联交易情形，不存在损害公司及公司股东利益的情形，未对公司独立性产生影响。
（二）对外担保及资金占用情况
我们对公司对外担保及资金占用等事项进行了核查，认为公司2022年度对外提供的担保均为公司对公司控股子公司的担保，担保金额未超出有权机关授权范围，未发生违规担保、担保逾期等事项；公司2022年度不存在实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情况，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（三）募集资金的使用情况我们对公司募集资金存放与使用等事项进行了核查，认为公司严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司及公司股东利益的情形。公司经自查发现，公司于2021年4月29日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述使用期限到期后，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，未能及时按照相关规定履行审议程序，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，对上述情况予以追认，及时采取了程序补救措施，未对公司募投项目的实施造成不利影响，未损害公司及公司股东利益。
（四）并购重组情况经核查，我们认为公司2022年度未发生并购重组情况。
（五）高级管理人员聘任及薪酬情况
我们对公司高级管理人员聘任及薪酬等事项进行了核查，认为在2022年度内，公司聘任的高级管理人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在不适宜担任高级管理人员的情形；公司高级管理人员薪酬政策合理，考核制度科学，具有较好的激励效果；公司高级管理人员的聘任程序、薪酬考核与发放程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（六）业绩预告及业绩快报情况
我们对公司财务状况及信息披露内容等事项进行了核查，认为公司2022年度严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，于2022年2月26日在证监会指定媒体披露了《2021年度业绩快报公告》，2021年度公司经审计数字与业绩快报披露的范围不存在重大差异；公司2022年度不存在应披露业绩预告而未披露的情形。
（七）聘任或更换会计师事务所情况
我们对公司会计师事务所情况等事项进行了核查，认为公司2022年度未发生更换会计师事务所的情形；公司2022年度审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备合法有
效的从业资格、执业独立性，能够较好地完成公司财务审计、内控审计工作；公司聘任会计师事务所履行了必要的审议决策程序，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
我们对公司利润分配政策、利润分配方案的制定及实施等事项进行了核查，认为公司利润分配政策符合法律、法规的有关规定。报告期内，公司在履行了必要的审议决策程序后，于2022年6月严格执行股东大会审议通过的2021年利润分配及资本公积金转增股本方案，及时完成相关事项的实施，维护了公司广大投资者的利益。公司2022年利润分配及资本公积金转增股本预案在满足公司业务发展需要的同时，兼顾了公司股东长期稳定的回报需求，现金分红比例明确、合理，符合公司长期发展战略及广大投资者利益。
（九）公司及公司股东承诺履行情况
我们对公司及公司股东承诺履行情况等事项进行了核查，认为2022年度公司、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司其他股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及公司股东违反承诺事项的情况。
（十）信息披露执行情况
我们对公司信息披露流程、内容等事项进行了核查，认为公司严格按照《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，切实维护了广大投资者的合法权益。
（十一）内部控制执行情况我们对公司内部控制制度、流程等事项进行了核查，认为公司已根据《企业内部控制基本规范》《上市公司内部控制指引》等规范性文件及《公司章程》的有关要求，建立健全了公司内部控制体系，并及时根据当时最新法律、法规及规范性文件的规定进行完善。公司2022年度结合公司实际情况，对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理制度》等一系列公司内部控制制度进行了修改，进一步提升公司的规范化运作水平。
（十二）董事会各专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。我们作为董事会各专门委员会的委员，在2022年度基于公司经营情况，合法召集、召开各专门委员会会议，向董事会提出专业性意见，有效提高公司决策的科学性。（十三）开展新业务情况我们对公司日常经营活动、业务进展情况等事项进行了核查，认为公司在2022年度未开展新业务。
四、总体评价和建议
报告期内，我们作为公司独立董事，严格遵守《上市公司独立董事规则》等法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，恪尽职守，忠实勤勉，本着客观、公正、独立的原则，亲自出席公司董事会、股东大会，细致核查公司管理层提交的相关材料，认真审议公司董事会及董事会各专门委员会议案，积极审阅公司股东大会会议材料，充分行使独立董事职权及特别职权，尽到保护公司中小股东合法权益的责任。
2023年度，我们将继续保持谨慎的态度，坚守客观、公正、独立的原则，及时跟进法
律、法规及规范性文件的最新要求，定期或不定期跟踪公司经营成果、财务状况，发挥自己专业所长，为公司规范运作提出科学、合理的建议，努力促进公司进一步优化治理结构，推动公司长期健康发展。
独立董事：龚书喜、陆芝青、刘英、许霞
2023年4月25日