科德数控:科德数控2022年年度股东大会会议资料

证券代码：688305证券简称：科德数控科德数控股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料
二〇二三年五月十七日目录
2022年年度股东大会会议须知.......................................3
2022年年度股东大会会议议程.......................................5
议案一：关于《公司2022年度董事会工作报告》的议案..................7
附件：公司2022年度董事会工作报告...............................8
议案二：关于《公司2022年度监事会工作报告》的议案.................14
附件：公司2022年度监事会工作报告..............................15
议案三：关于《科德数控股份有限公司2022年年度报告》及其摘要的议案.20
议案四：关于《公司2022年度财务决算报告》的议案...................21
附件：公司2022年度财务决算报告................................22
议案五：关于《公司2023年度财务预算报告》的议案...................24
附件：公司2023年度财务预算报告................................25
议案六：关于公司2022年度利润分配预案的议案.......................27
议案七：关于确认公司董事2022年度薪酬的议案.......................28
议案八：关于确认公司监事2022年度薪酬的议案.......................30
议案九：关于公司2023年度日常关联交易预计的议案...................31
议案十：关于续聘公司2023年度审计机构、内部控制审计机构的议案.....36议案十一：关于《科德数控股份有限公司截至2023年3月31日止前次募集资金使用情况报告》的议案...........................................37
科德数控股份有限公司独立董事2022年度述职报告.....................38
22022年年度股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席
会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
3其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、股东大会对提案进行表决前，将推举一名股东代表和一名监事为计票人，
一名股东代表和见证律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字，现场表决结果由会议主持人宣布。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
十四、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十五、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不负责
安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年4月27日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-039）。
42022年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2023年5月17日13时30分
（二）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（三）现场会议地点：辽宁省大连经济技术开发区天府街1号会议室
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年5月17日至2023年5月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召集人及会议主持人
（一）会议召集人：公司董事会
（二）主持人：董事长于本宏先生
三、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量。
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
5序号议案名称
1关于《公司2022年度董事会工作报告》的议案
2关于《公司2022年度监事会工作报告》的议案
3关于《科德数控股份有限公司2022年年度报告》及其摘要的议案
4关于《公司2022年度财务决算报告》的议案
5关于《公司2023年度财务预算报告》的议案
6关于公司2022年度利润分配预案的议案
7关于确认公司董事2022年度薪酬的议案
8关于确认公司监事2022年度薪酬的议案
9关于公司2023年度日常关联交易预计的议案
10关于续聘公司2023年度审计机构、内部控制审计机构的议案关于《科德数控股份有限公司截至2023年3月31日止前次募集资金
11使用情况报告》的议案
（六）听取《公司独立董事2022年度述职报告》
（七）与会股东及股东代理人发言及提问
（八）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布现场会议结束
6议案一
关于《公司2022年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2022年度，科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
法律法规、规范性文件以及《科德数控股份有限公司章程》《科德数控股份有限公司董事会议事规则》等的规定和要求，认真履行法律法规、股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策。公司董事会按照公司发展战略，积极推动公司持续健康、稳定发展，现编制《公司2022年度董事会工作报告》，具体内容详见附件。
附件：《公司2022年度董事会工作报告》。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
科德数控股份有限公司
2023年5月17日
7附件
公司2022年度董事会工作报告
2022年度，科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）等法律法规、规范性文件以及《科德数控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《科德数控股份有限股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）、《科德数控股份有限董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等公司制度的规定和要求，认真履行法律法规、股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策。公司董事会按照公司发展战略，积极推动公司持续健康、稳定发展，现将公司2022年度（以下或称为“报告期内”）董事会工作情况汇报如下：
一、2022年公司主要经营情况
2022年，中国机床工具工业协会重点联系企业1-12月累计完成营业收入同
比基本持平，实现利润总额同比增长43.7%。金属切削机床营业收入同比下降5.6%，利润总额同比增长63.8%。公司作为国内高端机床制造领域的领先企业，
始终致力于高端数控机床、高档数控系统及关键功能部件的技术突破、设计创新及精密制造。报告期内，公司实现主营业务收入、扣除非经常性损益的净利润及新增订单、产量均快速增长。实现归属于母公司所有者净利润因上年同期计入非经常性收益政府补助较高而同比略有下降。
（一）经营成果概述
2022年，公司围绕年度经营目标，依托全产业链和产品技术优势，持续努
力开拓市场，扩充产能，提高产量，克服各种不利因素的影响，保持了稳健增长的良好态势。报告期内实现了（1）营业收入、扣非净利润以及新增订单的持续快速增长；（2）五轴联动数控机床产品类型不断丰富，推出四款新机型，建立
8第三大专用技术平台--高速叶尖磨削中心技术平台；（3）下游客户所属行业呈
现多元化态势，公司在持续扩大航空、航天领域市场份额的基础上，海外订单、能源、刀具、汽车、教学领域亦取得新的进展；（4）研发项目及产能建设稳步推进，产量增速显著。主要数据如下：
截至报告期末，公司总资产13.36亿元，同比增长34.87%；营业收入3.15亿元，同比增长24.39%，其中高端数控机床业务收入2.76亿元，占比87.40%，同比增长18.13%；归属于上市公司股东的净利润6045.38万元，较上年同期减少17.04%，净利润下降的主要原因为2021年度获得的计入当期非经常性收益的政府补助金额较高，对当期净利润增长的影响较大（具体情况为，2022年非经常性损益对净利润的影响金额约为2226.46万元，2021年非经常性损益对净利润的影响金额为4655.19万元）；扣除非经常性损益的净利润3818.91万元，同比增长45.12%；主营业务毛利率42.40%；整机产量230台，同比增长45.57%；
报告期新增订单同比增长30%。
（二）研发项目及技术成果
报告期内，公司持续进行研发投入，研发投入总额11437.81万元，占营业收入比例为36.26%。公司新增主持或参与国家级课题7项，获批中央财政资金
4132万元，新增主持承担省级项目1项，获中央引导地方科技发展资金60万元。新项目涉及高速桥式五轴龙门加工中心、五轴卧式铣车复合加工中心等设备研制及转台、摆头、电主轴等关键功能部件的性能提升和工程化应用验证。
产品布局全面、高度自主可控、持续创新能力是公司的优势所在。报告期内公司完成四款新产品的研制并投向市场，包括 KTM120 五轴联动卧式镗铣车复合加工中心、德创系列 KCX1200TM 五轴卧式铣车复合加工中心、德创系列 DMC50
五轴立式加工中心、KBTG1000 高速叶尖磨削加工中心，其中高速叶尖磨削加工中心为公司在原有四大通用机型和两大专用机型基础上，又一新增专用机型。
报告期，公司新增授权专利55项，其中国际发明专利7项，国内发明专利
6项。截至2022年12月31日，公司及控股子公司拥有授权专利251项，其中
国内发明专利93项，国际发明专利13项，实用新型专利139项，外观设计专利6项；软件著作权60项、作品著作权3项。公司累计参与制定国家标准24项，
9行业及团体标准10项。
（三）产能建设顺利推进
报告期内，随着公司自制五轴加工中心，并外采卧加柔性制造线、龙门生产线、卧式加工中心、龙门加工中心，进一步提升功能部件机械加工能力。公司整机产能稳步提升，2022年整机产量达到230台（含五轴立式加工中心、卧式加工中心、龙门加工中心、卧式铣车复合加工中心、五轴工具磨削中心等多型号多规格产品），同比增长45.57%。
（四）融资情况
报告期内，公司启动并完成了2022年以简易程序向特定对象发行人民币普
通股（A股）股票工作，非公开发行股票 2457757 股，发行对象为国家制造业
转型升级基金股份有限公司和国泰君安证券股份有限公司，共募集资金人民币
159999980.70元，新增股份已于2022年7月29日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
本次发行为公司实现国产高端装备快速发展和扩大应用注入了资本力量，进一步加快推进产能建设，将有助于为航空、航天、军工、能源、汽车、刀具等诸多领域提供更多“中国制造”的高端装备。
二、2022年度董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》和股东大会所赋予的职权，共召开15次董事会会议，审议通过了以简易程序向特定对象发行 A股股票、募集资金的存放与使用、日常关联
交易、闲置募集资金及自有资金进行现金管理、定期报告、补选董事及董事会换
届选举等重要事项的相关议案，历次会议的召集、召开、出席、表决的程序以及决议内容均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开4次股东大会，董事会按照《公司法》等相关法律法
10规以及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的要求，根据股
东大会的决议和授权，全面、及时地严格执行股东大会的各项决议，保障了公司及全体股东的合法权益。
（三）董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会
四个专门委员会。报告期内，共召开7次审计委员会、2次薪酬与考核委员会、
3次提名委员会、2次战略委员会，各专门委员会的委员均未有无故缺席的情况发生。各专门委员会根据《公司章程》和各专门委员会议事规则规范运作，各委员认真、勤勉地履行职责，充分发挥专业职能作用，并在审议及决策相关重大事项时发挥了较大作用，为董事会决策提供了科学、专业的参考意见和建议，有效提高了公司董事会的决策效率。公司在披露年度报告的同时，披露了审计委员会年度履职情况报告。
（四）补选董事及董事会换届选举情况
报告期内，鉴于公司原独立董事刘旭先生、原非独立董事高鹏先生因个人原因辞去第二届董事会董事职务，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司选举赵明先生为第二届董事会独立董事、选举杨喜荣先生为第二届董事会非独立董事，任期至第二届董事会任期届满之日止。
2022年12月27日，公司召开董事会对第二届董事会成员进行换届选举，
并于2023年1月12日召开股东大会选举第三届董事会成员，同日选举公司董事长、设立第三届董事会各专门委员会并聘任公司高级管理人员。
（五）独立董事履职情况
报告期内，公司全体独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》
《科德数控股份有限公司独立董事工作制度》的规定，按时出席董事会及股东大会会议，基于独立、客观、公正的原则切实履行独立董事职责，并利用自身专业知识对公司的经营管理提出合理意见和建议，进一步提升了公司的治理水平，切
11实维护了公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益。独立董事将在公司年度
股东大会上作出述职报告。
（六）信息披露及内幕信息知情人登记管理情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
《科德数控股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，切实履行信息披露义务，在中国证监会以及上海证券交易所指定信息披露媒体披露了公司2021年年度报告、2022年第一季度报告、2022年半年度报告、2022年第三季度报告以及
83份临时公告，共计87份公告。公司根据实际情况，真实、准确、完整、公平
地披露各类公告，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和及时性，确保投资者及时、平等地了解公司重大事项，维护公司和投资者的合法权益。
报告期内，公司严格按照《证券法》《科创板股票上市规则》《科德数控股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，针对定期报告、简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票等相关事项均进行了内幕信息知情
人登记备案管理，不存在敏感信息提前泄露或被不当利用的情形，也未发生内幕信息知情人违规买卖公司股票的情况。
（七）投资者关系管理
报告期内，公司董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的要求，进一步修订完善了《科德数控股份有限公司投资者关系管理制度》，强化投资者关系管理工作。
报告期内，公司积极拓宽投资者沟通渠道，通过投资者关系 E互动平台、专用电话、电子邮箱等方式，加强与投资者的联系与沟通；开展3.15投资者保护主题教育及防范非法证券期货宣传等活动，保护投资者权益；举办业绩说明会、制作年报短视频、组织分析师电话会议、策略会并开展投资者现场接待等活动，
12介绍公司相关情况并及时回复投资者的问询，保持与投资者的联络，加强信息沟通，向投资者合法合规地传递了更全面的信息以及更为立体的企业形象与价值理念，促进与投资者的良性互动。公司全年共接待机构投资者调研104场次，其中包括券商行业研究分析师、公募基金、私募基金等，合计与近3000人次的投资者及媒体交流分享了行业分析及公司发展情况。
三、2023年度董事会工作重点
2023年度，公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，继续勤勉履责，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，高效决策重大事项，并继续全面、及时地执行股东大会的各项决议与授权。
公司董事会亦将根据公司实际情况及发展战略，继续秉持对公司及全体股东负责的原则，持续推动公司稳定健康发展，争取较好地完成各项经营指标，实现全体股东和公司利益的最大化。
董事会将继续按照相关法律法规的要求，进一步促进公司规范运作、健全公司内部控制制度，及时履行信息披露义务。董事会也将继续做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和有效沟通，以便于投资者准确、及时、全面了解公司的相关信息，树立公司良好的资本市场形象。
科德数控股份有限公司董事会
2023年5月17日
13议案二
关于《公司2022年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2022年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《科德数控股份有限公司章程》
《科德数控股份有限公司监事会议事规则》等的规定和要求，切实维护公司及全体股东的合法权益，促进公司持续规范化运作和健康发展，现编制《公司2022年度监事会工作报告》，具体内容详见附件。
附件：《公司2022年度监事会工作报告》。
本议案已经公司第三届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
科德数控股份有限公司
2023年5月17日
14附件
公司2022年度监事会工作报告
2022年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等公司制度的相关规定，秉承对公司和全体股东负责的态度，通过召开监事会会议、列席董事会和股东大会会议的方式，参与公司重大事项的审议，积极了解公司各项工作执行情况，并对公司依法运作情况、生产经营活动、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责等情况实施有效的监督，切实维护公司及全体股东的合法权益，促进公司持续规范化运作和健康发展，有效发挥了监事会的职能。现将公司监事会2022年度工作情况汇报如下：
一、2022年监事会工作情况
2022年度，公司监事会严格遵守相关法律法规、《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定，共计召开13次监事会会议，审议通过了2022年以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票、募集资金的存放与使用、日常关
联交易、闲置资金进行现金管理、定期报告、监事会换届选举等重要事项的相关议案，历次会议的召集、召开、人员出席情况、表决程序、记录及决议内容均符合《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关要求。
二、监事会对公司2022年度有关事项的监督检查情况
公司监事会根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定，认真履行监事会的职责，对公司的依法运作、财务状况、内部控制、对外担保、关联交易、募集资金管理等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：
（一）公司依法运作情况
2022年度，公司监事会依法履行法律法规及《公司章程》赋予的职责，列
席了公司的董事会和股东大会，对公司规范运作情况、决策程序以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督，监事会认为：
15公司股东大会、董事会会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，出席会议的人员资格、召集人资格、相关会议的表决程序和表决结果均合法、有效，未发现公司有违法违规的经营行为；公司董事、高级管理人员能够按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉履行其职责，未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、行政法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
2022年度，监事会依法履行法律法规及《公司章程》赋予的职责，对公司
2022年度的财务状况、财务管理等方面进行了监督，检查了2021年年度报告、
2022年第一季度报告、2022年半年度报告、2022年第三季度报告，监事会认为：
公司财务部门管理体系完善，能够贯彻有关会计制度及相关准则的要求，持续建立健全相关管理制度，财务运作规范、财务状况良好，相关财务报告能够真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，审计机构出具的标准无保留意见的审计报告独立、客观、公正，切实保障了公司及股东的利益。
（三）检查公司内部控制情况
2022年度，监事会依法履行法律法规及《公司章程》赋予的职责，对《公司2022年度内部控制评价报告》及公司内部控制制度与体系的建设和执行情况
进行了检查和监督，监事会认为：
公司已建立了较为健全的内部控制制度和体系，相关内部控制制度符合国家法律法规的要求，能够有效保障公司生产经营活动的有序运行，在公司经营管理的各个流程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。
（四）公司对外担保及关联交易情况
2022年度，监事会依法履行法律法规及《公司章程》赋予的职责，对公司
的对外担保和关联交易情况进行了检查和监督，监事会认为：
2022年度，公司未发生对外担保的情况。公司2022年度关联交易符合公司
实际经营需要，审议程序遵循了法律法规及《公司章程》《上海证券交易所科创
16板上市规则》等相关规定，关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的市场化原则，定价合理有据、客观公允，不存在损害公司或全体股东利益，特别是中小股东利益的情况。
（五）公司募集资金存放与使用情况
2022年度，监事会依法履行法律法规及《公司章程》赋予的职责，对公司
募集资金的存放与使用情况进行了检查和监督，监事会认为：
公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》等相关规定对募集资金进行存放和使用，不存在违规使用募集资金的行为，涉及到募集资金使用的相关审批程序合法有效，信息披露及时、准确，不存在损害公司或全体股东利益，特别是中小股东利益的情况。
（六）向特定对象发行股票情况
2022年度，监事会根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规、规范性文件的规定，对公司2022年以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的相关资格、条件等进行核查，认为公司符合各项规定，具备申请以简易程序向特定对象发行股票的资格和条件。
（七）利润分配情况
由于公司处于经营规模及订单增速较快、产能逐步扩张的重要发展阶段，考虑到公司2022年度经营性现金流量净额为负，且预计未来12个月存在重大投资计划或现金支出，结合公司的战略规划、资金现状以及实际经营发展的需要，根据相关法律法规以及《公司章程》等规定为更好地维护公司及全体股东的长远利益，经公司审慎研究讨论，监事会同意公司2022年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，未分配利润将用于促进公司可持续发展、满足公司日常生产经营和项目投资需要。
（八）信息披露与内幕信息管理情况
2022年，监事会依法履行法律法规及《公司章程》赋予的职责，对公司信
17息披露与内幕信息管理情况进行了持续监督。监事会认为：公司严格按照信息披
露的有关规定，完善信息披露内控制度与流程，及时、公平地披露信息，保证所披露信息的真实、准确、完整，确保广大投资者对公司经营状况的知情权。同时，公司组织相关人员学习内幕信息保密工作要求，并严格实施内幕信息知情人的登记管理，切实维护投资者的合法权益。
三、2023年度监事会工作计划
2023年，公司监事会将继续严格按照国家有关法律法规和《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，忠实、勤勉地履行检查、监督职责，进一步促进公司的规范运作以及监督相关人员的履职情况，主要工作计划如下：
1、根据法律法规的相关规定，认真履行职责监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》《证券法》《公司章程》等相关规定，对公司依法运作进行切实有效的监督检查，加强与董事会、经营管理层的沟通，并依法对董事、高级管理人员进行监督。同时，监事会将按照《公司章程》《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督检查职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时了解、掌握公司重大决策事项，并对各项决策程序的合法性进行监督，从而更好地维护公司及全体股东的权益。
2、加强沟通合作，提高监督力度
监事会将继续加强与审计委员会、内审部的沟通与合作，加大审计监督力度，检查公司财务、募集资金的存放与使用情况等，对公司的财务情况、募集资金情况、关联交易及担保等情况实施及时有效的检查、监督程序。
3、加强监事会自身建设
积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计、审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，加强职业道德建设，更好地发挥监事会的监督职能，持续维护公司及全体股东的利益。
18科德数控股份有限公司监事会
2023年5月17日
19议案三
关于《科德数控股份有限公司2022年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第7号——年度报告相关事项》《公司章程》等相关规定，公司编制了公司2022年年度报告全文及摘要，具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司 2022 年年度报告》及其摘要。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
科德数控股份有限公司
2023年5月17日
20议案四
关于《公司2022年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司2022年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。公司编制了《公司2022年度财务决算报告》，具体内容详见附件。
附件：《公司2022年度财务决算报告》。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
科德数控股份有限公司
2023年5月17日
21附件
公司2022年度财务决算报告
公司2022年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。现将公司2022年度财务决算情况报告如下：
一、2022年度主要财务数据及财务指标变动情况
单位：万元
项目2022年度2021年度同比增减（%）
营业收入31544.1225358.9024.39
利润总额6525.618301.53-21.39
净利润6034.377282.15-17.13
归属于上市公司股东的净利润6045.387286.69-17.04归属于上市公司股东的扣除非经
3818.912631.5145.12
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额-603.26-6533.73不适用
基本每股收益（元/股）0.65890.9403-29.93
加权平均净资产收益率（%）6.6510.97减少4.32个百分点
研发投入占营业收入的比例(%)36.2630.59增加5.67个百分点
2022年末比上年同
2022年末2021年末
期末增减（%）
总资产133634.4499080.7234.87
归属于上市公司股东的净资产103141.6681251.9426.94
所有者权益合计103149.3681270.6526.92
二、2022年度财务状况、经营成果和现金流量情况分析
1、资产状况
22截至2022年12月31日，公司资产总额为133634.44万元，同比增加34.87%，
主要原因系公司2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金和实现净利润增加所致。
2、所有者权益状况
截至2022年12月31日，公司所有者权益总额为103149.36万元，同比增加26.92%，主要原因系公司2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金和实现净利润增加所致。
3、经营成果状况
2022年，公司营业收入3.15亿元，同比增长24.39%，主要系报告期内订单
量快速增长，产能扩建进展顺利，设备交付能力增强，销售收入增加所致。
公司实现归属于上市公司股东的净利润6045.38万元，较上年同期减少
17.04%，净利润下降的主要原因为2021年度获得的计入当期非经常性收益的政府补助金额较高，对当期净利润增长的影响较大（具体情况为，2022年非经常性损益对净利润的影响金额约为2226.46万元，2021年非经常性损益对净利润的影响金额为4655.19万元）；扣除非经常性损益的净利润3818.91万元，同比增长45.12%，主要原因系报告期内销售收入较上年同期增长所致。
4、现金流量状况
2022年，公司经营活动产生的现金流量净额比去年有所增加，主要原因系
（1）销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加；（2）优化采购付款方式，通过采用银行承兑汇票支付的方式减少购买商品、接受劳务支付的现金；（3）本
年收到增值税留抵退税1976.60万元，增加现金流入所致。
科德数控股份有限公司
2023年5月17日
23议案五
关于《公司2023年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司2022年度实际经营情况以及2023年度生产经营发展目标，公司编制了《公司2023年度财务预算报告》，具体内容详见附件。
附件：《公司2023年度财务预算报告》。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
科德数控股份有限公司
2023年5月17日
24附件
公司2023年度财务预算报告
根据公司2022年度实际经营情况以及2023年度生产经营发展目标，现将公司2023年度财务预算情况报告如下：
一、预算编制说明
根据公司战略发展目标及2023年度经营计划与目标，公司以经审计的2022年度经营业绩为基础，在充分考虑相关各项基本假设的前提下，结合公司实际情况，编制2023年度财务预算。
二、预算编制期
本预算编制期为：2023年1月1日至2023年12月31日。
三、预算编报范围公司及控股子公司。
四、预算编制的基本假设
1、公司遵循的法律、行政法规、政策及经济环境不发生重大变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司所处行业形势、市场需求无重大变化；
4、公司所处市场环境、主要产品和原材料的市场价格和供求关系无重大变化；
5、现行主要税率、汇率、银行贷款利率不发生重大变化；
6、公司的各项经营工作及计划能够顺利执行；
7、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
五、2023年度主要预算指标
25结合现阶段国内外经济环境和行业政策变化及公司发展战略，公司制定了
2023年度财务预算，预计2023年度营业收入及净利润较上年度均保持增长。
该预算指标仅为公司根据2023年经营计划作出的预测，不代表公司的盈利预测和利润承诺，能否实现取决于经济环境、市场需求、行业政策等诸多因素，具有不确定性。
六、完成2023年度财务预算指标的措施
全面规范预算管理，强化预算管理的职责分工、权限范围和审批程序，合理安排、使用资金，加强公司内控管理，提高公司整体管理水平和生产效率，有效地利用企业资源，确保企业效益最大化。
科德数控股份有限公司
2023年5月17日
26议案六
关于公司2022年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为6045.38万元，扣除法定盈余公积后，公司期末可供分配利润为15831.57万元。
由于公司处于经营规模及订单增速较快、产能逐步扩张的重要发展阶段，考虑到公司2022年度经营性现金流量净额为负，且预计未来12个月存在重大投资计划或现金支出，结合公司的战略规划、资金现状以及实际经营发展的需要，根据相关法律法规以及《公司章程》等规定为更好地维护公司及全体股东的长远利益，经审慎研究讨论，公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，未分配利润将用于促进公司可持续发展、满足公司日常生产经营和项目投资需要。目前，公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票相关工作正在有序推进中，若最终通过上海证券交易所审核并获得中国证监会同意注册决定，公司未来亦将通过结合使用募集资金有序开展相关业务，从而进一步加快产能建设、持续增强公司的综合竞争力。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
科德数控股份有限公司
2023年5月17日
27议案七
关于确认公司董事2022年度薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定，结合公司实际经营情况、考核体系、岗位职责等情况，并参考公司所处行业、地区的薪酬水平，经公司人力资源部门评定，并经公司董事会薪酬与考核委员会审议，确定公司董事2022年度薪酬情况如下：
序号姓名职务薪酬/津贴（万元）
1于本宏董事、董事长28.70
2陈虎董事、总经理64.87
3阮叁芽董事0.00
4杨喜荣董事0.00
5宋梦璐董事0.00
6朱莉华董事、董事会秘书15.68
7赵万华独立董事10.00
8孙继辉独立董事10.00
9赵明独立董事6.67
10高鹏（离任）董事0.00
11刘旭（离任）独立董事3.33
合计-139.25
注：
1、董事阮叁芽、杨喜荣、宋梦璐、高鹏（离任）为公司外部董事，除任职董事以外，不在公司兼任任何职务，根据2021年年度股东大会审议通过的《关于确认公司董事2021年度薪酬及确定2022年度薪酬方案的议案》，公司外部董事2022年度不在公司领取任何报酬或董事津贴。
282、2022年，公司原独立董事刘旭先生、原非独立董事高鹏先生因个人原因
辞去第二届董事会董事职务，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司选
举赵明先生为第二届董事会独立董事、选举杨喜荣先生为第二届董事会非独立董事，任期至第二届董事会任期届满之日止。
公司第三届董事会第四次会议审议本议案时，全体董事回避表决，直接提交股东大会审议表决。
科德数控股份有限公司
2023年5月17日
29议案八
关于确认公司监事2022年度薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际经营情况、考核体系、岗位职责等情况，并参考公司所处行业、地区的薪酬水平，经公司人力资源部门评定，审核并确认公司监事2022年度薪酬情况如下：
序号姓名职务薪酬（万元）
1王大伟职工代表监事、监事会主席37.96
2王建军监事0.00
3王庆朋监事37.42
合计-75.38
监事王建军为公司外部监事，除任职监事以外，不在公司兼任任何职务，根据2021年年度股东大会审议通过的《关于确认公司监事2021年度薪酬及确定
2022年度薪酬方案的议案》，公司外部监事2022年度不在公司领取任何报酬或监事津贴。
公司第三届监事会第四次会议审议本议案时，全体监事回避表决，直接提交股东大会审议表决。
科德数控股份有限公司
2023年5月17日
30议案九
关于公司2023年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代理人：
因公司业务发展及生产经营的需要，公司及控股子公司预计将与控股股东大连光洋科技集团有限公司（以下简称“光洋科技”）及其控股子公司大连光洋自
动化液压系统有限公司（以下简称“光洋液压”）发生日常关联交易。具体情况如下：
一、2023年度日常关联交易现执行情况和预计情况
单位：万元本年年初本次预计预计占至3月末金额与上本次预计同类业与关联人上年实际占同类关联交易年实际发关联人金额务累计已发发生金额业务类别生金额差（注1）比例生的交易（注4）比例异较大的（注2）金额原因（注3）根据本年
向关联人光洋科技5600.0017.61%1188.284947.0915.56%实际业务需求预计购买原材
光洋液压2800.008.81%493.532954.129.29%-
料、委托根据本年
加工小计8400.0026.42%1681.817901.2024.85%实际业务需求预计
光洋科技300.000.95%0.0043.750.14%-向关联人根据本年
销售商光洋液压800.002.54%3.8031.110.10%实际业务需求预计
品、提供根据本年
服务小计1100.003.49%3.8074.860.24%实际业务需求预计
向关联人光洋科技490.0083.07%102.78411.1369.70%-
租赁房产小计490.0083.07%102.78411.1369.70%-
关联人光洋科技600.00129.32%99.27456.2098.33%-
31代收电费
小计600.00129.32%99.27456.2098.33%-（注5）
合计10590.00-1887.678843.39--
注1：本次日常关联交易预计含公司控股子公司与上述关联人之间发生的交易，本次预计金额是指对自召开2022年年度股东大会之日至2023年年度股东大会召开之日公司预计发生的日常关联交易的金额。
注2：预计占同类业务比例=本次预计金额/2022年度经审计同类业务的发生额。
注3：本年年初至3月末与关联人累计已发生的交易金额未经审计。
注4：上年实际发生金额为2022年度经审计的实际发生额。
注5：关联人代收电费是因所在园区仅可由光洋科技作为唯一缴纳主体统一缴纳电费，公司就实际发生的电费与其进行结算。公司和关联方开展业务的场所存在明显的物理隔离，不存在合署办公的情形。
说明：1、在本次日常关联交易预计总额内，公司可根据实际业务需要，在不同关联人之间调剂使用上述预计金额（包括在不同关联交易类别间的调剂）。2、表中出现小计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、2022年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元本年年初至3预计金额与月末与关联关联交易上年预计金上年实际发实际发生金关联人人累计已发
类别额（注1）生金额（注2）额差异较大生的交易金的原因额（注3）实际业务发
光洋科技4500.004947.091188.28向关联人购生需求变动
买原材料、委光洋液压3000.002954.12493.53-托加工实际业务发
小计7500.007901.201681.81生需求变动实际业务需
光洋科技425.0043.750.00向关联人销求发生变动实际业务需
售商品、提供光洋液压775.0031.113.80求发生变动服务实际业务需
小计1200.0074.863.80求发生变动
向关联人租光洋科技490.00411.13102.78-
赁房产小计490.00411.13102.78-
关联人代收光洋科技450.00456.2099.27-
电费小计450.00456.2099.27-
32合计9640.008843.391887.67-
注1：上年预计金额是指对自召开2021年年度股东大会之日至2022年年度股东大会召开之日公司预计发生的日常关联交易的金额。
注2：上年实际发生金额为2022年度经审计的实际发生额。
注3：本年年初至3月末与关联人累计已发生的交易金额未经审计。
三、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、大连光洋科技集团有限公司
企业名称：大连光洋科技集团有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：于德海
注册资本：22000.00万元人民币
成立日期：1998年7月15日
住所：辽宁省大连经济技术开发区天府街1-2-2号1层
主营业务：主要从事机械加工业务、空调及船用控制器、金属及非金属结构件等。
主要股东：于德海持股74%，于本宏持股25%。
2022年度未经审计的主要财务数据：总资产90727.73万元，净资产
15188.34万元，净利润-735.66万元。
2、大连光洋自动化液压系统有限公司
企业名称：大连光洋自动化液压系统有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：于德海
33注册资本：2877.11万元人民币
成立日期：2014年9月10日
住所：辽宁省大连经济技术开发区天府街1-2-10号1层
主营业务：液压动力机械及元件制造、销售等。
主要股东：光洋科技持股69.5142%，董峻伟持股19.1164%。
2022年度未经审计的主要财务数据：总资产11922.56万元，净资产
10362.57万元，净利润402.80万元。
（二）与公司的关联关系光洋科技系本公司的控股股东，光洋液压为光洋科技的控股子公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章规定的关联关系情形，光洋科技和光洋液压均为本公司的关联法人。
（三）履约能力分析
上述关联人均依法存续且正常经营，资产、财务状况较好，过往发生的交易均能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就上述交易事项与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
四、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次与关联人的日常关联交易预计，是为了满足公司日常业务发展需要，主要为向关联人购买原材料和委托加工、向关联人销售商品、提供服务、租赁房产及支付电费。
（二）关联交易协议签署情况
本次日常关联交易预计事项经公司股东大会审议通过后，公司与上述关联人将根据业务开展情况签署相应合同或协议。
五、日常关联交易目的和对上市公司的影响
34公司日常关联交易均为正常生产经营所需，根据相关法律法规及《公司章程》
及有关制度的规定执行，遵循公平、公正、公允的市场化定价原则，相关方本着自愿、平等、互惠互利的宗旨开展合作，签订相关的合同或协议，并按约定履行各自的权利义务。关联交易价格或定价方法公允合理，不会对公司的持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
公司相对于关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面均独立，公司主营业务收入、利润来源不存在依赖该类关联交易及关联方的情况，日常关联交易不会对公司的独立性构成不利影响。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议表决，关联股东需回避表决。
科德数控股份有限公司
2023年5月17日
35议案十
关于续聘公司2023年度审计机构、内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）具备从事证券相关
业务的资格，具备为公司提供专业审计服务的能力。在年度审计期间，立信坚持独立、客观、公正的审计准则，遵循《中国注册会计师执业准则》等相关规定，能够勤勉尽责、认真履职，较好地履行了双方签订合同所规定的责任和义务。
为保持公司审计工作的持续性，公司拟续聘立信为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。
董事会提请股东大会授权公司经营管理层，根据公司2023年度具体审计要求、公司所处行业、业务规模并考虑立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计工作的项目组成员级别、投入时间和工作质量等因素，与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用，并签署相关服务协议等事项。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
科德数控股份有限公司
2023年5月17日
36议案十一关于《科德数控股份有限公司截至2023年3月31日止前次募集资金使用情况报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，公司董事会就前次募集资金的使用情况编制了截至2023年3月31日止前次募集资金使用情况报告，具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司截至 2023 年 3月31日止前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2023-038）。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
科德数控股份有限公司
2023年5月17日
37科德数控股份有限公司
独立董事2022年度述职报告
作为科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科德数控股份有限公司章程》等有关规定，在2022年度工作中勤勉、尽责、诚信、独立地履行独立董事的职责，积极参加股东大会、董事会以及董事会专门委员会的相关会议，认真审议董事会、董事会专门委员会的各项议案，客观、公正地发表独立意见，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将我们2022年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第三届董事会现有3名独立董事。
公司原独立董事刘旭先生因个人原因辞去第二届董事会独立董事及专门委
员会相关职务，2022年5月5日，公司召开股东大会选举赵明先生为第二届董事会独立董事，并担任董事会薪酬与考核委员会主任、提名委员会委员、审计委员会委员。
2023年1月12日，公司召开股东大会，对第二届董事会成员进行换届选举，
分别选举赵万华、孙继辉、赵明为公司第三届董事会独立董事。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况赵万华，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西安交通大学机械工程专业，博士学历。1986年7月至今，任西安交通大学机械系、机械学院教授；2014年11月至2021年7月，任秦川机床工具集团股份公司独立董事；2020年1月至今，任公司独立董事；2021年6月至今，任陕西高端机床创新研究有限公司执行董事兼总经理。
孙继辉，女，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于哈尔滨市委党校经济管理专业，硕士学历。2006年12月至今，任大连大学会计学教授；
382020年1月至今，任公司独立董事；2022年12月至今，任大连美德乐工业自动
化股份有限公司独立董事。
赵明，男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东北财经大学经济法学专业，硕士学位。2009年3月至2010年3月，就职于中国人民财产保险股份有限公司大连分公司从事法务工作；2010年4月至今，就职于北京市京都（大连）律师事务所担任律师；2022年5月至今，任公司独立董事。
刘旭（离任），男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于大连海事大学国际法学专业，硕士学历。2000年5月至今，历任辽宁海大律师事务所律师、主任；2020年1月至2022年5月，任公司独立董事。
（二）独立性说明作为公司的独立董事，我们均具备独立董事任职条件，不存在《上市公司独立董事规则》等规定的不得担任独立董事的情形，未在公司及其附属企业担任除独立董事以外的其他职务，与公司及公司主要股东之间不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会情况
2022年度，公司共召开15次董事会和4次股东大会，独立董事均亲自出席
了相关会议，出席董事会和股东大会的具体情况如下：
参加董事会情况（次）参加股东大会情况（次）独立董事2022年度2022年度应亲自出席姓名亲自出席委托出席应参加董缺席次数出席股东大股东大会次数次数事会次数会次数次数赵万华15150044孙继辉15150044赵明10100022刘旭（离任）550022
39我们在会议召开前认真审阅股东大会、董事会的会议材料，及时了解相关议
案的背景资料及公司的经营运作情况，并与经营管理层保持沟通，为参与董事会的决策做好充分的准备工作。在董事会决策过程中，我们运用自身的专业知识和独立判断能力，积极参与讨论并发表合理化的意见和建议，切实履行独立董事职责，维护公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。2022年度，我们对提交董事会审议的全部议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
（二）参加董事会专门委员会情况
2022年度，公司召开提名委员会3次、审计委员会7次、薪酬与考核委员
会2次、战略委员会2次。我们积极参加会议，未有无故缺席的情况发生，在审议和决策重大事项时发挥了重要作用。我们参加各专门委员会的情况如下：
独立董事姓名专门委员会亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）提名委员会300赵万华战略委员会200审计委员会700孙继辉薪酬与考核委员会200提名委员会200赵明审计委员会300薪酬与考核委员会100提名委员会100刘旭（离任）审计委员会400薪酬与考核委员会100
（三）现场考察、上市公司配合独立董事工作的情况
2022年，我们本着勤勉尽责的态度履行独立董事职责，通过参加股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议的机会了解公司生产经营及运营管理的情况，查阅公司有关资料、听取公司管理层对公司经营情况及审议事项的情况介绍等多种方式，及时了解公司实际生产经营和规范运作情况，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，对重大事项作出独立的判断和决策，为公司规范运作提供合理化建议。
2022年3月7日至3月11日，公司安排独立董事到公司实地考察，对公司
经营状况、重大事项的进展情况、内部控制制度的建设和执行情况、董事会及股
40东大会决议执行情况等进行了现场调查，公司相关部门及人员积极配合独立董事的工作，并及时提供相关的会议材料、传递相关信息，为我们履职提供了便利条件，未有任何干预独立董事行使职权的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们对公司2022年度关联交易相关议案进行了审核，发表了事前认可意见和同意的独立意见。事前认可意见：我们认为公司预计发生的日常关联交易是基于正常的生产经营及业务发展的需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿、公平公正的原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。独立意见：我们认为公司预计发生的日常关联交易是基于正常的生产经营及业务发展的需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿、公平公正的原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，公司不会因上述关联交易而对关联方形成重大依赖，不影响公司的独立性。
（二）对外担保及资金占用情况
2022年度，经审慎核查，公司无对外担保事项，不存在控股股东及其关联
方资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
我们对公司2022年度募集资金存放和使用的相关议案均进行了审核，并发表独立意见，我们认为公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》《募集资金管理制度》
等有关规定存放、管理和使用募集资金，不存在违法违规的情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东整体利益的情形。
（四）并购重组情况
2022年度，公司不存在实施并购重组的情形。
41（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
2022年度，公司高级管理人员未发生变动。公司高级管理人员的年度薪酬
方案及其确定情况是根据相关法律法规，结合公司实际经营情况、考核体系、岗位职责等情况，并参考公司所处行业、地区的薪酬水平，经公司人力资源部门评定，并经公司董事会薪酬与考核委员会及董事会审议通过，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东整体利益的情形。
（六）业绩预告及业绩快报情况
2022年度，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，
披露了《2021年年度业绩预增公告》《2021年度业绩快报公告》《2022年半年度业绩预告的自愿性披露公告》，信息披露真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）聘请会计师事务所情况
公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审
计机构和内部控制审计机构。我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在审计工作中，能够恪尽职守、勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成公司的审计工作。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
考虑到公司所处的发展阶段、资金现状以及未来实际生产经营的发展需要，公司未进行利润分配。根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际经营情况，我们认为公司利润分配方案符合公司长远发展的需要，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
（九）公司及股东承诺履行情况
2022年度，经审慎核查，公司及控股股东、实际控制人无违反承诺事项的情况。
（十）信息披露的执行情况
422022年度，我们持续关注并监督公司信息披露工作的开展情况，认真审阅
了公司信息披露的相关内容。公司严格按照《公司法》《证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司信息披露管理制度》以及《公司章程》等有关规定履
行信息披露义务，信息披露的公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证了信息披露工作的及时性、公平性，确保投资者可以及时了解公司的相关重大事项，切实维护了投资者的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
2022年度，公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海
证券交易所有关规定的要求，建立了较为健全的内部控制制度和体系，经审阅董事会根据公司内部控制情况编制的内部控制评价报告，我们未发现公司存在内部控制制度的设计或执行方面的重大缺陷，公司内部控制机制的实际运作情况符合相关要求，得以有效执行，保障了公司及全体股东的合法权益。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会。2022年度，董事会及下属专门委员会按照《公司法》《证券法》《公司章程》及各专门委员会议事规则的要求规范运作，公司董事能够按时出席会议并认真审议各项议案。董事会及下属专门委员会充分发挥了专业性作用，对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极的作用。
（十三）开展新业务情况
公司始终围绕五轴联动数控机床的设计、研发、生产、销售和服务为核心深
耕主营业务，拓展产品型号，拓宽产品应用领域，实现产品在航空航天、汽车、机械设备、精密模具、刀具、兵船核电等领域的广泛应用。
2022年，公司完成四款新产品研制，并投向市场，包括 KTM120 五轴联动卧
式镗铣车复合加工中心、德创系列 KCX1200TM 五轴卧式铣车复合加工中心、德创
系列 DMC50 五轴立式加工中心、KBTG1000 高速叶尖磨削加工中心，其中高速叶
43尖磨削加工中心为公司在原有四大通用机型和两大专用机型基础上，又新增的一
类专用机型，有助于推动航空产业的高速高质量发展。
四、总体评价和建议
2022年，我们严格遵守法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行独立董事职责，发挥独立董事作用，维护了公司和股东，特别是中小股东的合法权益。2023年，我们将继续关注公司的生产经营、重大事项决策、信息披露等事项，加强学习，勤勉尽责，充分利用自己的专业知识和独立判断能力，为公司的重大决策献计献策，坚决维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司的健康持续发展。
特此报告。
科德数控股份有限公司独立董事赵万华孙继辉赵明
2023年5月17日
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