有研粉材:2022年年度股东大会会议资料

有研粉末新材料股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
2023年5月30日2022年年度股东大会文件
目录
2022年年度股东大会会议议程.......................................2
2022年年度股东大会会议须知.......................................4
议案一：关于公司2022年度董事会工作报告的议案.......................6
议案二：关于公司2022年度独立董事述职报告的议案....................14
议案三：关于公司《2022年年度报告》及其摘要的议案..................19
议案四：关于公司2022年度财务决算报告的议案........................20
议案五：关于公司2023年度财务预算报告的议案........................26
议案六：关于公司2022年度利润分配方案的议案........................28
议案七：关于公司2022年度关联交易确认和2023年度日常关联交易预计的议案..29
议案八：关于公司董事2023年薪酬的议案..............................38
议案九：关于续聘2023年度审计机构的议案............................40
议案十：关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案.....43
议案十一：关于公司未来三年（2023年-2025年）分红回报规划的议案.....44
议案十二：关于修订《公司章程》的议案...............................45
议案十三：关于公司2022年度监事会工作报告的议案....................46
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2022年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2023年5月30日（星期二）下午14:00
二、会议地点：有研粉材会议室
三、投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
四、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为2023年5月30日的交易时间段，即9：15—9：25，
9：30—11：30，13：00—15：00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年5月30日9：15—15：00。
五、主持人：董事长贺会军
六、会议议程
（一）参会人员签到；
（二）主持人宣布会议开始；
（三）主持人宣布现场参会股东、委托代表出席及所持股份情况，及其他现场参会人员情况；
（四）主持人宣读股东大会会议须知；
（五）推选计票监票人员；
（六）逐项宣读议案，股东审议议案并对议案进行讨论和提问；
1.审议《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》；
2.审议《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》；
3.审议《关于公司及其摘要的议案》；
4.审议《关于公司2022年度财务决算报告的议案》；
5.审议《关于公司2023年度财务预算报告的议案》；
6.审议《关于公司2022年度利润分配方案的议案》；
7.审议《关于公司2022年度关联交易确认和2023年度日常关联交易预计的议案》；
8.审议《关于公司董事2023年薪酬的议案》；
9.审议《关于续聘2023年度审计机构的议案》；
10.审议《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》；
11.审议《关于公司未来三年（2023年-2025年）分红回报规划的议案》；
12.审议《关于修订的议案》；
13.审议《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》。
22022年年度股东大会文件
（七）现场参会股东对上述议案进行投票表决；
（八）统计现场投票表决结果；
（九）主持人宣读现场表决结果；
（十）主持人宣读会议决议；
（十一）见证律师宣读法律意见书；
（十二）签署会议文件；
（十三）主持人宣布会议结束。
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2022年年度股东大会会议须知
为维护股东合法权益，确保有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公司）2022年年度股东大会（以下简称本次大会）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的
正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人（以下统称为股东）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请
的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
三、公司资本运营部负责本次大会的会务事宜。
四、为了能够及时、准确地统计出席本次大会的股东人数及所代表的股份数，出席本次大会的各位股东请务必准时到达会场。
五、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前20分钟到会议现场办理签到手续。股东签到时，应出示以下证件和文件：
1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定
代表人身份的有效证明、持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、持股凭证和法人股东账户卡。
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；
委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡。
经公司验证上述材料后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
六、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
42022年年度股东大会文件
七、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2023年5月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有研粉末新材料股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。
52022年年度股东大会文件
议案一有研粉末新材料股份有限公司关于公司2022年度董事会工作报告的议案
各位股东：
2022年有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公司）董事会全体成员严
格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，严格按照相关法律法规要求，从维护全体股东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行股东大会赋予的各项职权，强化内部管理，规范公司运作。同时，围绕公司发展战略目标，董事会较好地完成了经营目标，公司实现持续、稳定发展。现将公司董事会2022年度工作报告如下：
一、2022年董事会及专门委员会履职情况
（一）董事会召开会议情况
1.2022年，公司董事会共召开13次会议，历次会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关法律法规和规章制度的要求，规范运作并有效表决。充分发挥了公司治理机制在重大事项上的决策科学性和有效性。2022年度，公司董事会会议召开的具体情况如下：
会议届次召开日期会议审议主要事项会议一致通过如下决议：1、《关于选举公司董事长的议案》；2、《关于设立董事会战略委员会的议案》；
3、《关于设立董事会薪酬与考核委员会的议案》；4、《关于设立董事会提名委员会的议案》；5、《关于设第二届董事会第一次立董事会审计委员会的议案》，6、《关于聘任公司总
2022年1月6日会议经理的议案》；7、《关于聘任公司财务总监的议案》；
8、《关于聘任公司副总经理的议案》；9、《关于聘任公司总法律顾问的议案》；10、《关于聘任公司董事会秘书的议案》；11、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
会议一致通过如下决议：1、《关于 GRIPM ADVANCED
第二届董事会第一次 MATERIALS (Thailand) Co. LTD.增资暨股权变更事
2022年2月23日临时会议宜的议案》；2、《关于使用部分募集资金向全资子（孙）公司增资用于实施募投项目的议案》。
62022年年度股东大会文件
会议届次召开日期会议审议主要事项第二届董事会第二次会议一致通过如下决议：1、《有研粉末新材料股份有
2022年3月29日临时会议限公司董事会授权管理办法》。
会议一致通过如下决议：1、《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》；2、《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》；3、《关于公司2021年度独立董事述职报告的议案》；4、《关于公司及其摘要的议案》；5、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》；6、《关于公司2022年度财务预算报告的议案》；7、《关于公司2021年度利润分配预案的决议》；8、《关于公司2021年度董事会审计委员会履职报告的议案》；9、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》；10、《关于公司的议案》；11、《关于修会议订的议案》；12、《关于公司董事2022年薪酬的议案》；
13、《关于公司高级管理人员2022年薪酬的议案》；
14、《关于公司及正文的议案》；15、《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》；16、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；17、《关于2022年度公司及子公司申请综合授信额度的议案》；18、《关于公司续聘2022年度审计机构的议案》；19、《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》。
第二届董事会第三次会议一致通过如下决议：《关于聘任公司副总经理的
2022年5月6日临时会议议案》会议一致通过如下决议：《关于确定经营班子成员
第二届董事会第四次2022年5月25日2022年度岗位绩效合约并新增任期绩效合约（2022年临时会议-2024年）的议案》第二届董事会第五次会议一致通过如下决议：《关于修订的议案》。
会议一致通过如下决议：1、《关于修订的议案》；2、《关于修订公司部分管理制度的议案》；具体制度：《有研粉末新材料股份有限公司股东大会议事规则》；《有研粉末新材料股份有限公司董事会议事第二届董事会第六次规则》；《有研粉末新材料股份有限公司独立董事工作
2022年6月14日临时会议制度》；《有研粉末新材料股份有限公司关联交易管理制度》；《有研粉末新材料股份有限公司资金管理办法》；《有研粉末新材料股份有限公司对外捐赠管理办法》；3、《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。
会议一致通过如下决议：1、关于制修订公司部分管理制度的议案》；具体制度：《工资总额管理办法》、
《领导班子成员岗位、薪酬和绩效管理办法》、《领导班子成员绩效考核管理办法》、《党委前置研究讨论重
第二届董事会第七次2022年6月30日大经营管理事项清单》、《贯彻落实“三重一大”决策临时会议制度实施办法》、《对外投资管理实施细则》、《战略规划管理办法》、《总经理工作细则》；
2、《关于领导班子成员2021年度绩效考核等级及绩效奖金、IPO专项奖励的议案》。
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会议届次召开日期会议审议主要事项会议一致通过如下决议：1、《关于制订公司部分财务
第二届董事会第八次2022年7月13日管理制度的议案》；2、《关于调整公司2019年员工股临时会议权激励管理委员会委员的议案》。
会议一致通过如下决议：1、《关于公司及其摘要的议案》；2、《公司2022年半年度募
第二届董事会第三次2022年8月25日集资金存放与实际使用情况的专项报告》；3、《关于会议
公司领导班子成员2022年度岗位级别、岗位工资的议案》。
会议一致通过如下决议：1、《关于公司的议案》；2、《关于增补公司第二届董事会
2022年10月27日会议非独立董事的议案》；3、《关于提请召开公司2022年
第三次临时股东大会的议案》。
会议一致通过如下决议：1、《关于制订公司部分管理制度的议案》，具体制度：《有研粉末新材料股份有限第二届董事会第九次公司信息披露管理制度》；《有研粉末新材料股份有限
2022年12月30日临时会议公司内幕信息知情人登记管理制度》；《有研粉末新材料股份有限公司募集资金管理办法》；《有研粉末新材料股份有限公司投资者关系管理工作细则》
2.2022年，董事会共提请召开四次股东大会，具体情况如下：
会议届次召开日期会议审议主要事项
《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》
2022年第一次临时股
2022年1月6日《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
东大会
《关于公司监事会换届选举股东代表监事的议案》
《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》；《关于公司2021年度独立董事述职报告的议案》；《关于公司及其摘要的议案》；《关于公司2021年度财务决算报告的议案》；《关于公司2022年度财务预算报告的议案》；《关于公司2021年度利润分配预案
2021年年度股东大会2022年5月25日的决议》；《关于修订的议案》；《关于公司董事2022年薪酬的议案》；《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》；《关于公司续聘2022年度审计机构的议案》；《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》
《关于修订的议案》；《关于修订的议案》；《关于修订的议
2022年第二次临时股2022年6月30日案》；《关于修订的议案》；《关于修东大会订的议案》；《关于修订的议案》；
2022年第三次临时股2022年11月14
《关于增补公司第二届董事会非独立董事的议案》东大会日
董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，合规有序召集、召开股东大会；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体股东的合法权益。
（二）各专门委员会履职情况
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公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2022年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，报告期内，各专门委员会履职情况如下：
1．董事会审计委员会报告期内，共召开审计委员会会议4次，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责。
审议通过《关于公司董事会审计委员会2021年度履职报告的议案》《关于公司2022年第一季度内部审计报告》《关于公司及其摘要的议案》《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》《关于公司及正文的议案》
《关于公司续聘2022年度审计机构的议案》《关于公司及其摘要的议案》《公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
《关于公司的议案》等10项议案。
2．董事会薪酬与考核委员会报告期内，共召开了3次会议，审议了《关于公司董事2022年薪酬的议案》《关于公司高级管理人员2022年薪酬的议案》《关于领导班子成员 2021年度绩效考核等级及绩效奖金、IPO专项奖励的议案》《关于公司领导班子成员2022年度岗位级别、岗位工资的议案》对公司董事、高级
管理人员薪酬进行了审核，认为公司上述人员2021年度绩效薪酬及2022年度岗位工资设置合理。
3．董事会提名委员会报告期内，共召开提名委员会会议2次，审议《关于提名公司副总经理候选人的议案》及《关于增补公司第二届董事会非独立董事的议案》，为保障公司董事会工作的有序衔接奠定坚实基础。
二、报告期内主要经营情况
2022年，全球经济增速放慢，俄乌冲突影响外溢，受全球能源、金属等大
宗商品价格快速涨跌等多重超预期因素的影响，国内经济同样面临需求收缩、供给冲击、预期转弱等三重压力，最终经济增长明显回落。在宏观经济环境的影响，下游主要行业如金刚石工具、粉末冶金、消费电子等需求疲软，导致金属粉末市场整体形势面临诸多挑战。公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，全面贯彻落实党的二十大及中央经济工作会议精神，积极面对
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市场和行业带来的诸多挑战，发挥行业领军企业竞争优势，主动出击，坚持以市场和客户需求为导向，抓住机遇、积极应战，重点开拓新客户、新市场，确保了公司经营业绩的稳定；同时，公司以技术和研发创新为支撑，在科研争项、专精特新、平台建设等方面持续提升公司科技影响力，并持续开展了提产降本增效工作，进一步提升生产的自动化、数字化水平。具体情况如下：
1.营业收入：公司2022年实现营业收入27.81亿元，与2021年营业收入持平。
2.盈利能力：公司2022年实现归属于母公司所有者的净利润为5，651万元，同比减少30%，主要由于销量下降带来经营性利润减少，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为3919万元，同比减少28.86%，主要系经营性利润同比减少所致。
3．主要财务指标：截至2022年12月31日，公司资产负债率为22.27%，
净资产收益率5.07%，流动比率3.58，速动比率2.86，年度经营活动产生的现金流量净额为2903万元，同比增长181.36%。公司整体财务状况良好，资产结构合理，偿债能力强，具有较强的盈利能力。
三、公司治理报告期，董事会以国企改革三年行动工作部署为指导，深入贯彻落实党中央、国务院关于加快完善中国特色现代企业制度的决策部署，积极推进任务落实，重点加强对董事会职权落实、三项制度改革、任期制与契约化等重难点改革任务的落实，进一步提升董事会行权履职能力，更好地发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用，切实提升企业自主经营决策能力，有效激发企业的内生动力和活力。董事会还调整了经理层人员，新选聘了公司副总经理1名，使经理层成员年龄结构更加合理、更加富有活力和创造力。
四、信息披露
董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，修订了《信息披露管理办法》《内幕信息知情人管理制度》《投资者关系管理制度》等制度，完善信息披露制度体系认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，
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信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
五、董事会换届选举
报告期内，因公司第一届董事会任期届满，根据《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，公司规范运作董事会换届选举。公司于2022年1月6日召开2022年第一次临时股东大会选举产生了公司第二届董事会，由3名独立董事及4名非独立董事组成。同日召
开第二届董事会第一次会议，选举产生了第二届董事会董事长及各专门委员会委员，聘任了新一届高级管理人员，顺利完成了董事会换届选举工作。
六、投资者关系管理报告期，公司继续通过多种形式加强投资者关系管理工作，不断增进投资者对公司的了解与认同。通过电话及时耐心回复投资者咨询；通过互动易平台直面中小股东，及时解决并审慎回复投资者问题；虚心听取投资者对公司运营发展的意见和建议；采用现场会议和网络投票相结合方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与公司决策；指定《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》
《证券日报》和上海证券交易所网站（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露媒
体和网站，保障投资者的知情权，便于公司所有投资者公平获取公司信息，持续维护与投资者的良好关系。
七、2023年经营及工作计划
（一）经营目标全力推动公司战略规划的实施与年度经营目标的实现。董事会将紧紧围绕公司“十四五”战略规划确定的发展目标，督导和支持公司经营层切实认真落实各项战略举措，按照规划体系落实责任主体，推动战略目标和重点任务体系化、系统化落地。强化战略规划对年度经营工作的引领作用，将战略目标与重点任务分解纳入年度经营目标中，实现战略目标与年度经营目标的有效衔接，并将战略规划的执行和年度经营目标的实现融入日常运营的动态管理中，努力推动年度经营目标和战略目标的实现。
公司2023年的经营目标是：营业总收入280000万元，利润总额9000万
112022年年度股东大会文件元，净利润8300万元。
（二）2023年工作计划
1.全力提升公司规范运作和治理水平。董事会将继续发挥在公司治理中的
核心作用，进一步加强内部控制建设，优化公司治理结构，严格推进各项内控制度的落实执行，提升规范运作水平，建立更加规范、透明的上市公司运作体系。同时扎实做好董事会日常工作，督促董事会成员继续加强学习，不断提升履职能力，科学高效地决策公司重大事项。
2.全力加强信息披露管理，维护投资者合法权益。董事会将督促公司严格
按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件的有关要求，继续做好信息披露工作；同时加强公司与市场投资者之间的沟通，通过多种渠道加强与投资者的互动交流，提高信息披露透明度，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，依法维护投资者权益，树立良好的上市公司市场形象，实现公司价值和股东利益的最大化。
3.全力支持并督导管理层进一步加强技术创新。围绕市场和客户需求，利
用自身的行业影响力和研发平台，积极进行前沿技术的研究和探讨，继续参与行业标准的研讨和制订，在新布局方向开展研发公关。持续进行新产品开发和技术迭代，积极做好专利布局、产品规划、设备投入，优化生产工艺，提高自动化水平，提升产品的稳定性，增强核心竞争力。重视内部研发人员的培养和核心团队的建设，完善薪酬考核体系和激励政策，加强专业培训，进一步提升公司科研能力。
4.全力支持并督导管理层全力加快募投项目实施。保障新建粉体产业建设
项目和泰国产业基地建设项目按时落地，继续扩大公司铜基金属粉体材料和微电子锡基焊粉材料产能，加快推进募投项目的全面投产，为提高海外市占率提前布局。加快落实科技创新中心建设项目，推动公司新业务和新技术的创新研发能力和成果转化能力，提升公司核心竞争力。
5.全力支持并督导管理层全力加强人才队伍建设。通过外部吸引和内部培养，不断优化人才结构；加强管理类与专业技术类岗位晋升通道建设，完善管理与技术人才选拔标准，大力培养年轻干部；注重企业文化建设，大力营造拼搏奋斗、勤学实干、勇于创新、担当作为的企业文化氛围，努力提升员工获得
122022年年度股东大会文件感和幸福感。
特此报告。
有研粉末新材料股份有限公司董事会
2023年5月30日
132022年年度股东大会文件
议案二有研粉末新材料股份有限公司关于公司2022年度独立董事述职报告的议案
各位股东：
我们作为有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，
2022年度，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规和《有研粉末新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《有研粉末新材料股份有限公司独立董事工作细则》（以下简称《独立董事工作细则》）等规定，积极出席相关会议，认真审议各项议案，就相关事项发表独立意见，切实维护公司和全体股东的利益，忠实、勤勉、独立地履行独立董事的职责，现将我们2022年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司现有独立董事3人，占比超过全体董事人数的三分之一。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
赵贺春先生：独立董事，1962年10月出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于中南大学，工商管理博士学位，教授。北京市中青年骨干教师，北京市先进会计工作者。自1983年8月以来一直任教于北方工业大学经济管理学院会计系。曾任北方工业大学会计系教授、会计研究所所长，现已退休。2002年9月至2008年4月曾任中国有色金属建设股份有限公司独立董事，现任江西天利科技股份有限公司独立董事、北京淳中科技股份有限公司独立董事。2018年12月至今任有研粉材独立董事。
郭华先生：独立董事，1963年3月出生，中国籍，无境外永久居留权，中共党员，毕业于中国政法大学，法学博士学位，律师执业资格。1992年12月到
2006年7月任山东省枣庄市中级人民法院民二庭庭长，负责民商案件审判。
2006年至今任中央财经大学诉讼学、金融学教授、博士生导师，诉讼法学、金
融学博士后合作导师，法学院学术委员会、学位委员会委员。现任北京金融风险管理研究院副院长、国合通用测试评价独立董事。2018年12月至今任有研粉
142022年年度股东大会文件材独立董事。
曲选辉先生：独立董事，1960年9月出生，中国籍，无境外永久居留权，中共党员，毕业于中南工业大学（现中南大学）金属材料及热处理专业。曾任台海玛努尔核电设备股份有限公司独立董事。现任北京科技大学教授、钢研纳克检测技术股份有限公司独立董事、中钨高新材料股份有限公司独立董事。
2022年1月至今任有研粉材独立董事。
（二）关于独立性的说明
作为公司的独立董事，在任职期间，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。我们具有中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》及《独立董事工作细则》所要求
的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会会议的情况
2022年，在我们的任职期内，公司共召开1次年度股东大会，3次临时股东大会，13次董事会会议。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策及其他重大事项均履行了相关审批程序。作为公司独立董事，我们出席并认真审阅了公司提供的上述各项会议材料，了解公司的经营情况，从独立董事职责出发，提出建设性意见或建议，对各议案均投出了赞同票，没有反对、弃权的情形，充分发挥独立董事的指导与监督作用，认真履行了独立董事职责。出席会议的具体情况如下：
参加董事会情况参加股董事姓名应参加董亲自出以通讯方式委托方式缺席是否连续两次未东大会事会次数席次数出席次数出席次数次数亲自参加会议情况赵贺春13131100否4郭华13131100否4曲选辉13131100否4
（二）专门委员会工作情况
报告期内，董事会专门委员会共召开4次审计委员会会议、3次薪酬与考核
152022年年度股东大会文件
委员会会议，2次提名委员会会议，作为董事会各专门委员会的委员，我们按时出席了各自任职的专门委员会会议。
报告期内，我们均亲自出席董事会会议并认真履行独立董事职责。每次会议召开前，我们仔细审阅议案，详细询问各议案的背景并收集相关资料。在会议召开过程中，我们认真听取公司管理层的汇报，积极参与对各项议案的讨论，在充分了解相关情况的基础上以自身积累的专业知识，依据监管部门相关规定，对审议事项做出独立、客观的判断，谨慎行使表决权。我们对公司2022年召开的董事会的所有议案均投了赞成票，审议的所有议案全部表决通过。
（三）现场考察情况
报告期内，我们利用现场参加董事会和股东大会等机会，对公司进行了多次实地考察，重点对公司生产经营、规范运作、财务状况、董事会决议执行情况等进行现场检查。同时，我们还通过电话、邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关人员保持密切联系，主动询问公司相关信息，关注外部环境及市场变化对公司的影响，提醒公司防范相关风险。
（四）公司配合情况
报告期内，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，全面及时的提供相关资料。公司董事会在做出重大决策前，均充分征求我们的意见。公司为我们更好地履职提供了必要的支持和大力的协助。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们按照《公司法》《公司章程》《独立董事工作细则》《关联交易管理制度》等相关规定，对公司董事会提交的有关关联交易议案进行了认真的审议，详细地询问了公司相关人员，我们基于独立董事的立场发表了独立董事意见。我们认为，公司报告期内的关联交易事项的审议决策程序合法有效，关联交易价格参照市场价格确定，具有合理性和公允性，不存在损害公司以及全体股东的利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保及资金占用，未发现公司与关联方之间发生非经常性资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
162022年年度股东大会文件经审查，报告期内，公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
（四）并购重组情况
报告期内，公司未发生并购重组。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为，公司高级管理人员的薪酬兼顾了公司自身的实际经营情况以及相同行业和地区的实际薪酬水平，具有公允性及合理性，发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）业绩预告及业绩快报情况
公司于2022年2月26日披露了2021年度业绩快报，业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在重大差异，符合《上海证券交易所科创板上市规则》等相关规定。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
2022年公司续聘信永中和会计师事务所为公司2022年度财务审计机构。
2022年5月25日，公司2021年度股东大会审议通过了《关于公司续聘2022年度审计机构的议案》。我们就续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在报告期内的审计工作情况和资质情况进行了慎重审核，认为该所具备相应的审计资质，具备为上市公司提供审计服务的能力，满足公司审计要求，不会损害公司及全体股东利益。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司经2021年年度股东大会审议，实施了2021年度利润分配方案。公司以总股本10366万股为基数，按照股东的持股股数向全体股东合计分配现金股利24878400元（含税）。该方案符合公司的经营需要和股东的根本利益。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东不存在违反承诺履行的情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客
172022年年度股东大会文件
观地反映公司发生的相关事项。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》等规范性文件要求，建立健全内部控制体系，稳步推进内部控制建设。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，相关委员会会议的召集召开符合《公司章程》《董事会议事规则》和各自专门委员会工作细则的有关规定，会议通知、会议资料送达及时，会议议案内容真实、准确、完整，会议的表决程序合法，会议的结果有效。我们认为，董事会及各专门委员会工作运作规范，切实维护公司和全体股东的合法权益。
（十三）开展新业务情况
报告期内，公司未开展新业务。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为，公司运作规范、制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
报告期内，我们按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作细则》等规定，诚信、勤勉地履行职责，充分发挥了独立董事的作用，有效地维护了公司及全体股东的合法利益。
2023年，我们将继续本着对公司和全体股东高度负责的态度，认真、勤勉、忠实地履行职责，进一步发挥独立董事的作用，维护公司利益和全体股东的合法权益。
特此报告。
有研粉末新材料股份有限公司
独立董事：赵贺春郭华曲选辉
2023年5月30日
182022年年度股东大会文件
议案三有研粉末新材料股份有限公司
关于公司《2022年年度报告》及其摘要的议案
各位股东：
按照上海证券交易所关于2022年年报相关披露要求，公司组织编制了《2022年年度报告》及其摘要，该议案经2023年4月20日召开的第二届董事
会第五次会议审议通过。详细内容见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有研粉末新材料股份有限公司 2022 年年度报告》《有研粉末新材料股份有限公司2022年年度报告摘要》，以及在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《有研粉末新材料股份有限公司2022年年度报告摘要》。
有研粉末新材料股份有限公司董事会
2023年5月30日
192022年年度股东大会文件
议案四有研粉末新材料股份有限公司关于公司2022年度财务决算报告的议案
各位股东：
2022年度，公司经营班子带领公司全体员工，不断攻艰克难、开拓创新，
通过夯实经营基础、提升管控水平，采取各种提质增效措施，取得较好的成绩。
公司2022年度财务决算报告，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，出具 XYZH/2023BJAA16B0349 标准无保留意见的审计报告。
一、财务报告范围和执行的会计制度
1．报告范围：公司财务报告包括有研粉末新材料股份有限公司（母公司）
以及控股子公司（下图所列）序号公司全称持股比例
1北京康普锡威科技有限公司100%
2重庆有研重冶新材料有限公司100%
3北京有研粉末新材料研究院有限公司100%
4香港国瑞粉末投资有限公司100%
5有研粉末新材料（合肥）有限公司100%
6 GRIPM Advanced Materials(Thailand)Co.Ltd. 100%
7有研增材技术有限公司80%其中，GRIPM Advanced Materials(Thailand)Co.Ltd.股本为 49500000股，有研粉材持有49500000股（直接持有41，985000股，通过子公司香港国瑞粉末投资有限公司持有 90000 股，通过孙公司英国 Makin 持有 7425000股）。香港国瑞粉末投资有限公司持有英国 Makin公司 100%股权，北京康普锡威科技有限公司持有山东康普锡威新材料科技有限公司100%股权已进行了报表合
202022年年度股东大会文件并。
2．编制基础：本财务报表以企业持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部最新颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
二、财务状况和经营业绩
（一）财务状况
1．资产情况（合并）（单位：万元）
2022年期初2022年期末增加额增长率
资产总额14212314570435813%
流动资产108475104945-3530-3%
货币资金1808924718662937%
交易性金融资产15703536-15167-97%应收票据及应收
2361928545492621%
款项融资
应收账款1877817911-867-5%
存货201772118910125%
其他应收款1765396-1369-78%
其他流动资产6904783593113%
非流动资产3364740759711221%
固定资产2273921442-1297-6%
在建工程182086366816374%
无形资产61646118-46-1%
长期待摊费用1039960-79-8%
递延所得税资产21734012357%
其他非流动资产103193218291769%
资产总额较期初增加3581万元，增幅3%，其中流动资产减少3%，非流动资产增加21%。变动较大的资产主要为：货币资金增加6629万元，增幅37%，系销售回款所致；交易性金融资产减少15167万元，降幅97%，上年母公司开展结构性存款业务占用资金15200万元，本期无相关业务，其它为子公司有研重冶及有研合肥开展套期保值业务购买的金属期货合约；应收票据及应收款项
212022年年度股东大会文件
融资共增加4926万元，增幅21%，主要是因为本期票据同比增加9714万元所致；其他应收款减少1369万元，降幅78%，系本期收回北京雁栖中诚科技发展有限公司搬迁补偿款1358万元所致；其他流动资产增加931万元，增幅13%，其中，大额存单增加2000万元，待抵扣进项税减少1122万元；在建工程增加6816万元，增幅374%，主要是重冶基地建设支出增加4889万元，泰国产业基地支出增加1481万元；递延所得税资产增加123万元，增幅57%，主要是因为可抵扣亏损同比增加93万元；其他非流动资产增加1829万元，增幅1769%，为基地建设预付工程及设备款增加。
2．负债状况（合并）（单位：万元）
项目2022年期初2022年期末增加额增长率
负债总额3295332451-502-2%
流动负债3107929280-1799-6%
短期借款69509578262838%
应付票据20001350-650-33%
应付账款1617213178-2994-19%
合同负债1706768-938-55%
非流动负债18743171129769%
递延收益70621641458206%
报告期负债总额减少502万元，降幅2%，其中流动负债减少6%，非流动负债增加69%，变动较大的负债主要为：短期借款增加2628万元，增幅38%，银行借款同比减少603万元，资产负债表日未到期的贴现票据同比增加3231万元；应付票据减少650万元，降幅33%，开具银行承兑汇票支付供应商货款减少；应付账款减少2994万元，降幅19%，调整确认资产负债表日背书转让未终止确认部分应收票据增加应付账款8805万元（上期13282万元），扣除该因素应付账款增加1483万元，增幅51%，采购应付货款增加；合同负债减少938万元，降幅55%，预收货款减少；递延收益增加1458万元，增幅206%，本期纵向科研到款同比增加。
222022年年度股东大会文件
3．所有者权益构成（合并）（单位：万元）
项目2022年期初2022年期末增加额增长率
所有者权益10917011325340834%
股本1036610366--
资本公积6514765145-20%
盈余公积1990226627614%
未分配利润327243550427808%
报告期内所有者权益增加4083万元，增幅4%。其中，盈余公积增加276万元，增幅14%，为计提的法定盈余公积。未分配利润增加2780万元，增幅
8%，为公司经营利得，报告期分配红利2488万元。
（二）经营业绩
1．利润表（合并）（单位：万元）
项目2021年2022年增减额增减率
一、营业总收入278081278057-24-0.01%
二、营业总成本27215027353913891%
其中：营业成本25425625761533591%
税金及附加711445-266-37%
销售费用161816235-
管理费用52985208-90-2%
研发费用101309151-979-10%
财务费用137-503-640-467%三、营业利润（亏损以“－”号填
79025223-2679-34%
列）
四、利润总额85945973-2621-31%五、净利润（净亏损以“－”号填
81215651-2470-30%
列）
2022年度营业收入同比减少24万元，降幅0.01%，收入下降主要受销量下
232022年年度股东大会文件降影响，营业总成本同比增加1389万元，增幅1%，成本增加一方面由于产量下降，单位制造成本增加，同时受原材料价格急跌材料成本增加以及人工成本、能源价格上涨等带来的制造成本增加的影响。财务费用-503万元，同比减少
640万元，一方面，利息支出增加189万元，为带息负债总额增加，银行借款利
息增加所致；另一方面，由于英镑及美元汇率升值，汇兑收益增加985万元所致。
利润总额同比减少2621万元，降幅31%，净利润同比减少2470万元，降幅30%，利润总额及净利润减少主要由于销量下降、制造成本增加以及原材料价格波动等带来经营性利润减少所致。
（三）现金流量
1．经营活动现金流量
2022年经营活动产生的合并现金净流量为2903万元，较上年同期-3568
万元相比增加6471万元，主要由于本期加强两金管理，加大销售现金回款比例所致。
2．投资活动现金流量
2022年投资活动产生的合并现金净流量为5867万元，投资活动现金流入
41577万元，同比增加74%，其中收回投资收到的现金41200万元，主要是报
告期大额存单、结构性存款等现金管理业务到期收回的现金；处置固定资产收
回的现金净额1万元，同比减少99%，主要是因为上期子公司粉末研究院处置固定资产收到的现金较多；收到与其他投资活动有关的现金同比减少3415万元，为上年度收到的搬迁补偿款。投资活动现金流出为35710万元，同比下降18%，本期购建固定资产无形资产支付现金7710万元，同比增加130%，为重冶及泰国产业基地建设支出；投资支付现金28000万元，同比增下降30%，主要因为本期用于现金管理支出减少。
3．筹资活动现金流量
2022年筹资活动产生的合并现金流入为-2615万元，筹资活动现金流入
8800 万元，同比减少 79%，主要因为上年 IPO 募集资金流入 30039 万元，本
期无现金流入，筹资活动现金流出11415万元，同比增加10%，其中用于偿还债务所支付的现金7030万元，同比增加20%（1184万元），支付股东分红
242022年年度股东大会文件
2488万元，同比增加60%，支付利息578万元，同比增加43%，支付其他与筹
资活动有关的现金 1319 万元，同比下降 49%，主要是上期支付 IPO 发行费用
1163万元。
三、主要财务指标项目2021年度2022年度增减率
总资产报酬率%7.24%4.42%-2.82%
净资产收益率%8.84%5.07%-3.77%
流动比率3.493.580.09
速动比率2.842.860.02
应收账款周转率（次）17.2114.87-2.34
存货周转率（次）14.9912.46-2.53
资产负债率%23.19%22.27%-0.92%
2022年我公司净资产收益率为5.07%，同比下降3.77%，总资产报酬率为
4.42%，同比下降2.82%，主要因为募集资金还处于投入建设期，未创造经济效益。资产周转指标、偿债能力指标均较好，流动比率及速动比率增加，资产负债率下降。
整体来看，公司资产结构合理，偿债能力强，债务风险低，两金周转率高，资金使用效率高，但资产创利能力等经济效益指标有待提高。
上述议案，请各位股东审议。
有研粉末新材料股份有限公司董事会
2023年5月30日
252022年年度股东大会文件
议案五有研粉末新材料股份有限公司关于公司2023年度财务预算报告的议案
各位股东：
根据公司发展战略规划结合各业务板块近年来的经营业绩，继续坚持稳健经营、增收节支、提质增效的方针，编制2023年财务预算如下：
一、收支预算单位：万元项目2023年预算数2022年实际数增长率
营业总收入2800002780571%
利润总额9000597351%
净利润8300565147%
二、投融资预算
（一）投资预算
2023年度，项目投资预算安排如下：
单位：万元序号项目计划总投资累计投资本年计划投资重点投资项目有研重冶新建粉体材料基地建
1设项目1264884314217
有研粉材（泰国）产业基地建
2设970742315476
3有研合肥电子级氧化铜粉项目22001000
合计245551266210693
（二）融资预算
2023年预计带息负债最高不超过17200万元，2023年底债务余额不超过
12600万元。
三、金融衍生业务预算
262022年年度股东大会文件
为有效规避原材料价格及汇率波动带来的经营风险，公司2023年度拟开展金属套期保值及外汇远期业务，预算额度如下：
序号交易品种业务类型单位套期保值产品额度
1货币远期万美元1085
2货币远期万欧元120
3金属期货吨1382
四、现金流预算
1、经营活动现金流量预算
2023年度，经营活动现金流入预算248000万元，经营活动现金流出
245000万元，经营活动产生的现金流量净额为3000万元。
2、投资活动现金流量预算
2023年度，投资活动现金流入预算1200万元，投资活动现金流出12129万元，为有研泰国产业基地项目、有研重冶新建粉体材料基地项目、电子级氧化铜粉项目支出，投资活动产生的现金流量净额为-10929万元。
3、筹资活动现金流量预算
2023年度，筹资活动现金流入预算14500万元，筹资活动现金流出12500万元，其中，分配股利现金流出2141.20万元，筹资活动产生的现金流量净额为2000万元。
上述议案，请各位股东审议。
有研粉末新材料股份有限公司董事会
2023年5月30日
272022年年度股东大会文件
议案六有研粉末新材料股份有限公司关于公司2022年度利润分配方案的议案
各位股东：
经信永中和国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月
31日，有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公司）母公司期末可供分配利
润为人民币97215630.26元，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.0元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本103660000股，以此计算合计拟派发现金红利人民币
20732000元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司
普通股股东的净利润比例为37.39%，本年度不进行资本公积转增股本、不送红股。
上述议案，请各位股东审议。
有研粉末新材料股份有限公司董事会
2023年5月30日
282022年年度股东大会文件
议案七有研粉末新材料股份有限公司关于公司2022年度关联交易确认和2023年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
为保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，公司现依照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，及《有研粉末新材料股份有限公司章程》《有研粉末新材料股份有限公司关联交易管理制度》等相关制度的规定，根据公司业务的开展的需要，对2023年度日常性关联交易进行了预计，详情如下。
一、2023年日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币元
2023年年初
占同类占同类至披露日与2022年实际关联交易2023年预计业务比业务比关联人关联人累计发生金额类别金额例例
已发生的交（22年）
（%）（％）易金额有研金属复材技术有限公
100000.001.080840199.7116.51
司租赁服务有研工程技术研究院有限
100000.001.0800.00
公司厦门火炬特种金属材料有
500000.005.390451740.278.88
限公司有研金属复材技术有限公
6163557.5166.412100000.001052248.2320.68
销售商品司有研工程技术研究院有限
856991.169.230869694.2317.09
公司
有研亿金新材料有限公司500000.005.390.00有研工程技术研究院有限
200000.002.160618376.0812.15
公司销售服务有研金属复材技术有限公
400000.004.310465044.279.14
司中国有研科技集团有限公
销售服务460000.004.96-792.73502075.469.87司有研金属复材技术有限公
代收代付0.000.000288858.865.68司
292022年年度股东大会文件
出售商品/提供劳务的关联交易合计9280548.67100.002099207.275088237.11100.00中国有研科技集团有限公
房屋租赁2000000.0054.10272855.861051828.8937.71司有研工程技术研究院有限
500000.0013.530.00977312.3035.04
公司采购商品国标（北京）检验认证有
0.000.00805.310.03
限公司有研工程技术研究院有限
100000.002.710.0059714.002.14
公司国标（北京）检验认证有
346880.789.38557.53108218.963.88
限公司
国合通用（青岛）测试评
78565.092.131467.4536088.791.29
价有限公司
有研兴友科技服务(北京)
采购服务50000.001.350.0012409.720.44有限公司
有科期刊出版（北京）有
100000.002.710.007000.000.25
限公司中国有研科技集团有限公
421292.6211.40800.00223836.828.03
司
有研资源环境技术研究院(北
100000.002.71--
京)有限公司-中国有研科技集团有限公
代收代付0.000.000.00311080.0011.15司北京市海淀区北太平庄街
其他道有色金属研究总院社区0.000.000.00729.600.03卫生服务站
采购商品/接受劳务的关联交易合计3696738.49100.00275680.842789024.39100.00
合计12977287.162374888.117877261.50
注：1.2023年度预计金额未经审计，2022年度实际发生金额已经审计。
二、2022年度关联交易的确认
（一）2022年度日常关联交易的预计与执行
单位：人民币元预计金额关联交易2022年预计金2022年实际发与实际发生关联人类别额生金额金额差异较大的原因
有研工程技术研究院有限公司480000.00869694.23
有研金属复材技术有限公司220000.001052248.23销售商品
厦门火炬特种金属材料有限公司451740.27国标（北京）检验认证有限公司500.00
有研工程技术研究院有限公司2400000.00618376.08销售服务
中国有研科技集团有限公司180000.00502075.46
302022年年度股东大会文件
有研金属复材技术有限公司564916.40465044.27
租赁服务有研金属复材技术有限公司840199.71
中国有研科技集团有限公司60000.00代收代付
有研金属复材技术有限公司226915.50288858.86
销售合计出售商品/提供劳务的关联交易合计4132331.905088237.11
房屋租赁中国有研科技集团有限公司906368.521051828.89
有研工程技术研究院有限公司0977312.30国标（北京）检验认证有限公司0805.31采购商品北京市海淀区北太平庄街道有色金属研究总院
0729.60
社区卫生服务站
有研工程技术研究院有限公司059714.00国标（北京）检验认证有限公司90000.00108218.96
国合通用（青岛）测试评价有限公司23000.0036088.79
有研兴友科技服务(北京)有限公司5000.0012409.72采购服务
有科期刊出版（北京）有限公司17000.007000.00
中国有研科技集团有限公司382603.77223836.82
国联汽车动力电池研究院有限责任公司60000.00
有研资源环境技术研究院（北京）有限公司5000.00
代收代付中国有研科技集团有限公司311080.00
商标使用中国有研科技集团有限公司10000.00
采购商品/接受劳务的关联交易合计1498972.292789024.39
合计5631304.197877261.50
（二）2022年度其他关联交易
单位：人民币元截至2022年3月31日前关联交易类别2022年3月17日前关联人2022年预计金额实际发生金额
河北博深贸易有限公司0900274.36销售商品
博深股份有限公司01978803.00
代收代付重庆机电股份有限公司01889.19
销售合计出售商品/提供劳务的关联交易合计02880966.55
房屋租赁重庆机电股份有限公司0247706.43
采购商品/接受劳务的关联交易合计0247706.43
合计03128672.98
注：1.重庆机电股份有限公司、博深股份有限公司、河北博深贸易有限公司，因公司首次公开发行股票降低持股比例，自2022年3月17日起不再属于公司的其他关联方，因而未纳入2022年度关联交易预计范围。
2.上述关联方交易披露金额仅列示其作为关联方期间所进行的交易。
3.2022年3月31日前发生关联交易金额已经审计，未达到披露标准。
312022年年度股东大会文件
三、关联人基本情况和关联关系
（一）2023年关联人基本情况和关联关系
1.中国有研科技集团有限公司
企业名称中国有研科技集团有限公司成立时间1993年3月20日
注册资本300000.00万元
实收资本279980.80万元法定代表人赵晓晨注册地址北京市西城区新外大街2号主要股东国务院国有资产监督管理委员会
有色金属新材料、工艺、工程技术研发、服务，以及相关主营业务产品生产与销售
2022年末资产总额150.87亿元，净资产110.44亿元，
主要财务数据
2022年营业收入195.63亿元，净利润4.27亿元。
关联关系控股股东
2.有研工程技术研究院有限公司
企业名称有研工程技术研究院有限公司成立时间2018年01月11日
注册资本36927.14万元
实收资本36927.14万元法定代表人米绪军
企业类型有限责任公司(法人独资)注册地北京市怀柔区雁栖经济开发区兴科东大街11号
主要股东中国有研科技集团有限公司、国华军民融合产业发展基金
(有限合伙)、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、
重庆南方工业股权投资基金合伙企业(有限合伙)、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司
工程技术研究和试验发展；技术转让、技术咨询、技术服主营业务务等
主要财务数据非上市公司，未取得其2022年度财务数据关联关系与本公司受同一母公司控制
3.有研金属复材技术有限公司
企业名称有研金属复材技术有限公司成立时间2019年09月19日
322022年年度股东大会文件
注册资本20103.0475万
实收资本20103.0475万法定代表人樊建中企业类型其他有限责任公司注册地北京市怀柔区雁栖经济开发区兴科东大街11号
主要股东中国有研科技集团有限公司、有研工程技术研究院有限公
司、北京复迈辉咨询管理中心(有限合伙)、北京复迈虹咨
询管理中心(有限合伙)
主营业务技术转让、技术咨询、技术服务等
主要财务数据非上市公司，未取得其2022年度财务数据关联关系与本公司受同一母公司控制
4.有科期刊(北京)有限公司
企业名称有科期刊出版(北京)有限公司成立时间2015年10月16日
注册资本196.08万元
实收资本196.08万元法定代表人钱九红企业类型其他有限责任公司注册地北京市西城区新街口外大街2号23号楼1层106号和107号
主要股东中国有研科技集团有限公司、中国有色金属协会、中南大学出版社有限责任公司
主营业务期刊出版；技术咨询；设计、制作、代理、发布广告等
主要财务数据非上市公司，未取得其2022年度财务数据关联关系与本公司受同一母公司控制
5.北京市海淀区北太平庄街道有色金属研究总院社区卫生服务站
企业名称北京市海淀区北太平庄街道有色金属研究总院社区卫生服务站成立时间1978年9月1日注册资本50万实收资本50万法定代表人张福萍企业类型事业单位注册地北京市海淀区新街口外大街3号
332022年年度股东大会文件
主要股东有研兴友科技服务(北京)有限公司主营业务预防保健科主要财务数据未取得其2022年度财务数据关联关系与本公司受同一母公司控制
6.有研资源环境技术研究院(北京)有限公司
企业名称有研资源环境技术研究院(北京)有限公司成立时间2019年06月26日注册资本5000万元实收资本5000万元法定代表人刘营
企业类型有限责任公司(法人独资)注册地北京市怀柔区雁栖经济开发区兴科东大街11号主要股东中国有研科技集团有限公司环境科学技术研究和试验发展；有色金属选冶技术开发与主营业务研究等
主要财务数据非上市公司，未取得其2022年度财务数据关联关系与本公司受同一母公司控制
7.有研兴友科技服务(北京)有限公司
企业名称有研兴友科技服务(北京)有限公司成立时间1993年5月8日注册资本500万元实收资本500万元法定代表人沈健
企业类型有限责任公司(法人独资)注册地北京市西城区新街口外大街2号主要股东中国有研科技集团有限公司
主营业务技术开发、转让、咨询、服务；物业管理；
主要财务数据非上市公司，未取得其2022年度财务数据关联关系与本公司受同一母公司控制
8.国联汽车动力电池研究院有限责任公司
企业名称国联汽车动力电池研究院有限责任公司成立时间2014年9月12日
342022年年度股东大会文件
注册资本93000万元实收资本93000万元法定代表人黄倬企业类型其他有限责任公司注册地北京市怀柔区雁栖经济开发区兴科东大街11号
中国有研科技集团有限公司、北京华鼎新动力股权投主要股东
资基金(有限合伙)、重庆长安汽车股份有限公司等
主营业务动力电池材料、系统制造；技术检测
主要财务数据非上市公司，未取得其2022年度财务数据关联关系有研集团持股29.03%
9.厦门火炬特种金属材料有限公司
企业名称厦门火炬特种金属材料有限公司成立时间1992年01月08日
注册资本2669.45万元
实收资本2669.45万元法定代表人马志新
企业类型有限责任公司(中外合资)
注册地厦门火炬高新区同集园同源路327号、329号、331号
有研金属复材技术有限公司、厦门火炬集团创业投资有限主要股东
公司、柬埔寨锦兴联合投资有限公司主营业务有色金属合金制造；金属及金属矿批发等
主要财务数据非上市公司，未取得其2022年度财务数据关联关系与本公司受同一母公司控制
10.国标(北京)检验认证有限公司
企业名称国标(北京)检验认证有限公司成立时间2014年07月25日注册资本4680万元实收资本4680万元法定代表人赵春雷
企业类型有限责任公司(法人独资)注册地北京市怀柔区雁栖经济开发区兴科东大街11号主要股东国合通用测试评价认证股份公司金属材料及金属制品产品认证服务；质检技术服务；环境主营业务监测等
352022年年度股东大会文件
主要财务数据非上市公司，未取得其2022年度财务数据关联关系与本公司受同一母公司控制
11.国合通用(青岛)测试评价有限公司
企业名称国合通用(青岛)测试评价有限公司成立时间2018年5月18日注册资本10000万元实收资本10000万元法定代表人李继东
企业类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地 山东省青岛市市北区四流南路 80号乙【28】C1-E-20主要股东国合通用测试评价认证股份公司主营业务检验检测服务
主要财务数据非上市公司，未取得其2022年度财务数据关联关系与本公司受同一母公司控制
12.有研亿金新材料有限公司
企业名称有研亿金新材料有限公司成立时间2000年10月18日注册资本84600万元实收资本20000万元法定代表人杨海
企业类型有限责任公司(法人独资)注册地北京市昌平区超前路33号1幢1至3层01主要股东有研新材料股份有限公司
主营业务稀有和贵金属材料及其合金和衍生产品的生产、研究、开发
主要财务数据非上市公司，未取得其2022年度财务数据关联关系与本公司受同一母公司控制
（二）履约能力分析
公司的关联公司履约能力强，历年来均未发生向公司支付款项形成坏账的情况，根据经验经综合分析，未来也没有形成坏账的可能性。新增的关联方，具备相关业务的资质与能力，能够履行与公司达成的相关协议，具有履约保障
362022年年度股东大会文件能力。
四、日常管理交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易主要是向关联方租赁房屋、采购原材料、销
售公司产品、提供加工服务、出租房屋等，关联交易价格遵循公允原则，由双方协商确定，并根据公平、公正的原则签订相关交易合同。
（二）关联交易协议签署情况
公司将根据《民法典》等国家相关法律法规的规定及公司的实际需要，与关联方就上述关联交易签订具体的合同或协议。
五、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述预计关联交易是公司日常性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。
（二）关联交易定价的公允性
上述预计关联交易公司主要按照市场价格定价；如无市场价，按成本加成定价；如无市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价。交易属于关联方日常经营行为，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
（三）关联交易的持续性
公司与上述关联方保持稳定的合作关系，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务、收入及利润来源不会因此类交易对关联方形成依赖。
上述议案，请各位股东审议。
有研粉末新材料股份有限公司董事会
2023年5月30日
372022年年度股东大会文件
议案八有研粉末新材料股份有限公司关于公司董事2023年薪酬的议案
各位股东：
根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关法律、法规的有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，拟定了公司董事2023年度薪酬方案，具体内容如下：
一、本方案适用对象及适用期限
适用对象：公司2023年度任期内的董事
适用期限：2023年1月1日至2023年12月31日
二、薪酬方案
（一）独立董事津贴标准
公司独立董事津贴为9.6万元/年/人（税前），不领取其他薪酬。
（二）非独立董事薪酬方案
在公司担任具体行政职务的非独立董事，按照其在公司所担任的岗位领取薪酬，薪酬主要由岗位工资、绩效工资、专项奖励（如有）构成，绩效工资公司将根据每年生产经营实际情况及本人绩效进行考核于年终（或次年初）发放，不领取董事职务报酬。
其他未在公司担任具体行政职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，亦不领取董事职务报酬。
上述薪酬均含税，其应缴纳的个人所得税均由公司统一代扣代缴。
在公司领取津贴或薪酬的董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期根据公司相关薪酬制度计算并予以发放。
按照国家和地方的有关规定，公司依法为在公司领取津贴或薪酬的非独立董事办理六险二金。
382022年年度股东大会文件
上述议案，请各位股东审议。
有研粉末新材料股份有限公司董事会
2023年5月30日
392022年年度股东大会文件
议案九有研粉末新材料股份有限公司关于续聘2023年度审计机构的议案
各位股东：
有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公司）拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的情况具体如下：
（一）机构信息
1.基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 8层
首席合伙人：谭小青先生
截至2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师
1495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。
信永中和2021年度业务收入为36.74亿元，其中，审计业务收入为26.90亿元，证券业务收入为8.54亿元。2021年度，信永中和上市公司年报审计项目
358家，收费总额4.52亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和
信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业等。公司同行业上市公司审计客户家数为222家。
2.投资者保护能力
信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应
402022年年度股东大会文件
承担的民事赔偿责任，2022年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
3.诚信记录
信永中和会计师事务所截至2022年12月31日的近三年因执业行为受到刑
事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。30名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚4人次、监督管理措施
23人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。
（二）项目信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人：李祝善先生，2009年获得中国注册会计师资质，2007年开始从事上市公司审计，2018年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。
拟担任独立复核合伙人：崔西福先生，2005年获得中国注册会计师资质，
2009年开始从事上市公司审计，2013年开始在信永中和执业，2021年开始为本
公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。
拟签字注册会计师：杨献坡先生，2012年获得中国注册会计师资质，2010年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，最近三年未签署上市公司。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受
到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3.独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复
核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
412022年年度股东大会文件
4.审计收费
本期审计费用65万元，其中年报审计50万元（境内），内控审计15万元。
系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。
上述议案，请各位股东审议。
有研粉末新材料股份有限公司董事会
2023年5月30日
422022年年度股东大会文件
议案十有研粉末新材料股份有限公司
关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案
各位股东：
为完善公司风险控制体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的合法权益，促进相关责任人员充分行使权利、更好地履行有关职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等有关规定，公司董事会拟为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险，方案主要内容如下：
一、投保人：有研粉末新材料股份有限公司
二、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员及相关人员
三、赔偿限额：不超过人民币3000万元/年（具体金额以保单为准）
四、保险费用：不超过人民币15万元/年（具体金额以保单为准）
五、保险期限：12个月
六、保险责任：
为了提高决策效率，公司董事会提请公司股东大会在上述权限内授权经营班子办理公司董责险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保费总金额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。
上述议案，请各位股东审议。
有研粉末新材料股份有限公司董事会
2023年5月30日
432022年年度股东大会文件
议案十一有研粉末新材料股份有限公司
关于公司未来三年（2023年-2025年）分红回报规划的议案
各位股东：
为进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，保障公司股东的合法权益，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等文件的要求以及《公司章程》的规定，公司董事会制定了公司《有研粉末新材料股份有限公司2023-2025年分红回报规划》，详见公司于 2023 年 4 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《有研粉末新材料股份有限公司2023-2025年分红回报规划》。
上述议案，请各位股东审议。
有研粉末新材料股份有限公司董事会
2023年5月30日
442022年年度股东大会文件
议案十二有研粉末新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构、促进规范运作，结合公司实际经营需要，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订并办理工商备案登记，具体情况如下：
序号修订前修订后
第十条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组
1新增织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第九十八条公司党委发挥领导作用，第九十八条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定把方向、管大局、保落实，依照规定
2讨论和决定公司重大事项。主要职责讨论和决定公司重大事项。主要职责
是：是：
…………
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
上述议案，请各位股东审议。
有研粉末新材料股份有限公司董事会
2023年5月30日
452022年年度股东大会文件
议案十三有研粉末新材料股份有限公司关于公司2022年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2022年，公司监事会依照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》
《监事会议事规则》等公司制度的要求，认真履行监督职责，对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等均参与了审核并提出意见建议，对公司董事、高级管理人员等履职尽责情况进行了监督，充分保障股东、公司和员工的利益，促进了公司规范化运营水平的提高。现将2022年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
2022年，监事会共召开五次监事会会议，具体如下：
（一）第二届监事会第一次会议于2022年1月6日在公司召开，审议并通
过了以下议案：
1.《关于选举公司监事会主席的议案》。
（二）第二届监事会第一次临时会议于2022年2月23日以通讯方式召开，审议并通过了以下议案：
1.《关于使用部分募集资金向全资子（孙）公司增资用于实施募投项目的议案》。
（三）第二届监事会第二次会议于2022年4月21日在公司召开，审议并
通过了以下议案：
1.《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》；
2.《关于公司2021年度财务决算报告的议案》；
3.《关于公司2022年度财务预算报告的议案》；
4.《关于公司2021年度利润分配预案的议案》；
5.《关于公司及其摘要的议案》；
6.《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》；
462022年年度股东大会文件
7.《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》；
8.《关于公司及正文的议案》；
9.《关于2022年度公司及子公司申请综合授信额度的议案》；
10.《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；
11.《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；
12.《关于公司续聘2022年度审计机构的议案》。
（四）第二届监事会第三次会议于2022年8月25日在公司召开，审议并
通过了以下议案：
1.《关于公司及其摘要的议案》；
2.《公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（五）第二届监事会第四次会议于2022年10月27日在公司召开，审议并
通过了以下议案：
1.《关于公司的议案》。
二、监事会对有关事项的独立意见
（一）公司依法规范运作情况
监事会对公司决策程序、决议执行情况以及董事和高级管理人员履职情况
等进行有效监督，出席了2022年召开的各次股东大会并列席了董事会会议。监事会对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容没有任何异议，认为公司股东大会、董事会的召开、表决程序等相关事宜符合法律法规及《公司章程》的规定；董事会能够认真贯彻执行股东大会各项决议；董事和高级管理
人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会对公司的财务状况、财务制度执行情况进行监督检查，认为公司财务制度健全，财务管理严格规范，未发现公司有资产被非法侵占和资产流失的情况。2021年度财务报告能够真实地反映公司财务状况和经营成果，由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计后出具的标准无保留意见的财务审计报告是客观公正和真实可靠的。
（三）公司定期报告情况
董事会编制和审议公司定期报告的程序符合相关法律法规及《公司章程》
472022年年度股东大会文件
等内部规章制度的规定；公司定期报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司的财务状况和经营成果等事项；监事会全体成员对定期报告进行了确认，报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（四）公司内部控制情况
监事会对公司2022年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设
和运行情况进行了审核，认为公司按照《公司法》及其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，建立了较为完善的内部控制制度，内部组织结构合理，起到了对公司经营管理的风险防范和控制作用，保证了公司业务活动的正常开展和公司资产的安全完整。公司内部控制自我评价较为全面、真实、准确的反映公司内部控制的实际情况，基本符合了中国证监会及上海证券交易所的相关规定。
（五）公司关联交易情况
监事会对公司发生的关联交易进行了监督和核查。监事会认为，公司日常关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及《公司章程》相关规定，关联交易定价遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，并遵照公平公正的市场原则进行，合理有据、客观公允，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。
（六）募集资金使用情况
监事会对公司募集资金使用情况进行了核查，认为募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规的规定，并严格按照有关法律法规的规定执行，审批程序合法，募集资金实际投资项目与承诺项目一致。公司使用部分募集资金向全资子（孙）公司增资，符合项目建设的实际需求，有利于募投项目顺利推进。公司在保障投资资金安全、不影响募集资金投资计划的前提下，根据募投项目建设进展及资金需求，对募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率。公司不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（七）对外担保情况
监事会对报告期内公司及子公司对外担保情况进行了全面核查，认为公司及子公司不存在对外担保情况。
482022年年度股东大会文件
（八）内幕信息知情人管理制度的情况报告期内，公司对《有研粉末新材料股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订，从制度上进一步明确了内幕信息及内幕信息知情人范围，并按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。报告期内，公司未发生内幕信息泄露的情况。
三、监事会2023年工作计划
2023年，监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，忠实履行监督职责，为公司可持续发展作出贡献。重点做好以下工作：
1.按照现代企业制度的要求，围绕公司的重点任务开展监督检查，督促公
司完善内部控制体系，强化系统化风险防范，提高公司治理水平。
2.严格依照相关法律法规督促公司规范运作，依法对董事会和高级管理人
员的日常履职情况进行有效监督促使其决策和经营活动更加规范，防止损害公司及股东利益的行为发生。
3.严格审核董事会编制的定期报告确保所披露的信息真实、准确、完整地
反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4.定期对公司的财务情况进行监督核查，了解和掌握公司基本经营情况，
重点关注公司对外投资、募集资金使用、关联交易等高风险领域，提高公司风险防范意识，防止公司资产流失。
5.监事会尝试与内部审计部门、纪检监督部门、巡视巡察机构、外部审计
机构建立协同监督检查机制，推动监事会与其他监督力量的有效联动，形成监督合力，充分发挥协同监督作用。
6.监事会成员将进一步加强学习，积极参加监管部门组织的相关培训，提
升自身的业务水平和履职能力，更好地发挥监事会的监督职能，继续维护好股东、公司和员工的利益。
特此报告。
有研粉末新材料股份有限公司监事会
2023年5月30日
49