诺泰生物:南京证券股份有限公司关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于新建项目及永久补充流动资金之核查意见

南京证券股份有限公司
关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用
于新建项目及永久补充流动资金之核查意见
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为江苏诺泰
澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“诺泰生物”或“公司”）首次公开发行股
票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，对诺泰生物本次首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1220号）的批准，公司获准向社会公众发行人民币普通股 A 股 5329.595 万股，每股面值人民币 1 元。截至2021 年 5 月 14 日止，公司已向社会公众发行人民币普通股 A 股 5329.595 万股，
每股发行价格15.57元，募集资金总额为人民币829817941.50元，扣除承销费等发行费用（不含本次公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）人民币
104654948.34元，公司募集资金净额为人民币725162993.16元。上述募集资
金实收情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）中天运[2021]验字第90038号报告验证。
公司对募集资金采取了专户存储管理，并与中国民生银行股份有限公司连云港分行、华夏银行股份有限公司杭州分行、招商银行股份有限公司连云港分行、杭州联合农村商业银行股份有限公司科技支行及保荐机构南京证券股份有限公
司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、公司子公司杭州澳赛诺生物科技有限公司与交通银行股份有限公司杭州建德支行及保荐机构南京证券股
份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
1二、募集资金使用情况
（一）募集资金拟投入情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露的募集资金用途，公司首次公开发行募集资金总额扣除发行费用后，拟用于下列项目的建设：
总投资额拟投入募集资金序号项目名称（万元）（万元）
1杭州澳赛诺医药中间体建设项目46467.1615000.00
2106车间多肽原料药产品技改项目32972.0725000.00
3多肽类药物及高端制剂研发中心项目15930.3510000.00
4多肽类药物研发项目5941.005000.00
合计101310.5855000.00
（二）本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况公司本次结项的募集资金投资项目为“多肽类药物及高端制剂研发中心项目”。截至2023年3月31日，除部分待付合同尾款或保证金之外，该项目已完成建设并投入使用。
1、本次结项募集资金专户存储情况
截至2023年3月31日，“多肽类药物及高端制剂研发中心项目”募集资金专户存储情况如下：
单位：万元尚未使用募集项目名称开户银行银行账号资金金额多肽类药物及高端华夏银行股份有限公
104500000023390746597.33制剂研发中心项目司杭州分行
2、本次结项项目募集资金节余情况
截至2023年3月31日，本次结项项目募集资金使用情况以及节余情况如下：
单位：万元募集资金拟投累计投入募集利息收入扣除尚未使用募项目名称资总额资金金额手续费后净额集资金金额
多肽类药物及高端10000.003625.98223.316597.33制剂研发中心项目
注：（1）募集资金预计剩余金额未包含尚未收到的银行利息收入，最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日专户余额为准；
（2）尚未使用募集资金金额含待支付项目尾款或保证金，该部分支出后续将通过自有资金进行支付。
三、本次结项募投项目募集资金节余的主要原因
2（一）2021年8月，公司使用自有资金通过竞拍取得位于江苏省连云港经济技术开发区池月路2号的房屋建筑物、构筑物（有产权证建筑面积21137.30平方米）及相应的土地使用权（土地使用权面积66668.30平方米），取得价格为4446.78万元人民币。为加快项目进度，根据公司于2021年12月28日召开
的第二届董事会第二十三次会议决议，“多肽类药物及高端制剂研发中心项目”实施方式由自建方式变更为对前述竞拍获得土地上的一座办公综合楼进行改造（有产权证建筑面积5147.57平方米）。截至2023年3月31日，公司累计使用自有资金924.74万元用于该地块取得后的基建改造、办公综合楼装修等工程投入。
（二）公司获得江苏省“2020年度省级战略性新兴产业发展专项资金”补助
1400万元，专项用于购买本项目相关研发仪器及设备，公司已使用该笔款项用
于设备购置支出。
（三）在募投项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、节
约、有效的原则，在保证项目质量的前提下，坚持谨慎、节约的原则，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理降低了项目总支出。
（四）募集资金在存储过程中产生了利息收入。
四、节余募集资金的使用计划
“多肽类药物及高端制剂研发中心项目”结项后，节余募集资金约为人民币
6597.33万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）。为提高募集资金使用效率并结合公司实际经营情况，公司拟将其中4000.00万元用于新建“氟维司群生产项目”，其余部分用于永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日结项募投项目专户余额扣除4000.00万元后的剩余金额为准）。
节余募集资金转出后，公司将办理销户手续，注销原募集资金账户，公司与保荐机构、项目实施主体、开户银行签署的该募集资金专户监管协议随之终止。
为提高资金使用效率，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司将在董事会审议通过后，及时开立新的募集资金专户并签署相关募集资金监管协议，严格按照募集资金使用的相关规定，加强对上述募集资金的日常管理和使用。
3五、新建项目概况
（一）新建项目的基本情况
1、项目名称：氟维司群生产项目
2、项目实施单位：江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
3、项目建设地点：连云港经济技术开发区大浦工业区临浦路28号现企业用地内（北厂区）
4、项目建设内容及规模:新建项目利用公司连云港生产基地现有研发基础和
资源投入生产，利用北厂区预留发展用地建设，新增2#生产车间5120平方米。
新建项目新购置搪玻璃反应釜、不锈钢釜、衬氟高位罐、不锈钢热水罐等各种工
艺生产设备及软件若干，生产产品为氟维司群原料药，产能为 3000kg/a。
5、项目建设周期：项目总建设期为2年，最终以实际开展情况为准。
6、项目投资规模及来源：本项目计划投资金额7529万元，其中使用节余募
集资金4000万元，缺口部分将由公司自有或自筹资金解决。
（二）新建项目必要性、可行性分析
1、项目符合国家有关产业政策、规划
本项目为国家和地方鼓励发展的医药产业，符合《十四五医药工业发展规划》《江苏省“十四五”医药产业发展规划》等国家及地方相关产业规划政策的要求，本项目具有政策可行性。
2、项目具有较好的市场前景及效益
从全球来看，氟维司群原料总体供不应求，依然属于全球紧缺产品。随着未来乳腺抗癌药物临床潜能逐渐释放，今后势必将带动相关原料持续增长，未来前景良好。作为国内企业，本项目的实施有利于解决创新抗癌药的技术研发，增大自产自销能力。
2020年至2022年，公司氟维司群系列产品销售收入分别为2678.16万元、
1043.67万元和2068.81万元。
43、项目公司具有较强的技术研发能力
经过多年发展，公司已组建了一支国际化的高水平研发团队和经营管理团队，每年持续进行生产和工艺技术的优化、迭代。核心团队拥有丰富的国际、国内制药公司经营管理和研发经验，拥有较强的研发实力和深厚的研发积累，熟悉国内外药品监管规则，具有开阔的国际化视野，按照国际法规市场标准建立了规范高效的运营体系和研发体系。此外，公司高度重视研发投入，近三年研发投入占营业收入的比例均达到10%以上，位于行业内较高水平。
4、环保措施可行
项目选用先进技术和设备，清洁生产水平较高，项目营运过程中充分体现了循环经济的理念。污染治理措施能够满足环保管理的要求，废气、废水、噪声、固体废物均能实现达标排放和安全处置，对大气环境、声环境、地表水环境的影响较小。从环境保护角度分析，建设单位在落实各项环境保护措施的基础上，本项目的建设是可行的。
综上所述，本项目符合国家的产业政策和发展规划，产品市场前景较好，具有较好的经济效益和社会效益，本项目建设具有必要性、可行性。
（三）新建项目风险分析本次公司使用部分节余募资金投资建设新项目是基于当前的行业发展现状
和趋势并结合自身情况做出的决策，虽然公司已对项目的可行性进行了论证，但本项目涉及长期资产的投入，在项目建设期和投产初期，新增折旧摊销费用将导致公司利润下滑的风险，同时，项目实施过程中存在着公司客户拓展不达预期等诸多不确定因素，面临无法达到预期效益的风险，敬请投资者注意投资风险。
六、审议程序
（一）董事会意见公司召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于新建项目及永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行募集资金部分投资项目“多肽类药物及高端制剂研发中心项目”结项，并将部分节余募集资金4000万元用于新建“氟维司
5群生产项目”，其余部分用于永久补充流动资金。
（二）监事会意见公司召开了第三届监事会第八次会议，审议通过《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于新建项目及永久补充流动资金的议案》，监事会认为：公司募集资金投资项目“多肽类药物及高端制剂研发中心项目”已建设完成并达到预定可使用状态，且已完成竣工结算，公司将该募投项目结项并将节余募集资金用于新建项目及永久补充流动资金，有利于提高资金的使用效率，符合公司经营发展的需要，符合全体股东的利益；该事项已经过董事会同意，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合上市公司募集资金的相关规定。因此，监事会同意本议案。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次将“多肽类药物及高端制剂研发中心项目”结项并
将节余募集资金用于新建项目及永久补充流动资金，符合公司经营发展规划，有利于进一步充盈公司现金流，提高资金使用效率，降低财务成本，符合公司及全体股东的利益；该事项的内容和决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向及损害公司和股东利益的情形。因此，独立董事一致同意本议案。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于新建项目及永
久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规章制度的要求。
综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于新建项目及永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
6