众合科技:关于与关联方共同投资设立数字化产业平台暨关联交易的公告

证券代码：000925证券简称：众合科技公告编号：临2023—055
浙江众合科技股份有限公司
关于与关联方共同投资设立数字化产业平台暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次与关联方共同投资事项属于关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
2、本次与关联方共同投资事项无需提交股东大会审议；
3、本次与关联方共同投资设立公司事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资暨关联交易概述
1、依托“产业数智化赋能”与“智慧交通+泛半导体”一体两翼的产业优势及通用技术和专用技术的积累，浙江众合科技股份有限公司（以下简称“众合科技”或“公司”）产业数智化创新探索不断深入。为配合相关业务的开展，公司拟与杭州芯亿惠科技合伙企业（有限合伙）、项目经营团队共同投资设立浙江众合智源科技有限公司（以最终工商核定为准，以下简称“众合智源”或“合资公司”）。
众合智源注册资本1000万元，其中公司拟以货币资金出资400万元，占注册资本的40%；杭州芯亿惠科技合伙企业（有限合伙）拟以货币资金出资300万元，占注册资本的30%；项目经营团队持股平台（合伙企业待设立）拟以货币资金出资300万元，占注册资本的30%。基于众合智源的股权结构及管理层安排，众合智源将被纳入公司合并报表范围，系公司控股子公司。
2、本次交易构成关联交易
本次交易共同投资方之一杭州芯亿惠科技合伙企业（有限合伙）中，公司董事潘丽春女士、何昊先生、边劲飞先生、赵勤先生在其合伙企业的出资比例超过
10%；同时该合伙企业的执行事务合伙人浙江芯玥科技有限公司亦由前述董事出资设立。本次交易共同投资方之二项目经营团队持股平台（合伙企业待设立）的间接实控人为杨延杰，其为公司副总裁。
鉴此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，本次交易构成关联交易。
3、本次交易的表决情况
公司于2023年5月15日召开第八届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立数字化产业平台暨关联交易的议案》，关联董事潘丽春女士、何昊先生、边劲飞先生、赵勤先生对此议案回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，该事项无需提交股东大会审议。公司独立董事对上述议案作了事前认可意见并发表了独立意见。
4、本次与关联方共同投资事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
1/5二、关联方基本情况
（一）杭州芯亿惠科技合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：杭州芯亿惠科技合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91330185MA2KEC5P4H
3、成立日期：2021-03-10
4、住所：浙江省杭州市临安区青山湖街道胜联路888号1幢308室
5、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；电力电子元器件销售；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
6、企业类型：有限合伙企业
7、杭州芯亿惠科技合伙企业（有限合伙）股东关系结构图
8、执行事务合伙人：浙江芯玥科技有限公司
9、与公司关联关系
董事潘丽春女士、何昊先生、边劲飞先生、赵勤先生在杭州芯亿惠科技合伙企业（有限合伙）的出资比例超过10%，同时杭州芯亿惠科技合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人浙江芯玥科技有限公司亦由前述董事出资设立。
潘丽春、何昊、边劲飞、赵勤不属于失信被执行人。
（二）项目经营团队持股平台（合伙企业待设立）
1、与公司关联关系
间接实控人杨延杰，2022年2月10日起任公司副总裁。
杨延杰不属于失信被执行人。
三、拟设立子公司的基本情况
（一）基本情况
注册名称：浙江众合智源科技有限公司（以最终工商核定为准）
注册地址：杭州市青山湖（以最终工商核定为准）
注册资本：1000万人民币
经营范围：软件开发；软件销售；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；
信息技术咨询服务；安全系统监控服务；物联网应用服务；技术服务、技术开发、
2/5技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；通
讯设备销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；人工智能应用软件开发（以实际注册为准）。
（二）股权结构股东名称认缴出资额出资比例出资方式
浙江众合科技股份有限公司400万元40%货币
杭州芯亿惠科技合伙企业（有限合伙）300万元30%货币
项目经营团队持股平台300万元30%货币
项目经营团队平台尚未设立，相关信息以最终以市场监督管理部门核准登记备案为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易经各方协商一致同意，各方均以货币方式出资设立公司，本次交易按照市场规则进行，遵循公平、公正和公允的基本原则，投资各方按出资比例确定投资各方在新设公司的股权比例，符合有关法律、法规的规定，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》《公司员工创业和创新业务跟投股权管理办法》等
相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、拟签订合资协议的主要内容
合资协议签署方包括：浙江众合科技股份有限公司（甲方）、项目经营团队
持股平台（乙方）、杭州芯亿惠科技合伙企业（有限合伙）（丙方）。为充分发挥各方优势，整合各方资源，形成核心竞争力，实现多方共赢，经友好协商，就共同投资一事达成如下协议：
（一）合资公司基本信息合资公司名称：浙江众合智源科技有限公司（暂定名，最终以工商登记部门注册为准。）注册地址：杭州青山湖科技城众合科技园区内
合资公司经营范围：软件开发；软件销售；数据处理服务；数据处理和存储
支持服务；信息技术咨询服务；安全系统监控服务；物联网应用服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；人工智能应用软件开发（具体以工商登记部门审核的经营范围为准）
（二）合资公司注册资本及股东出资
合资公司总注册资本初定为1000万元。其中：甲方以货币方式认缴出资
400万元人民币占总注册资本的40%（认缴出资比例）；乙方以货币方式认缴出
资300万元人民币占总注册资本的30%（认缴出资比例）；丙方以货币方式认
缴出资300万元人民币占总注册资本的30%（认缴出资比例）。
出资方式为：货币出资。
出资计划：各方股东原则上于2025年内完成全部注册资本的实缴，初步出资计划如下（最终出资时间，由各方共同协商确定）：
1）首期出资：合资公司成立后30天内，众合科技以现金方式一次性实缴其
认缴出资额，即400万元；其他股东以现金的方式实缴其认缴出资额的比例不低
3/5于20%，即200万。
2）剩余出资：在2025年12月31日前，其他股东分期完成剩余注册资本的实缴，即600万。（剩余注册资本的实缴价格参考合资公司最近一年经审计的每股净资产和市场公允价格）
（三）公司治理
合资公司设立董事会，由3名成员组成，其中2名由众合科技提名（推荐），
1名由乙方提名（推荐），经股东会选举产生。
董事会设董事长1人，并担任公司法定代表人，董事长由乙方推荐的董事人选经董事会选举决定后产生。
合资公司不设监事会，设监事1人，由非职工代表担任，由众合科技提名（推荐），经股东会选举产生。
合资公司设总经理1人，由乙方提名，经董事会决定后聘任。
（四）股权转让的约定
1、乙方向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。乙方应就
其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为不同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，乙方不得转让其持有的合资公司股权。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自实际出资比例行使优先购买权。
2、转让方违反上述约定转让股权的，转让无效，并且转让方应向未转让方赔
偿由此造成的相应损失。
六、本次对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、对外投资的目的
本次出资设立该子公司，是为了满足公司经营发展的需要。公司拟将其作为公司数智化业务的平台公司，代表公司对数智化业务进行战略规划、统筹经营、市场推广、监督管理。同时通过团队参股，可以有效激励团队，激发团队创新意识，强化责任意识。
2、存在的风险
该子公司在未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场环境、经营
管理等方面的不确定因素，存在一定的经营或市场风险。公司将不断完善子公司的管理体系和内控机制，积极应对和防范各类风险，促进子公司健康、稳定发展。
3、对公司的影响
本次设立该子公司符合公司业务发展需要，资金来源为公司自有资金，并将根据实际业务开展的需要逐步投入资源，短期内不会影响原有日常经营业务的正常开展，不会对公司本年度的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、本年年初至披露日与关联方发生的各类关联交易
2023年年初至本公告披露日，除本次投资设立新设公司外，公司与关联交
易对手方均未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
4/5（一）独立董事事前认可意见我们认真审阅了《关于与关联方共同投资设立数字化产业平台暨关联交易的议案》，并了解了相关关联交易的背景，认为与关联方共同投资设立子公司，是基于各方充分协商的前提自愿达成，投资各方以货币方式出资，按出资比例确定投资各方在新设公司的股权比例，价格公允，遵循了公平、公正、公允的原则，没有损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益，没有违反相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《公司员工创业和创新业务跟投股权管理办法》的有关规定。因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见经审查，我们认为：公司本次与关联方共同投资设立子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，亦符合公司战略及业务需要，并履行了必要的审批程序。本次交易构成关联交易，关联董事均已回避表决。交易各方均以货币出资，遵循了公平、公正、公允的原则，并根据各自出资比例承担相应的责任，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形，我们同意本次与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的事项。
九、监事意见公司本次与关联方共同投资设立子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，亦符合公司战略及业务需要，并履行了必要的审批程序。
本次交易构成关联交易，关联董事均已回避表决。交易各方均以货币出资，遵循了公平、公正、公允的原则，并根据各自出资比例承担相应的责任，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。
十、备查文件
1、公司第八届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、公司第八届监事会第十五次会议决议。
特此公告。
浙江众合科技股份有限公司董事会
二〇二三年五月十五日