信安世纪:北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书摘要

证券代码：688201证券简称：信安世纪上市地：上海证券交易所
北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书摘要交易内容交易对方毛捍东发行股份及支付现金缪嘉嘉
购买资产北京普世纵横企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
北京普世人企业管理咨询合伙企业（有限合伙）独立财务顾问
二〇二三年五月北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书摘要交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：本人已向上
市公司、参与本次交易的相关中介机构充分披露了与本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时提供相关信息。本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字均为真实，复印件均与原件一致。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如本人持有上市公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
3、中国证监会、上海证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其
对本公司股票的价值或投资收益的实质性判断或保证。
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者在评价本次交易时，除报告书内容以及与报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑报告书披露的各项风险因素。投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、
1北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
完整情况出具以下承诺与声明：
1、本企业/本人已向上市公司、参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次
交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时提供相关信息。本企业/本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本企业/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担个别和连带的法律责任；
2、在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监
会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业/本人未在两个交易
日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问中国银河证券股份有限公司、法律顾问北京德恒律师
事务所、审计机构及审阅机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构正衡房地产资产评估有限公司同意《北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及其摘要引用各中介机构出具的意见，并已对所引用的内容进行了审阅，确认不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次交易的中介机构承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
2北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
目录
交易各方声明................................................1
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...............................1
二、交易对方声明..............................................1
三、证券服务机构及人员声明.........................................2
目录....................................................3
释义....................................................6
重大事项提示................................................9
一、本次重组方案简要介绍..........................................9
（一）重组方案概况.............................................9
（二）交易标的评估情况...........................................9
（三）本次重组支付方式...........................................9
（四）股份发行情况............................................10
二、募集配套资金.............................................10
三、本次重组对上市公司的影响.......................................10
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响..................................10
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响..................................14
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响................................15
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序.................................15
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..............15
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................15
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................16
（一）严格履行上市公司信息披露义务....................................16
（二）确保本次交易标的资产定价公平、公允.................................16
（三）股东大会及网络投票安排.......................................16
（四）严格执行相关程序..........................................17
（五）股份锁定安排............................................17
（六）业绩承诺与补偿安排.........................................17
（七）本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排...................18
3北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
（八）其他保护投资者权益的措施......................................21
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................21
重大风险提示...............................................22
一、与本次交易相关的风险.........................................22
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险..................................22
（二）本次交易无法获得批准的风险.....................................22
（三）标的资产未能实现业绩承诺的风险...................................22
二、标的公司的经营风险..........................................23
（一）外部环境变化导致经营业绩波动的风险.................................23
（二）市场竞争加剧的风险.........................................23
三、上市公司经营和业绩变化的风险.....................................23
（一）经营管理风险............................................23
（二）大股东控制风险...........................................23
（三）商誉减值的风险...........................................24
第一节本次交易概述............................................25
一、本次交易的背景、目的及协同效应....................................25
（一）本次交易的背景...........................................25
（二）本次交易的目的...........................................26
（三）本次交易标的符合科创板定位及与上市公司主营业务的协同效应27
二、本次交易的必要性...........................................28
（一）本次交易具有明确可行的发展战略...................................28
（二）本次交易不存在不当市值管理行为...................................29
（三）本次交易相关主体的减持情况.....................................29
（四）本次交易具备商业实质........................................30
（五）本次交易不违反国家产业政策.....................................30
三、本次交易具体方案...........................................31
（一）发行股份的种类、每股面值及上市地点.................................31
（二）发行对象及认购方式.........................................31
（三）定价基准日和发行价格........................................31
（四）发行数量..............................................31
（五）过渡期损益及滚存利润安排......................................32
4北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
（六）股份锁定安排............................................32
（七）支付现金购买资产..........................................32
四、本次交易的性质............................................33
（一）本次交易不构成重大资产重组.....................................33
（二）本次交易不构成关联交易.......................................33
（三）本次交易不构成重组上市.......................................34
五、本次重组对上市公司的影响.......................................34
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响..................................34
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响..................................34
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响................................35
六、本次交易决策过程和批准情况......................................35
（一）本次交易已履行的决策程序..............................错误!未定义书签。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准......................错误!未定义书签。
七、本次重组相关各方作出的重要承诺....................................37
（一）上市公司及相关方承诺........................................37
（二）交易标的、交易对方及相关方承诺...................................42
八、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性...................................47
（一）业绩承诺设置具有合理性.......................................47
（二）业绩补偿具有可实现性........................................49
九、本次交易不需要办理国家国防科技工业局的审查程序..........................51
5北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
释义
本报告书摘要中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：
一、通用词汇释义
信安世纪/上市公司/本指北京信安世纪科技股份有限公司
公司/公司
普世科技/标的公司/目指北京普世时代科技有限公司标公司
普世人指北京普世人企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
普世纵横指北京普世纵横企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人持有的普世科技
交易标的/标的资产指
80.00%股权
交易对方指毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人信安世纪向交易对方发行股份及支付现金购买普世科技
本次交易/本次重组指
80.00%股权
北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
报告书/草案指
产报告书（草案）北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资本报告书摘要指
产报告书（草案）摘要
恒信同安指北京恒信同安信息咨询合伙企业（有限合伙）
恒信庆安指北京恒信庆安企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
维思捷鼎指杭州维思捷鼎股权投资合伙企业（有限合伙）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《重组审核规则》指《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《公司章程》指《北京信安世纪科技股份有限公司章程》
《国家安全法》指《中华人民共和国国家安全法》
《网络安全法》指《中华人民共和国网络安全法》
《密码法》指《中华人民共和国密码法》
《保密法》指《中华人民共和国保守国家秘密法》
《个人信息保护法》指《中华人民共和国个人信息保护法》评估基准日指2022年6月30日审计基准日指2022年10月31日
报告期、最近两年一期指2020年度、2021年度及2022年1-10月最近一年一期指2021年度及2022年1-10月
2022年、2023年、2024年，若本次交易交割完成日推迟至
业绩承诺期指2022年12月31日之后，则业绩承诺期相应顺延为2023年度、2024年度、2025年度
业绩承诺方/补偿义务签订《业绩承诺补偿协议》的交易对方，即毛捍东、缪嘉指
人嘉、普世纵横、普世人
业绩承诺期间内，标的公司2022年度、2023年度、2024年度实现的实际净利润分别不低于人民币2400万元、2950
万元、3650万元，三年累计不低于9000万元，若本次交承诺净利润指易交割完成日推迟至2022年12月31日之后，则业绩承诺期相应顺延为2023年度、2024年度、2025年度，承诺净利润分别不低于人民币2950万元、3650万元、4500万元，三年累计不低于11100万元
6北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
标的资产过户至信安世纪名下，且相关工商变更登记手续完交割日/交割完成日指成之日
过渡期指自审计、评估基准日至交割完成日之间的期间
容诚会计师出具的普世科技2020年度、2021年度及2022标的公司审计报告指
年 1-10 月《审计报告》（容诚审字[2023]100Z0046 号）容诚会计师出具的信安世纪2021年度及2022年1-10月《备《备考审阅报告》指考财务报表审阅报告》（容诚专字[2023]100Z0041 号）正衡评估出具的《北京信安世纪科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及北京普世时代科技有限公司
《资产评估报告》指股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字[2022]第
494号）《北京信安世纪科技股份有限公司与毛捍东、缪嘉嘉、北京普世纵横企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、北京普世人
《购买资产协议》指
企业管理咨询合伙企业（有限合伙）关于北京普世时代科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》《北京信安世纪科技股份有限公司与毛捍东、缪嘉嘉、北京《购买资产协议补充协普世纵横企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、北京普世人指议》企业管理咨询合伙企业（有限合伙）关于北京普世时代科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《北京信安世纪科技股份有限公司与毛捍东、缪嘉嘉、北京普世纵横企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、北京普世人
《业绩承诺补偿协议》指
企业管理咨询合伙企业（有限合伙）关于北京普世时代科技有限公司之业绩承诺补偿协议》
业绩承诺期届满时，上市公司委托的符合《证券法》相关规《专项审核报告》指定的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内实际净利润进
行审计并出具的《专项审核报告》
业绩承诺期届满时，上市公司委托的符合《证券法》相关规《减值测试专项报告》指定的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内的减值情况进
行审核并出具的《减值测试专项报告》中国证监会指中国证券监督管理委员会并购重组委指上海证券交易所并购重组委员会上交所指上海证券交易所工信部指工业和信息化部
独立财务顾问/银河证指中国银河证券股份有限公司券
法律顾问/律师事务所/指北京德恒律师事务所德恒律师本次交易标的资产审计
指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
机构/容诚会计师
本次交易评估机构/正指正衡房地产资产评估有限公司衡评估本次交易备考财务信息
指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
审阅机构/容诚会计师
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语释义
在涉密网络与非涉密网络之间，以及不同等级、不同业务的涉密网之间跨网隔离
指的物理隔离或逻辑隔离关系的前提下，实现文件、数据库、应用协议等交换类型数据的跨网隔离传输与交换
针对内网安全保密要求，依据终端安全、数据安全、应用安全等安全保终端安全
指密技术标准，通过在内网部署安全保密管理软件及配套硬件，提供信息管控
化、自动化的安全防护与保密管理手段
7北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
针对不同领域用户重要业务数据长期安全保存与便捷管理需求，实现数据安全包括文件、数据库在内的结构化与非结构化数据的在线或近线管理，提指
归档供数据分级分类管理、查询检索、在线预览、统计分析等一系列数据管理手段
依靠自身研发设计，全面掌握产品核心技术，实现信息系统从硬件到软自主可控指
件的自主研发、生产、升级、维护的全程可控
GB 指 国家标准/国标
注：本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读报告书全文，并注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况交易形式发行股份购买资产
上市公司拟向毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人以发行股份及支付现
交易方案简介金的方式分别购买其持有的普世科技57.36%、16.84%、3.24%、2.56%股权，合计购买普世科技80.00%股权交易价格（不含募
24400.00万元集配套资金金额）名称北京普世时代科技有限公司
跨网隔离交换、终端安全管控、数据安全归档等信息安全产品的研发、交主营业务
生产、销售及相关技术服务易
所属行业 I65 软件和信息技术服务业标
其他（如为符合板块定位□是□否□不适用的
拟购买资属于上市公司的同行业或上下游□是□否
产）与上市公司主营业务具有协同效应□是□否
构成关联交易□是□否
构成《重组管理办法》第十二条规定的
交易性质□是□否重大资产重组
构成重组上市□是□否
本次交易有无业绩补偿承诺□是□否
本次交易有无减值补偿承诺□是□否
其它需特别说明的事项-
（二）交易标的评估情况
单位：万元本次拟交
交易标评估或估评估或估增值率/其他基准日易的权益交易价格的名称值方法值结果溢价率说明比例北京普
2022年
世时代
6月30收益法30681.39797.53%80.00%24400.00-
科技有日限公司
合计--30681.39--24400.00-
（三）本次重组支付方式
单位：元支付方式序交易交易标的名称可转向该交易对方其号对方及权益比例现金对价股份对价债对支付的总对价他价毛捍普世科技
10.00174960793.40--174960793.40
东57.36%股权
2缪嘉普世科技0.0051368381.80--51368381.80
9北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
支付方式序交易交易标的名称可转向该交易对方其号对方及权益比例现金对价股份对价债对支付的总对价他价
嘉16.84%股权普世普世科技
33000000.006875604.80--9875604.80
纵横3.24%股权普世普世科技
41999987.605795232.40--7795220.00
人2.56%股权合
--4999987.60239000012.40--244000000.00计
（四）股份发行情况
股票种类 境内上市 A 股普通股 每股面值 1.00 元
公司第二届董事会第二
35.80元/股，不低于定价基准
十三次会议决议公告定价基准日发行价格日前60个交易日的上市公司日，即2022年11月17股票交易均价的80%日
发行数量6675978股，占发行后上市公司总股本的比例为4.62%是否设置发行价格调整方案□是□否
毛捍东、缪嘉嘉因本次交易取得的上市公司的股份自股份发
行结束之日起满36个月，普世纵横、普世人因本次交易取得的上市公司的股份自股份发行结束之日起满12个月，且目标公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托的符合《证券法》
锁定期安排相关规定的会计师事务所出具《专项审核报告》及《减值测试专项报告》（为免疑义，《专项审核报告》和《减值测试专项报告》不晚于业绩承诺期届满后4个月内出具）且履行完相
关补偿义务后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。
二、募集配套资金本次交易不涉及募集配套资金。
三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
1、技术研发
上市公司以密码技术为基础支撑，致力于解决网络环境中的身份安全、通信安全和数据安全等信息安全问题；标的公司专注于数据安全领域若干关键技术的研发与应用，主要从事跨网隔离交换、终端安全管控、数据安全归档等数据安全产品的
10北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
研发和服务业务，双方的产品和解决方案都属于信息安全领域，具有较强的互补性。
本次交易完成后，双方的产品线都得以扩大，解决方案更为丰富，上市公司与普世科技从进一步满足市场需求出发，加强技术合作和产品研发，在共同挖掘更多潜在客户群的同时衍生系列新产品；同时，双方交叉使用对方的技术和研发成果，上市公司可将技术研发领域深入到数据安全领域，进一步完善其产品研发序列，为客户提供覆盖范围更广更加完备的信息安全整体解决方案；此外，通过互相借鉴和交叉使用技术及研发成果，可以有效提高开发效率，节约开发成本，缩短开发周期，强化上市公司在信息安全领域的全面竞争优势，不断提升产品的核心竞争力。
（1）产品底层架构
双方在高性能硬件架构、多核高速协议栈、系统容灾等底层技术方面各有优势，技术互补，通过融合可以增强双方产品的可靠性和性能。
（2）产品功能提升
双方在产品体系和技术能力方面，存在很强的互补性，未来具备相互借鉴、互为依托、联合创新的前景。
隔离传输设备常部署于两个不同安全保密等级的网络区域之间，为了有效防止“低密级网络的攻击者突防高密级网络”的情况，需要对隔离传输设备及其周边数据交换逻辑的安全性进行增强。标的公司实现了跨网隔离交换的“纵深防御”体系，通过“数据交换网关-隔离传输设备-数据交换网关”的桥接组合模式，有效拉长了跨网交换系统的安全防御纵深。数据交换网关中与密码技术相关的功能有：1）针对发起数据交换的用户、设备和应用实体进行身份认证和权限检查；2）针对交换的数据进行数字签名保护，以确保数据完整性；3）对交换的数据进行全程加密保护。
此外，随着相关国产密码应用规范的明确以及密码测评工作的常态化开展，军队军工行业用户对数据安全归档系统、终端安全保护类等产品，均提出了国产密码应用能力增强要求，例如：采用国产密码技术的身份鉴别机制、组件间安全加密通讯、数据存储完整性校验及加密机制等。
目前，标的公司在密码技术及应用领域缺乏经验和积累，需要与“拥有密码相关资质以及专业密码安全性增强、密码加速等能力”的专业化公司，如上市公司，进行深度技术合作，从而快速提升标的公司产品的密码技术应用水平和市场竞争力。
上市公司在围绕安全认证网关、统一身份认证系统等产品打造的零信任解决方案中，对第三方终端安全基线检测评估能力（包括：进程安全、服务安全、系统安全加固、防病毒能力等）方面，存在较强的依赖关系。而上述终端基线检查和安全
11北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
性评估技术正是标的公司的专业技术强项。
此外，标的公司在数据安全归档系统中长期积累的数据分级分类管理、数据容错校验等方面的能力，能够为上市公司数据安全类产品（如：数据存储加密系统）提供先进、可靠的技术能力补充。
上市公司通过融合标的公司的优势技术成果，可以进一步提升上市公司的产品竞争力。
（3）数据分析
标的公司具备大数据分析平台的机器学习、数据流实时分析、离线数据挖掘等技术，通过对多类异构数据的综合关联与协同分析、交互式调查和追溯、数据间深层关联性挖掘，形成智能化态势分析和多样化呈现的能力，帮助上市公司完善自身大数据产业布局，提升信安世纪大数据技术水平和数据挖掘分析能力。
（4）网络虚拟化
上市公司网络虚拟化功能通过软硬件解耦及功能抽象，降低网络昂贵的设备成本，充分灵活共享网络资源，实现新业务的快速开发和部署，弹性伸缩、故障隔离和自愈等，可以帮助标的公司快速实现与云计算匹配的弹性网络配置，并提供高性能以及高可用性的网络虚拟化平台。
2、技术方案
目前信息安全整体市场需求中，党政、军工、金融等行业用户普遍遵循信息安全等级保护、分级保护等相关标准，标准重点从安全通信网络、安全区域边界、安全计算环境、安全运维管理等多个方面提出了明确要求，具体包括身份认证、通信加密、数据签名、行为管控、网络边界防护、跨网隔离交换、数据备份归档容灾等技术要求。上市公司和标的公司所研制的系列产品均在等保、分保建设要求中。信息安全建设遵循系统工程建设思想，越来越强调整体性和系统性建设思路，所以信息安全建设更加趋于整体安全建设方案。上市公司和标的公司产品同属信息安全技术领域，互不冲突形成互补，在面对各行业用户基于信息安全等级保护标准的全面安全防护需求时，互相结合能够提供更为完整、手段更加丰富的解决方案。同时，上市公司和标的公司各自专注于相应行业用户特有需求，在聚焦领域常年深耕，针对各自行业用户专有需求进行了长期的技术与经验积累，能够针对行业用户个性化需求提出更具针对性且更加符合行业特点的专业化解决方案。
3、采购、生产
上市公司和标的公司采购的品类相似，主要包括机箱、服务器、板卡等 IT 设
12北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书摘要备，双方的供应商可以复用，统一采购更具有价格谈判优势。上市公司对采购供应链有一整套管理流程，包括供应商筛选、供应商评价、订单审批、入库检验等，保证了采购价格的合理性和采购物料的质量，保证供应链健康运转。收购标的公司后，将在统一的采购体系管理下管理，提升供应链效益。
上市公司的生产流程和标的公司的生产环节和生产环境相似，都包含入厂检验、服务器灌装软件、加电检测等的工作；另外上市公司的生产流程已经多年验证，采用类流水线的生产工艺，并使用智能防呆手段，保证产品零件组装的准确率和合格率，大大提高生产质量。完成收购后，双方在生产方面可以相互协同，减少人员、场地等方面的费用，降低生产成本，提高生产效率。
4、市场拓展
军队军工客户信息安全产品采购目录和产品类别中包含上市公司以密码技术为
基础支撑的系列信息安全产品，且同行业上市公司已在军队军工客户中取得相应的产品推广和应用，军队军工客户对上市公司产品有明确的采购需求。上市公司之前业务发展过程中，主要向金融、政府、大型企业提供信息安全产品，未将业务开拓重点向军队军工领域倾斜，未取得相关军工业务资质，未配备专门面向军队军工客户的销售团队，导致上市公司的产品在军队军工领域应用较少。
上市公司的产品和解决方案持续应用于金融、政府和企业等重要领域；标的公
司专注于军队、军工领域，双方的市场有较强的互补性。本次交易完成后，上市公司可以利用标的公司已有的客户资源，将公司的业务快速扩展至军队、军工领域，降低市场开拓的成本和风险；同时，标的公司也可以将其产品和解决方案拓展到金融、政府和企业领域，迅速扩大市场。
5、经营业绩
标的公司2020年、2021年、2022年1-10月营业收入分别为5125.26万元、
7351.51万元、6819.51万元，收入稳步提升。交易对方承诺标的公司2022年度、
2023年度和2024年度净利润将分别不低于人民币2400万元、2950万元、3650万元，三年累计不低于9000万元，若本次交易交割完成日推迟至2022年12月31日之后，则业绩承诺期相应顺延为2023年度、2024年度、2025年度，承诺净利润分别不低于人民币2950万元、3650万元、4500万元，三年累计不低于11100万元。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，上市公司的营业收入规模、盈利能力均得到一定程度的提升，持续经营能力进一步增强。
13北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
6、经营管理
上市公司与标的公司同属信息安全行业，在经营管理方面具有较强的共通性。
本次交易完成后，上市公司将现有成熟、高效和完善的生产经营管理体系引入到标的公司，有效提升标的公司的管理能力和管理效率；同时，上市公司将在保持标的公司现有经营管理团队稳定的基础上，为其创造广阔的发展空间，进一步提升标的公司的盈利能力，增强整体的经营能力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为137829078股，上市公司由李伟、王翊心和丁纯三名自然人共同控制，三人直接持有上市公司合计43.81%股权。
本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下表所示：
本次交易前本次交易后股东名称持股数量持股数量持股比例持股比例
（股）（股）
李伟3463200025.13%3463200023.97%
王翊心128760009.34%128760008.91%
丁纯128760009.34%128760008.91%天津恒信世安企业管理咨
88800006.44%88800006.15%
询合伙企业（有限合伙）杭州维思捷鼎股权投资合
39758392.88%39758392.75%
伙企业（有限合伙）北京恒信同安信息咨询合
35071272.54%35071272.43%
伙企业（有限合伙）
财通创新投资有限公司34570012.51%34570012.39%
东方证券股份有限公司－
中庚价值先锋股票型证券30883342.24%30883342.14%投资基金上海浦东发展银行股份有
限公司－中欧创新未来18
26552651.93%26552651.84%
个月封闭运作混合型证券投资基金北京恒信庆安企业管理咨
21609571.57%21609571.50%
询合伙企业（有限合伙）
毛捍东0048871733.38%
缪嘉嘉0014348710.99%
普世纵横001920560.13%
普世人001618780.11%
其他股东4972055536.07%4972055534.41%
合计137829078100.00%144505056100.00%
注：李伟直接持有上市公司3463.20万股股份，无间接持股；王翊心直接持有上市公司1287.60万股股份，通过恒信世安间接持有上市公司186.4800万股，通过恒信同安间接持有公司26.0287万股，通过恒信庆安间接持有公司18.9936万股；丁纯直接持有上市公司1287.60万股股份，无间接持股。
本次交易完成后，公司总股本将增至144505056股，李伟、王翊心和丁纯合计
14北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
直接持有公司60384000股股份，持股比例41.79%，李伟、王翊心和丁纯仍为公司的控股股东、实际控制人。本次交易前后公司的控股股东未发生变化，上市公司控制权未发生变化。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
普世科技盈利能力良好，本次交易完成后，上市公司将持有普世科技80.00%的股权，普世科技将作为上市公司的控股子公司纳入合并报表，上市公司在资产质量、财务状况、盈利能力等方面将得到一定的提升，为上市公司的股东带来更好的回报。
上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的主要财务指标对比
情况如下表所示：
单位：万元
2022年1-10月2021年度项目交易后（备交易后交易前变动率交易前变动率考）（备考）
营业收入31121.8538662.4024.23%52460.4459811.9614.01%
营业成本8375.3011039.4031.81%14627.3217432.0219.17%
营业利润5377.385739.146.73%15847.3017820.5612.45%
利润总额5668.536323.6711.56%15822.6317794.6712.46%
净利润5408.856126.3513.27%14585.6616414.7112.54%归属于母公司所
5441.785753.655.73%15412.6916875.939.49%
有者的净利润
注：2022年1-10月交易前数据为上市公司三季度报告数据。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人李伟、王翊心和丁纯对本次交易的原则性意见如下：“本次交易有利于提升上市公司的盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则同意本次交易。”五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人李伟、王翊心和丁纯已出具承诺：
“1、承诺人承诺自本次交易草案公告之日起至本次交易实施完毕期间无减持上市公司股票的计划，不会减持所持上市公司的股票。上述股份包括承诺人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份；
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
15北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
持有上市公司股份的上市公司的董事、监事、高级管理人员已出具承诺：
“1、承诺人承诺自本次交易草案公告之日起至本次交易实施完毕期间无减持上市公司的计划，不会减持所持上市公司的股票。上述股份包括承诺人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份；
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，承诺人承诺
将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任；
3、如承诺人不再作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，则无需继续履行上述承诺。承诺人将按届时有效的相关法律法规进行股份减持。”六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易标的资产定价公平、公允
上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构对标的公司进行
审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次交易标的资产的评估假设前提合理性以及定价公允性等发表独立意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。
（三）股东大会及网络投票安排
为充分保护投资者的合法权益、给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他中小股东的投票情况均单独统计并予以披露。
16北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
（四）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。
（五）股份锁定安排
毛捍东、缪嘉嘉因本次交易取得的上市公司的股份自股份发行结束之日起满36个月，普世纵横、普世人因本次交易取得的上市公司的股份自股份发行结束之日起满12个月，且目标公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所出具《专项审核报告》及《减值测试专项报告》（为免疑义，《专项审核报告》和《减值测试专项报告》不晚于业绩承诺期届满后4个月内出具）
且履行完相关补偿义务后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。
（六）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺
根据交易各方已签署的附条件生效的《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横以及普世人为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司2022年度、2023年度和2024年度净利润将分别不低于人民币2400万元、
2950万元、3650万元，三年累计不低于9000万元。若本次交易交割完成日推迟
至2022年12月31日之后，则业绩承诺期相应顺延为2023年度、2024年度、2025年度，业绩承诺方承诺净利润分别不低于人民币2950万元、3650万元、4500万元，三年累计不低于11100万元。
上述净利润的计算，以公司委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所审计的标的公司合并报表扣除非经常性损益前后孰低净利润为准。
2、业绩补偿安排
（1）业绩承诺期业绩补偿
如标的公司在业绩承诺期结束后累计实现的净利润低于（不含）承诺净利润，则业绩承诺方应当按照约定对业绩承诺期间累计实际净利润数与累计承诺净利润的
差异根据下述公式，以本次交易取得的新增股份对公司进行补偿，业绩承诺方取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金方式对上市公司进行补偿：
应补偿股份数=本次交易最终交易作价×（1-累计实际净利润数÷累计净利润承诺数）÷本次发行价格；
另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。
17北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
其中计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。
业绩承诺方在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如上市公司发生送红股、资本公积转增股本等除权事项则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理；
如上市公司发生现金分红的，则补偿义务人当年各自应补偿股份在向上市公司实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司。
上市公司应以总价款人民币1元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以回购并注销。
承诺期内补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过业绩承诺方合计获得的交易对价。
（2）资产减值测试及补偿
业绩承诺期届满时，上市公司将委托符合《证券法》相关规定的会计师事务所对标的公司业绩承诺期净利润完成情况进行专项审核并出具《专项审核报告》，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试专项报告》，以确定标的公司的实际净利润与业绩承诺方承诺净利润的差异情况以及减值测试结果，并确认相应的补偿金额。
经减值测试，如期末减值额大于业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易之股份发行价格＋业绩承诺方已支付的现金补偿金额（如有），业绩承诺方应对上市公司另行补偿，且应当优先以股份补偿方式向上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿。
需补偿的股份数量=（期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额）÷本次交易的股份发行价格。
另行补偿的股份数量不足1股的按1股计算。
在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过业绩承诺方合计获得的交易对价。
（七）本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
1、本次交易对每股收益的影响根据上市公司的审计报告及财务报告，以及经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的备考财务报告，上市公司在本次交易前后的主要财务指标对比情况如下：
18北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
2022年1-10月2021年度
项目本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后（实际）（备考）（实际）（备考）
营业收入（万元）31121.8538662.4052460.4459811.96
净利润（万元）5408.856126.3514585.6616414.71归属于母公司所有者的
5441.785753.6515412.6916875.93
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.39480.39821.21991.2687
注：2022年1-10月交易前数据为上市公司三季度报告数据。
由上表可知，本次交易将提高公司归属于母公司所有者的净利润水平，增厚公司每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情形。但未来若标的资产业绩实现情况不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。
2、为防范本次交易摊薄即期回报的填补措施
为充分保护上市公司股东特别是中小股东利益，公司将采取以下措施，提升公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。
（1）加快对标的资产整合，提高公司持续经营能力
通过本次交易，公司将整合标的公司跨网隔离交换、终端安全管控、数据安全归档等信息安全产品及相关技术服务，进一步丰富上市公司信息安全业务的产品序列，扩大产品的行业覆盖范围，释放产业协同效应，强化公司整体的服务能力，进一步提升行业竞争地位。本次交易后，公司将加强对标的公司的经营管理，进一步发挥标的公司与上市公司现有主营业务的协同作用，提高经营效率，提升上市公司的持续经营能力。
（2）优化公司治理结构，提升公司运营效率本次交易完成后，公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
信安世纪现行《公司章程》中已对利润分配政策进行了明确规定，充分考虑了
19北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利。未来公司将按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
3、相关主体关于确保本次交易填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
（1）上市公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补即期
回报措施的执行情况相挂钩；
5、若上市公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权
条件与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至上市公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（2）上市公司控股股东、实际控制人承诺如下：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、自本承诺出具日至上市公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
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3、作为填补即期回报措施相关责任主体，承诺人承诺切实履行上市公司制定的
有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（八）其他保护投资者权益的措施
为保护投资者权益，上市公司及其控股股东、标的公司、交易对方等相关方就保持上市公司独立性等事项分别做出了承诺，交易对方就避免同业竞争、规范关联交易等事项分别做出了承诺，详见本报告书摘要“第一节本次交易概述”之“七、本次重组相关各方作出的重要承诺”，前述措施将有效保障投资者相关权益。
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读报告书所披露风险提示内容，注意投资风险。
公司提示投资者至指定网站（http://www.sse.com.cn/）浏览报告书全文及中介机构出具的文件。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易从报告书披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定
本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求
也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他重大不利事项，而被暂停、中
止或取消的风险。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
（二）标的资产未能实现业绩承诺的风险
交易各方已签署的附条件生效的《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横以及普世人为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方拟承诺标的公司2022年度、2023年度和2024年度净利润将分别不低于2400万元、2950
万元、3650万元，合计不低于9000万元。
若本次交易交割完成日推迟至2022年12月31日之后，则业绩承诺期相应顺延为2023年度、2024年度、2025年度，承诺净利润分别不低于人民币2950万元、
3650万元、4500万元，三年累计不低于11100万元。但本次交易价格不变。
上述净利润的计算，以上市公司委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所审计的标的公司合并报表扣除非经常性损益前后孰低净利润为准。
上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素
所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、政策环境等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。同时，尽管上市
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公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，约定补偿义务人在需要业绩补偿时优先以本次交易中取得的股份进行补偿，股份补偿不足的情况下进行现金补偿，本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。
二、标的公司的经营风险
（一）外部环境变化导致经营业绩波动的风险近年来，随着国际政治格局面临深刻变化，我国的信息安全意识和数据安全意识逐步提升。标的公司主要面向军工、军队等用户提供跨网隔离交换、终端安全管控、数据安全归档等信息安全产品及解决方案。标的公司近年来的快速发展离不开国家对信息安全和数据安全的重视。未来，若行业政策等外部环境出现不利变动，将直接影响到标的公司相关业务的稳定发展，可能导致标的公司业务收入下滑，以致公司存在未来经营业绩波动的风险。
（二）市场竞争加剧的风险
随着国内对国产信息安全和数据安全设备的市场需求逐步扩大，新的竞争者将进入行业，导致市场竞争更为剧烈。如果标的公司不能持续在技术研发、产品开发等方面保持创新或改进，不能准确预测客户的新需求并及时跟进市场前沿的新技术，导致无法实现新老技术产品的过渡，可能会使标的公司核心技术的发展进程出现偏差，对标的公司的核心竞争力及经营状况产生不利影响，并存在被同行业竞争对手赶超的风险，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）经营管理风险
上市公司收购标的公司后，上市公司的人员、机构需进一步优化以适应新的变化，以确保作为标的公司控股股东利益不受侵害，与此对应的公司经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂。如果公司不能及时调整、完善组织架构和管理体系，将面临一定的经营管理风险。
（二）大股东控制风险
本次交易前，李伟、王翊心和丁纯是上市公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，李伟、王翊心和丁纯仍为公司的控股股东、实际控制人。控股股东、实际控制人可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。
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（三）商誉减值的风险
本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。截至2022年10月31日，上市公司备考合并报表中商誉余额为30857.70万元，占上市公司总资产、归属于母公司净资产的比重分别为19.80%、23.81%，占上市公司总资产与净资产比例相对较高。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将面临减值风险，如上市公司计提商誉减值准备，将直接减少上市公司的当期利润，甚至存在因计提商誉减值准备导致亏损的风险。提请投资者注意本次交易的商誉减值风险。
。
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第一节本次交易概述
一、本次交易的背景、目的及协同效应
（一）本次交易的背景
1、信息安全重要性日益提升
随着信息技术的迅速发展，全球各地区对信息网络的依赖程度不断增加，信息泄露、身份盗用、网络欺诈、非授权更改和隐私破坏等信息安全问题层出不穷。在信息化时代，信息安全事件在数量、规模与影响程度上每年都呈现显著变化，尤以数据泄露、技术风险和网络攻击最为突出，严重威胁国家经济发展和社会安全稳定。
网络和信息安全已经成为国家安全的重要内容。近年来，我国相继发布或修订发布了《保密法》、《国家安全法》、《网络安全法》、《密码法》和《个人信息保护法》、《数据安全法》等重要法律法规，将信息安全提升到国家战略层面，明确了我国当前和今后一个时期国家信息安全的战略高度，阐明了我国关于网络空间发展和安全的重大立场。2014年，中央军委印发《关于进一步加强军队信息安全工作的意见》，提出必须把信息安全工作作为军事斗争准备的保底工程，强力推进国产自主化建设应用，夯实信息安全根基。
《“十四五”数字经济发展规划的通知》、《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》、《国家网络空间安全战略》和《关于推动资本市场服务网络强国建设的指导意见》等产业政策的出台，全方位多层面促进国内信息安全产业的发展。
2021年3月，国家发布了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中，特别提到了健全国家网络安全法律法规和制度，加强重要领域数据资源、重要网络和信息系统安全保障。建立健全关键信息基础设施保护体系，提升安全防护和维护政治安全能力。加强网络安全风险评估和审查。
加强网络安全基础设施建设，强化跨领域网络安全信息共享和工作协同，提升网络安全威胁发现、监测预警、应急指挥、攻击溯源能力。
信息安全作为国家安全重要领域，在国民经济中的重要性不断提升。为推动信息安全产业的发展，国家及有关部门出台了一系列鼓励行业发展的产业政策，为信息安全行业的发展提供了良好的契机。
2、信息安全产业前景向好，发展潜力巨大据工业和信息化部起草的《网络安全产业高质量发展三年行动计划（2021-2023年）（征求意见稿）》提出，到2023年网络安全产业规模超过2500亿元，年复合
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增长率超过15%。
随着新技术在各行业的应用，大量新业态、新应用不断涌现，使得新型风险、威胁和攻击类型层出不穷，极大地推动了信息安全产品和服务的创新与发展，为信息安全行业的发展注入了新的动力。《中央军委关于进一步加强军队信息安全工作的意见》、《中国人民银行关于进一步加强征信信息安全管理的通知》和《国家能源局关于加强电力行业网络安全工作的指导意见》等政策文件的推出，提高了对政府、军队、军工、金融、电信、能源、交通等各个重要领域的信息安全合规性要求。
国家相关法律法规及相关产业政策的逐步实施将进一步推动信息安全行业持续健康发展。信息安全服务提供商在用户自身安全需求和政策合规要求的双重驱动下，将迎来快速发展的新机遇。
（二）本次交易的目的
1、深化协同效应，促进业务发展
基于国家对信息安全的重视程度及信息安全产业广阔市场前景，上市公司拟通过内生式增长与外延式发展并举的手段加快发展业务。一方面，公司将通过内生式增长继续完善信息安全产业布局，促进业务拓展；另一方面，公司将充分利用上市平台优势外延式整合优质资产，进一步丰富信息安全产品序列，扩大产品的行业覆盖范围，释放产业协同发展潜力，进一步提升公司核心竞争力。
普世科技是一家专注于数据安全领域的高新技术企业，是国内跨网隔离交换、终端安全管控、数据安全归档等信息安全产品及相关技术服务供应商。普世科技与上市公司的主营业务和产品同属于信息安全领域，在产品类别和优势行业覆盖范围方面存在较大的互补空间。通过本次并购可以巩固上市公司产品序列和销售渠道，扩大市场覆盖面，将业务延伸至军队、军工领域，挖掘客户更深层次的需求，为客户提供更加全面的信息安全服务和产品，加强市场渗透，不断扩大市场占有率。
2、收购优质资产，提升盈利能力，有利于中小股东利益
标的公司是国内跨网隔离交换、终端安全管控、数据安全归档等信息安全产品及相关技术服务供应商。在相关领域具有较强的市场竞争力和较高的市场地位。通过本次交易，上市公司能够有效完善信息安全产业体系，为深化信息安全产业布局打下坚实的基础，同时也吸收了行业内具有丰富经验与产业资源的人才，有利于提升核心竞争力。
本次收购的标的资产优良，盈利能力和发展前景良好。交易对方毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人承诺标的公司2022年度、2023年度和2024年度净利润将分
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别不低于2400万元、2950万元、3650万元，三年累计不低于9000万元，若本次交易交割完成日推迟至2022年12月31日之后，则业绩承诺期相应顺延为2023年度、2024年度、2025年度，承诺净利润分别不低于2950万元、3650万元、4500万元，三年累计不低于11100万元。本次交易完成后，上市公司资产质量、盈利能力将得到明显提升，有助于保障公司及中小股东的利益，提高投资者的回报水平。
（三）本次交易标的符合科创板定位及与上市公司主营业务的协同效应
1、标的公司符合科创板定位
标的公司主营业务为跨网隔离交换、终端安全管控、数据安全归档等信息安全产品的研发、生产、销售及相关技术服务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“I65 软件和信息技术服务业”；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所属行业为“新一代信息技术产业”之“网络与信息安全软件开发”和“信息安全设备制造”。
标的公司所属行业符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条（一）中规定的“新一代信息技术领域”。
标的公司是专注于数据安全领域的高科技企业，致力于解决军队、军工等领域面临的信息安全和数据应用问题，形成了自主可控的产品系列，产品已获得公安部、国家保密局和军队等相关检测部门的产品认证，并在军队、军工等领域得到广泛应用。
标的公司还承担了多项国防单位委托的型号装备配套和技术预研项目，研究内容围绕数据安全和数据分析方向，涉及到终端安全管控、数据可视化、行为分析等方面。目前已自主研发包括跨网隔离交换、终端安全管控、数据安全归档等三类共计二十余型“科云”系列软硬件产品以及多个方向的应用解决方案。
标的公司坚持自主研发，面向国家和行业的信息安全需求，践行国家信息安全发展战略，开展关键技术国产化研发，拥有关键核心技术和自主知识产权，科技创新能力突出，依靠核心技术开展业务经营，具有稳定的商业模式，具有较强的成长性。
综上所述，标的公司为软件和信息技术服务业领域的科技创新型公司，符合科创板定位。标的公司具体核心技术及核心人员情况参见报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（十一）核心技术情况”、“（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况”。
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2、标的公司与上市公司主营业务的协同效应
上市公司与普世科技同属软件和信息技术服务业中的信息安全业，主营业务均涉及信息安全产品的研发、生产、销售以及相关技术服务。交易完成后，标的公司将在上市公司整体平台上继续独立经营，双方能够在技术研发、技术方案、采购、生产、市场拓展、经营管理等各方面产生协同效应，具体参见本报告书摘要“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司的影响”之“（一）本次重组对上市公司主营业务的影响”。
3、上市公司拟采取的业务整合措施
（1）整合研发体系，保持持续竞争优势
本次交易完成后，公司将整合双方的研发体系，加强研发人员交流，在研发方向、产品布局上进行统筹规划，在产品底层架构、产品功能提升、数据分析、网络虚拟化等技术领域实现互补，加强研发投入，不断巩固和提升双方产品及研发技术的竞争优势。
（2）优化采购体系，保障原材料供应，降低采购成本
基于上市公司在采购供应链方面的管理优势，本次交易完成后，上市公司将协助优化标的公司采购体系，整合采购管理体系，提升供应链效益，保障标的公司原材料供应，并降低采购成本。
（3）优化销售体系，加强市场开拓能力，拓展双方产品的应用领域
整合双方客户资源和销售渠道，建立与下游主要客户的深度合作关系，提升市场占有率。
一是发挥标的公司在军队军工行业的服务经验及客户资源，推广上市公司的密码产品和解决方案，帮助上市公司将自身业务快速扩展到军队、军工领域。
二是上市公司可以借助在金融、政务、企业等领域积累的市场营销经验和能力，面向熟悉的客户和场景，推广标的公司产品。
（4）优化生产体系，提升生产效率，节约成本
上市公司与标的公司主要产品形态均为软件及软硬一体产品，具有高度相似性。
本次交易完成后，上市公司将对标的公司的生产体系进行优化，规范生产流程，提升生产效率，并通过人员、场地、生产设备等的整合，减少冗余，节约成本。
二、本次交易的必要性
（一）本次交易具有明确可行的发展战略
作为经认定的高新技术企业和软件企业，信安世纪坚持自主创新的发展理念，
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充分运用在密码技术上的核心优势，为金融、政府和企业等重要领域的核心业务系统提供先进产品与解决方案。在金融领域，保障了网上银行、支付清算、二代征信、证券登记结算、电子保单等重要业务系统的安全；在政府领域，为交通、人社、烟草、海关、税务、政法等数十个行业的核心系统提供安全支撑；在企业领域，有超过七成的中国百强企业是公司服务的客户。信安世纪总部设在北京，在华东、华南、西南、西北、华中、东北共设有六个大区机构和二十七个省级办事处，随时为客户提供高效的安全产品和服务。
信安世纪紧跟新技术、新应用、新场景的发展趋势，持续满足新型计算架构和应用场景下客户对新安全的需求，实现新业态与技术的深度融合。根据信安世纪的业务规划，信安世纪拟进一步拓宽信息安全服务产品种类及应用领域，进一步提升信安世纪作为国内领先的信息安全产品和解决方案供应商的综合实力。
本次交易即是公司根据上述发展战略进行的业务布局。本次交易完成后，上市公司将进一步丰富现有产品线，将业务延伸至军队、军工领域，构建更为完整的信息安全产品图谱，树立上市公司在信息安全领域的市场形象，完善战略布局。
因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为首先，上市公司与标的公司同属于软件和信息技术服务行业，主营业务均为信息安全产品的研发、生产、销售及相关技术服务，本次交易为典型的产业并购，具备扎实产业基础和商业逻辑，不存在“跨界收购”等市值管理行为。其次，本次交易对方毛捍东、缪嘉嘉承诺的股份锁定期为自本次交易上市公司股份发行结束之日
起满36个月，普世纵横、普世人承诺的股份锁定期为自本次交易上市公司股份发行结束之日起满12个月，且目标公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所出具《专项审核报告》及《减值测试专项报告》（为免疑义，《专项审核报告》和《减值测试专项报告》不晚于业绩承诺期届满后4个月内出具）且履行完相关补偿义务后方能解除锁定，上述锁定安排体现出各方对于本次交易的诚意和共同开拓信息安全市场的信心。第三，剔除同行业板块因素影响，上市公司股价在本次交易公告前20个交易日内累计波动幅度未超过20%，处于合理波动区间内，反映了二级市场的正常波动情况，不存在市值管理的情形。
（三）本次交易相关主体的减持情况
上市公司控股股东及实际控制人李伟、王翊心和丁纯及持有上市公司股份的董
事、监事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函：
29北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书摘要“1、承诺人承诺自本次交易草案公告之日起至本次交易实施完毕期间无减持上市公司股票的计划，不会减持所持上市公司的股票。上述股份包括承诺人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份；
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”上市公司控股股东及实际控制人李伟、王翊心和丁纯及全体董事、监事、高级
管理人员所持有或控制的股票均在首次公开发行股票锁定期内，不存在减持情况。
因此，本次交易中相关主体不存在减持情况，亦无减持计划。
（四）本次交易具备商业实质
业务层面，上市公司与普世科技同属软件和信息技术服务行业中的信息安全业。
交易完成后，双方能够在技术研发、技术方案、采购、生产、市场拓展、经营管理等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类，构建更为完整的信息安全产品应用链和产品图谱，完善战略布局，本次收购在业务上具备合理性和商业实质。
财务层面，随着国家相关法律法规及相关产业政策的逐步实施，以及信息安全行业的快速发展，近年来普世科技业务稳步增长，交易对方也在本次交易中对标的公司未来利润水平进行承诺。上市公司通过本次收购能够增加新的利润增长点、强化盈利能力，促进公司可持续发展，本次收购在财务上具备商业合理性和商业实质。
（五）本次交易不违反国家产业政策
上市公司与普世科技同属软件和信息技术服务行业中的信息安全行业。近年来，行业相关法律法规日趋完善，国家政策密集出台，将信息安全提升至国家安全层面，对政府、军队以及以金融、电信、能源等行业为代表的关键信息运营企业级主体的
信息安全能力提出了更高的要求，进而为信息安全行业发展创造切实契机，实质地推动信息安全产业发展。
《“十四五”国家信息化规划》指出“以数字化为核心，提出了7大发展目标，部署了10项重大任务，其中，在安全方面，强调要坚持安全和发展并重，以实现网络空间治理能力和安全保障能力显著增强为目标，深化关口前移、防患于未然的安全理念，加强网络安全信息统筹机制建设，开发网络安全技术及相关产品，提升网络安全自主防御能力。”《“十四五”信息通信行业发展规划》提出“坚决落实国家网络安全工作“四
30北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书摘要个坚持”，紧紧围绕防范化解重大网络安全风险的工作主线，着力完备网络基础设施保护和网络数据安全体系，持续推进新型数字基础设施安全管理水平，打造繁荣发展的网络安全产业和可信的网络生态环境，全面提升行业网络安全应急处置，服务行业高质量发展，支撑构建国家网络安全新格局。”本次交易符合国家产业政策的政策导向，有助于信息安全行业发展，不违反国家产业政策。
三、本次交易具体方案
本次交易方案为：上市公司拟向毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人以发行股
份及支付现金的方式，购买其持有的普世科技80.00%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有普世科技80.00%的股权。本次普世科技80.00%股权的交易作价为
244000000.00元。
（一）发行股份的种类、每股面值及上市地点
本次发行的股份种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所科创板。
（二）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人。本次发行采用向特定对象发行股份方式，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购上市公司本次发行的股份。
（三）定价基准日和发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日。经交易双方协商确认，公司本次发行股票价格不低于定价基准日前60个交易日股票均价44.74元/股的80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量），本次发行价格确定为35.80元/股。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。
（四）发行数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算：向任一交易对方发行的股份数量=上
市公司应向其以发行股份方式支付的对价金额/股份发行价格（即35.80元/股）。依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存
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在小数的，应当舍去小数取整数。本次购买标的资产拟发行股份的数量为向各个交易对方发行的股份数量之和。
本次交易中普世科技80.00%股权的交易金额为244000000.00元，其中以发行股份方式支付部分为239000012.40元，剩余部分使用上市公司自有资金支付。按照本次发行股票价格35.80元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为
6675978股。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整，股份发行数量亦作相应调整。最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
（五）过渡期损益及滚存利润安排
本次交易完成后，目标公司的累计未分配利润由重组完成后的股东按持股比例享有，上市公司的累计未分配利润由发行股份前后的新老股东按照持股比例共同享有。
自评估基准日起至交割日止，标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由交易对方按截至《购买资产协议》签署日交易对方持有目标公司股权比例以现金方式向上市公司补足。
上述过渡期间损益将根据在标的资产交割完成日后60日内上市公司聘请的符
合《证券法》相关规定的审计机构对目标公司过渡期期间损益进行审计并出具的审
计报告确认，其中审计基准日为标的资产交割完成日上一个月的最后一天。
（六）股份锁定安排
毛捍东、缪嘉嘉因本次交易取得的上市公司的股份自股份发行结束之日起满36个月，普世纵横、普世人因本次交易取得的上市公司的股份自股份发行结束之日起满12个月，且目标公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托的符合《证券法》相关规定的审计机构出具《专项审核报告》及《减值测试专项报告》（为免疑义，《专项审核报告》和《减值测试专项报告》不晚于业绩承诺期届满后4个月内出具）且
履行完相关补偿义务后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。
（七）支付现金购买资产
本次交易中，上市公司以交易作价244000000.00元购买标的公司80.00%的股权。经各方协商，本次交易中向毛捍东、缪嘉嘉现金方式支付的比例为0.00%，现
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金支付金额为0.00元；向普世纵横现金方式支付的比例为30.38%，现金支付金额为3000000.00元；向普世人现金方式支付的比例为25.66%，现金支付金额为
1999987.60元。本次交易合计现金支付金额为4999987.60元。
本次交易中现金支付的资金来源为上市公司自有资金。现金支付安排为：公司于中国证监会注册同意本次交易后三十（30）日内且完成标的资产交割后，向交易对方一次性支付。详见报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“一、《购买资产协议》”之“（四）标的资产交割及对价支付”之“3、支付现金”。
四、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司、普世科技经审计的2021年12月31日财务数据以及本次交易
作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元财务指标标的公司交易作价金额选取指标上市公司占上市公司比重
资产总额9893.7824400.00交易作价120865.3620.19%
资产净额2920.0124400.00交易作价102642.5723.77%
营业收入7351.5124400.00营业收入52460.4414.01%
注：根据《重组管理办法》的相关规定，普世科技的资产总额、资产净额分别以对应的资产总额、资产净额和最终交易金额孰高为准。
上市公司最近12个月内不存在对同一或者相关资产进行购买或出售的情形。
根据上表计算结果，普世科技经审计的2021年末资产总额、资产净额（与交易对价相比孰高）及2021年度的营业收入占上市公司2021年度经审计的合并财务报告相
应指标均未超过50%。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交并购重组委审核并经中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人，本次交易前，毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人均不持有上市公司股份，不属于公司关联方。根据交易方案，本次交易完成后，交易对方合计持有上市公司股份比例预计不超过5%。根据《上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。
因此，本次交易不构成关联交易，不涉及董事和股东的回避表决安排。
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（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司的控股股东、实际控制人为李伟、王翊心和丁纯。本次交易后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为李伟、王翊心和丁纯，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司与普世科技同属软件和信息技术服务业中的信息安全业，主营业务均涉及信息安全产品的研发、生产、销售以及相关技术服务。交易完成后，标的公司将在上市公司整体平台上继续独立经营，双方能够在技术研发、技术方案、采购、生产、市场拓展、经营管理等各方面产生协同效应。具体参见本报告书摘要“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司的影响”之“（一）本次重组对上市公司主营业务的影响”。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为137829078股，上市公司由李伟、王翊心和丁纯三名自然人共同控制，三人直接持有上市公司合计43.81%股权。
本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下表所示：
本次交易前本次交易后股东名称持股数量持股数量持股比例持股比例
（股）（股）
李伟3463200025.13%3463200023.97%
王翊心128760009.34%128760008.91%
丁纯128760009.34%128760008.91%天津恒信世安企业管理咨
88800006.44%88800006.15%
询合伙企业（有限合伙）杭州维思捷鼎股权投资合
39758392.88%39758392.75%
伙企业（有限合伙）北京恒信同安信息咨询合
35071272.54%35071272.43%
伙企业（有限合伙）
财通创新投资有限公司34570012.51%34570012.39%
东方证券股份有限公司－
中庚价值先锋股票型证券30883342.24%30883342.14%投资基金上海浦东发展银行股份有
限公司－中欧创新未来18
26552651.93%26552651.84%
个月封闭运作混合型证券投资基金
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本次交易前本次交易后股东名称持股数量持股数量持股比例持股比例
（股）（股）北京恒信庆安企业管理咨
21609571.57%21609571.50%
询合伙企业（有限合伙）
毛捍东0048871733.38%
缪嘉嘉0014348710.99%
普世纵横001920560.13%
普世人001618780.11%
其他股东4972055536.07%4972055534.41%
合计137829078100.00%144505056100.00%
注：李伟直接持有上市公司3463.20万股股份，无间接持股；王翊心直接持有上市公司1287.60万股股份，通过恒信世安间接持有上市公司186.4800万股，通过恒信同安间接持有公司26.0287万股，通过恒信庆安间接持有公司18.9936万股；丁纯直接持有上市公司1287.60万股股份，无间接持股。
本次交易完成后，公司总股本将增至144505056股，李伟、王翊心和丁纯合计直接持有公司60384000股股份，持股比例41.79%，李伟、王翊心和丁纯仍为公司的控股股东、实际控制人。本次交易前后公司的控股股东未发生变化，上市公司控制权未发生变化。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
普世科技盈利能力良好，本次交易完成后，上市公司将持有普世科技80.00%的股权，普世科技将作为上市公司的控股子公司纳入合并报表，上市公司在资产质量、财务状况、盈利能力等方面将得到一定的提升，为上市公司的股东带来更好的回报。
上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的主要财务指标对比
情况如下表所示：
单位：万元
2022年1-10月2021年度项目交易后（备交易后交易前变动率交易前变动率考）（备考）
营业收入31121.8538662.4024.23%52460.4459811.9614.01%
营业成本8375.3011039.4031.81%14627.3217432.0219.17%
营业利润5377.385739.146.73%15847.3017820.5612.45%
利润总额5668.536323.6711.56%15822.6317794.6712.46%
净利润5408.856126.3513.27%14585.6616414.7112.54%归属于母公司所
5441.785753.655.73%15412.6916875.939.49%
有者的净利润
注：2022年1-10月交易前数据为上市公司三季度报告数据。
六、本次交易决策过程和批准情况
本次交易方案实施前尚需取得有关部门的批准或核准，取得批准或核准前本次交易不得实施。本次交易已履行的决策程序及批准情况列示如下：
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1、本次交易方案及相关议案已获得信安世纪第二届董事会第二十三次会议审议通过，同时，独立董事发表了独立意见。
2、标的公司普世科技临时股东会审议通过本次交易方案，并同意与信安世纪签
署《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。
3、交易对方普世纵横、普世人召开合伙人会议，同意参与本次交易并签署附生
效条件的《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。
4、信安世纪与各交易对方签署附生效条件的《购买资产协议》、《购买资产协议补充协议》、《业绩承诺补偿协议》。
5、信安世纪第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产的议案》、《关于修订及其摘要的议案》、《关于补充签署附条件生效的的议案》。同时，独立董事发表了独立意见。
6、信安世纪召开2022年第四次临时股东大会审议通过本次交易正式方案及相关议案。
7、信安世纪第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于本次交易相关的审计报告和备考审阅报告的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合全面注册制相关法律法规之规定的议案》。同时，独立董事发表了独立意见。
8、信安世纪第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》。
9、信安世纪第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》。
10、2023年3月31日，本次交易获得上海证券交易所审核通过。
11、2023年4月27日，本次交易获得中国证监会注册。
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七、本次重组相关各方作出的重要承诺
（一）上市公司及相关方承诺承诺人承诺类型承诺内容
1、本公司已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需
的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印关于提供
件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或信息真实
者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别性、准确和连带的法律责任；
性和完整
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证
性的承诺
监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并函
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本
公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。
1、除已公开披露的情形外，本公司及本公司董事、监事、高级管理人
员最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及
关于行政与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受到上海证处罚、诉券交易所公开谴责；
讼、仲裁2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信状况良
及诚信情好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政况的承诺监管措施或受到上海证券交易所纪律处分的情形等；
函3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法上市公机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
司关于依法
1、本公司作为本次交易的购买方，不存在相关法律法规及公司章程规
设立并有
定的终止或提前清算的情形，本公司设立合法有效并具备本次交易的主效存续具体资格；
备主体资
2、本公司符合上市公司发行股票的条件，不存在法律、法规、规章或
格的承诺规范性文件规定的不得发行股票的情形。
函
1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，防止本公司的关联人、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动；
2、本公司、本公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业，以及本
关于保守
公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利
秘密、无
用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内内幕交易幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查等违法活的情形，最近36个月内不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易动的说明被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
关于本次1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易交易采取相关敏感信息的人员范围；
的保密措2、交易双方接触时，本公司及交易对方采取了必要且充分的保密措施，
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承诺人承诺类型承诺内容
施及保密限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记；
制度的说3、本公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义明务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票或建议他人买卖本公司股票；
4、本公司按照有关规定，编制了交易进程备忘录及内幕信息知情人的登记，并经相关人员签字确认。
1、加快对标的资产整合，提高公司持续经营能力
通过本次交易，本公司将整合标的公司跨网隔离交换、终端安全管控、数据安全归档等信息安全产品及相关技术服务，进一步丰富本公司信息安全业务的产品序列，扩大产品的行业覆盖范围，释放产业协同效应，强化公司整体的服务能力，进一步提升行业竞争地位。本次交易后，本公司将加强对标的公司的经营管理，进一步发挥标的公司与本公司现有主营业务的协同作用，提高经营效率，提升本公司的持续经营能力。
2、优化公司治理结构，提升公司运营效率
本次交易完成后，公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性
关于填补文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，即期回报董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能措施的承够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持诺函续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
信安世纪现行《公司章程》中已对利润分配政策进行了明确规定，充分考虑了对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利。未来公司将按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
关于保证《发行股份及支付1．本公司保证《草案》1内容的真实、准确、完整，对《草案》的虚假现金购买记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
资产报告2．《草案》所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次
书（草交易相关事项的实质性判断、确认或批准。《草案》所述本次交易事项案）》及其的生效和完成尚待取得中国证监会的核准或注册。
摘要内容3．本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本真实、准公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。
确、完整的承诺函
上市公关于提供1、承诺人已向上市公司及其聘请的相关中介机构充分披露了与本次交
司控股信息真实易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向上市公司及其聘请的股东、性、准确相关中介机构提供相关信息。承诺人保证所提供信息及作出说明、确认实际控性和完整的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗制人性的承诺漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
1承诺文件中已约定简称《草案》包括《草案》及其摘要。
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承诺人承诺类型承诺内容
函公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
3、承诺人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
1、承诺人承诺自本次交易草案公告之日起至本次交易实施完毕期间无
关于减持减持上市公司股票的计划，不会减持所持上市公司的股票。上述股份包公司股份括承诺人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市
计划的承公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份；
诺函2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
1、承诺人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，防止承诺人的关联人、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动；
关于保守
2、承诺人及其控制的企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
秘密、无
交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易内幕交易
被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌参与重大等违法活资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或动的说明者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指
引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
1、在本次交易完成后，承诺人将严格遵守中国证监会、上海证券交易
所有关规章及上市公司章程等的相关规定，与其他股东平等行使股东权关于保持利、履行股东义务，不利用控股股东、实际控制人地位谋取不当利益，上市公司保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与承诺人控制
独立性的的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构承诺函方面的独立；
2、如出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺出具日至上市公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券
监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺
关于填补的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管即期回报理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监措施的承管机构的最新规定出具补充承诺。
诺函3、作为填补即期回报措施相关责任主体，承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补
即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按
39北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
承诺人承诺类型承诺内容
照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
1、除已公开披露的情形外，本人最近三年内未受过与证券市场有关的
行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲关于行政裁事项，最近一年未受到证券交易所公开谴责；
处罚、诉
2、本人最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履
讼、仲裁
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的及诚信情情形等；
况的承诺
3、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情
函形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1、本人确认，截至本函出具日，除发行人及其下属企业外，本人不存
在其他控制的与发行人构成或可能构成直接或间接竞争关系的企业；
2、本人承诺未来将不会以任何形式参与或从事与发行人及其下属企业
构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，包括但不限于设立、投资、收购、兼并与发行人及其下属企业的主营业务相同或类似的企业；
3、本人将对自身及未来可能控制的其他企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人及本人控制的其他企业的产品或业务与发行人及其下属企业的业务或活动出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：
（1）本人及本人控制的其他企业从任何第三者获得的任何商业机会与
发行人及其下属企业的业务或活动可能构成同业竞争的，本人及本人控关于避免制的其他企业将立即通知发行人，并将该等商业机会无条件让与发行人同业竞争或其下属企业；
的承诺函（2）如本人及本人控制的其他企业与发行人及其下属企业因实质或潜
在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑发行人及其下属企业的利益；
（3）发行人认为必要时，本人及本人控制的其他企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；
（4）发行人在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人及本人控制的其他企业持有的有关资产和业务；
（5）有利于避免同业竞争的其他措施。
4、如因本人违反上述承诺而给发行人及其他股东造成损失的，本人自
愿承担由此对发行人及其他股东造成的一切损失。
5、本承诺函在以下情形发生时（以较早为准）终止法律效力：
（1）本人不再作为发行人的控股股东及/或实际控制人；
（2）发行人终止在中国境内证券交易所上市。
1、不以向发行人2拆借、占用资金或采取由发行人代垫款项、代偿债务
等任何方式侵占发行人资金或挪用、侵占发行人资产或其他资源；不要求发行人及其下属企业违法违规提供担保；
关于避免2、对于本人及关联方（包括但不限于本人直接或间接控制的法人及其和减少关他组织，本人关系密切的家庭成员，本人担任董事、高级管理人员的联交易的除发行人及其下属公司以外的法人及其他组织等）将来与发行人（包承诺括发行人未来的下属企业，下同）发生的关联交易，本人将尽可能地避免或减少；对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，将由发行人与独立第三方进行；
2指信安世纪。
40北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
承诺人承诺类型承诺内容
3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，并按照有关法律法规、规则以及发行人当时有效的《公司章程》等有关规定履行信息披
露义务和办理有关报批手续，切实保护发行人及其他股东的利益；
4、本人保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益，如有
违反上述承诺而损害发行人及其他股东合法权益的，本人自愿承担由此对发行人造成的一切损失。
本承诺函在以下情形发生时（以较早为准）终止法律效力：
（1）本人不再作为发行人控股股东、实际控制人，或不再担任发行人
董事、监事、高级管理人员；
（2）发行人终止在中国境内证券交易所上市。
1、承诺人已向上市公司及其聘请的相关中介机构充分披露了与本次交
易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向上市公司及其聘请的相关中介机构提供相关信息。承诺人保证所提供信息及作出说明、确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
关于提供
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在信息真实
案件调查结论明确以前，如承诺人持有上市公司股份的，不转让在上市性、准确
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转性和完整
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证性的承诺券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁函定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人上市公承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
司董3、承诺人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
事、监法律责任。
事及高
1、承诺人最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、级管理
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受人员关于行政到证券交易所公开谴责；
处罚、诉
2、承诺人最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未
讼、仲裁
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分及诚信情的情形等；
况的承诺
3、承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的
函情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，
防止本人的关联单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场关于保守等违法活动；
秘密、无2、本人保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行
内幕交易内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或等违法活者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌参与重大资产重组相关动的说明的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大
41北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
承诺人承诺类型承诺内容资产重组的情形。
1、上市公司董事/监事/高级管理人员保证《草案》3内容的真实、准确、关于保证完整，对《草案》的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
《草案》2、《草案》所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次
及其摘要交易相关事项的实质性判断、确认或批准。《草案》所述本次交易事项真实、准的生效和完成尚待取得中国证监会的核准或注册。
确、完整3、上市公司董事/监事/高级管理人员保证有权签署本承诺函，且本承诺的承诺函函一经正式签署，即对上市公司董事/监事/高级管理人员构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。
持有上
1、承诺人承诺自本次交易草案公告之日起至本次交易实施完毕期间无
市公司
减持上市公司的计划，不会减持所持上市公司的股票。上述股份包括承股份的关于减持诺人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司上市公
上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份；
司董
股份计划2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，承事、监的承诺函诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任；
事及高
3、如承诺人不再作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，则无需继续
级管理履行上述承诺。承诺人将按届时有效的相关法律法规进行股份减持。
人员
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司
填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、若上市公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激
励的行权条件与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
上市公
关于填补6、自本承诺出具日至上市公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券司董即期回报监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺
事、高
措施的承的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管级管理
诺函理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管人员机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补即
期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（二）交易标的、交易对方及相关方承诺承诺人承诺类型承诺内容
标的公关于提供信息真1、本公司已向上市公司、参与本次交易的相关中介机构充分披露
司实性、准确性和了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时提供相
3承诺文件中已约定简称《草案》包括《草案》及其摘要。
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承诺人承诺类型承诺内容
完整性的承诺函关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任；
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即
对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内未受过
与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受到证券交易所公开谴责；
关于行政处罚、2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信状
诉讼、仲裁及诚况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会信情况的承诺函采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等；
3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本公司作为本次资产重组的标的公司，成立于2012年2月6日，目前关于依法设立并持有北京市海淀区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
有效存续，具有
911101085906909526的《营业执照》，不存在相关法律法规或公司
主体资格的承诺
章程规定的终止或提前清算的情形，本公司设立合法有效并具备函参与本次交易的主体资格。
1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，防止本公司的关联人、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动；
2、本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业，以
及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信
关于保守秘密、
息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本无内幕交易等违
次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36法活动的说明个月内不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
1、本人已向上市公司、参与本次交易的相关中介机构充分披露了
标的公与本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时提供相司董关信息。本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在关于提供信息真
事、监虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字均为真实，实性、准确性和
事及高复印件均与原件一致。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述完整性的承诺函
级管理或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个人员别和连带的法律责任；
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中
43北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
承诺人承诺类型承诺内容
国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对
本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。
1、本人最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受到证券交易所公开谴责；
关于行政处罚、2、本人最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、诉讼、仲裁及诚未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所信情况的承诺函纪律处分的情形等；
3、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。本人保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易关于保守秘密、
被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌参无内幕交易等违与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出法活动的说明
行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
1、本企业/本人已向上市公司、参与本次交易的相关中介机构充分
披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时提供相关信息。本企业/本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本企业/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担个别和连带的法律责任；
2、在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规
交易对章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易方毛捍的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信东、缪关于提供材料真息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
嘉嘉、实、准确、完整3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
普世纵的承诺陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案横、普调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本人承诺不转让在上世人市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企
业/本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
4、本企业/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，
44北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
承诺人承诺类型承诺内容
即对本企业/本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。
1、本人/本企业因本次收购取得的上市公司的股份在同时满足下列
条件时解除限售：（1）法定锁定期届满；（2）上市公司委托的审
计机构在业绩承诺补偿期满后就标的公司出具《专项审核报告》
《减值测试专项报告》；（3）业绩承诺方履行完毕相关利润补偿
关于股份锁定的义务（如有）。
承诺函2、在上述锁定期内，本人/本企业因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定；
3、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业
将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。
在持有上市公司股票期间，本人及本人控制的企业及本人近亲属拥有实际控制权的企业/本企业及本企业控制的企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对上市公司（包含上市公司关于避免同业竞子公司，下同）的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动，如争的承诺函违反上述承诺，本人及本人控制的企业及本人近亲属拥有实际控制权的企业/本企业及本企业控制的企业将无条件放弃可能发生同
业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司，并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的损失。
在持有上市公司股票期间，本企业/本人将尽量避免、减少与上市公司（包含上市公司子公司，下同）发生关联交易。如因客观情况关于规范关联交导致必要的关联交易无法避免的，本企业/本人将严格遵守有关法易的承诺函律、法规、规范性文件及内部章程制度的相关规定履行关联交易决策程序，遵循公平、公正、公开的市场原则，确保交易价格公允，并予以充分、及时地披露。
在本次交易完成后，承诺人将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面关于保持上市公
完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业司独立性的承诺
务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东函的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
关于与上市公司截至本承诺函出具之日，本企业/本人与上市公司及其控股股东、不存在关联关系实际控制人、董事、监事、高级管理人员等之间不存在关联关系；
的承诺函本企业/本人不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
1、本企业/本人最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受到证券交易所公开谴责；
关于行政处罚、2、本企业/本人最近5年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额诉讼、仲裁及诚债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交信情况的承诺函易所纪律处分的情形等；
3、本企业/本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
45北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
承诺人承诺类型承诺内容
本企业/本人通过本次交易获得的上市公司股份优先用于履行业绩
补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。如未来质押通过关于业绩补偿保
本次交易获得的股份时，将书面告知质权人，根据业绩补偿协议上障措施的承诺函
述股份具有潜在业绩承诺补偿义务的情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
1、本企业/本人所持有普世科技的股权系真实、合法、有效持有，
不存在出资不实情况，不存在委托持股、信托持股等安排，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形，不存在任何涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执行案件等权属限制或权属瑕疵情形，不存在可能影响普世科技合法存续的情况。如因前述情形影响本次交易或影响交关于标的资产权易进程，则相关主体应承担由此导致的任何责任，并对包括上市公属清晰的承诺函司在内的其他方因此产生的一切损失进行充分赔偿；
2、本企业/本人持有普世科技的股权权属清晰，不存在任何可能导
致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转
让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序；
3、本企业/本人保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内
容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。
1、本企业/本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行
了保密义务，防止本企业/本人的关联人、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动；
2、本企业/本人，本企业实际控制人及其控制的机构不存在泄露本
关于保守秘密、次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不无内幕交易等违存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
法活动的说明情形，最近36个月内不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形；
1、截至本承诺签署之日，本企业/本人及关联方不存在违规占用普
世科技及其子公司资金的情况，不存在对普世科技及其子公司非经营性资金占用的情况。
关于规范非经营
2、本次交易完成后，本企业/本人及关联方将继续规范非经营性资
性资金占用事项
金占用事项，未来不以任何形式非经营性占用普世科技及其子公的承诺函司资金。
3、如违反上述承诺，本企业/本人愿意承担由此产生的全部责任，
充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失；
1、本次交易完成后，普世科技需召开股东会，审议修改普世科技章程，并在普世科技章程中明确股东表决权按照认缴比例行使，本关于修改普世科
人/本企业应当在审议修改普世科技章程的过程中投赞成票；
技章程的承诺函
2、如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任，
充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
交易对本企业不存在以非公开方式向特定对象募集资金及由特定管理人
方普世关于不属于私募决策和管理的情形，也从未为投资及经营活动设立私募投资基金，纵横、投资基金的说明本企业资产未委托私募基金管理人进行管理，不存在支付私募基普世人金管理费的情况，亦未受托管理任何私募投资基金，不属于《私募
46北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
承诺人承诺类型承诺内容投资基金管理人登记和基金备案办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会履行有关私募投资基金管理人或私募投资基金的登记备案程序。
1、本企业作为本次交易的交易对方，不存在依据相关法律、法规
及公司章程或合伙协议规定的终止、提前清算等情形，本企业设立关于有效存续并合法有效并具备实施本次交易的主体资格；
具备主体资格的
2、本企业符合作为上市公司发行股票的发行对象条件，不存在法
承诺函
律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司发行股票发行对象的情形。
毛捍
东、普
关于未实缴资本若普世科技在本次交易的业绩承诺期内发生公司破产的情形时，世纵
出资的承诺函本人/本企业将及时补足对普世科技尚未实缴的注册资本。
横、普世人
如因有权部门要求或决定，标的公司及/或子公司因未办理租赁备毛捍关于承担租赁物
案登记程序导致标的公司及子公司使用租赁房产存在障碍，并因东、缪业瑕疵可能导致
此而遭受损失的，或因此受到建设（房地产）部门处罚的，承诺人嘉嘉的损失的承诺函将足额缴纳或补偿标的公司因此发生的支出或所受损失。
截至本承诺出具日，普世科技股东对普世科技尚未实缴到位出资合计950万元。该等认缴未实缴出资由本人在《发行股份及支付现金购买资产的协议》约定的期限内分阶段缴纳，其中本人将于关于实缴出资义本次交易交割日前以货币资金缴纳出资200万元，剩余未实缴出毛捍东
务的承诺函资在《发行股份及支付现金购买资产的协议》约定的期限内缴纳完毕。上述实缴出资义务不因本次交易而发生转让。如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
八、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性
（一）业绩承诺设置具有合理性
本次交易，业绩承诺方承诺标的公司2022年度、2023年度和2024年度净利润将分别不低于人民币2400万元、2950万元、3650万元，合计不低于9000万元。
若本次交易交割完成日推迟至2022年12月31日之后，则业绩承诺期相应顺延为2023年度、2024年度、2025年度，承诺净利润分别不低于人民币2950万元、
3650万元、4500万元，三年累计不低于11100万元。但本次交易价格不变。
上述净利润的计算，以公司委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所审计的标的公司合并报表扣除非经常性损益前后孰低净利润为准。
上述业绩承诺为交易对方根据信息安全行业发展趋势、下游行业需求、标的公
司历史业绩、标的公司在手订单等情况作出的，与标的公司历史业绩相比不存在异常增长，符合行业发展趋势和发展规律。
47北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
1、我国对数据安全的重视程度逐渐提高，自主可控政策持续推进深化近年来，信息安全行业相关法律法规日趋完善，国家政策密集出台，将数据安全提升至国家安全层面。我国先后设立中央国家安全委员会、中央网络安全和信息化委员会；“十四五”规划明确将着力完备网络基础设施保护和网络数据安全体系，持续推进新型数字基础设施安全管理水平纳入五年计划范围；《保密法》、《网络安全法》、网络安全等级保护2.0标准体系、《数据安全法》、《密码法》、《关键信息基础设施安全保护条例》、《个人信息保护法》等系列法律法规相继出台与施行，对政府、军队以及以金融、电信、能源等行业为代表的关键信息运营企业级主体的信息安全能力提出了更高的要求，进而为信息安全行业发展创造切实契机，实质地推动信息安全产业发展。
根据工信部在2021年7月发布的《网络安全产业高质量发展三年行动计划
（2021-2023年）（征求意见稿）》，网络安全产业规模到2023年计划超过2500亿元，年复合增长率超过15％；其中电信等重点行业网络安全投入占信息化投入比例达10％。产业规模目标进一步打开市场发展空间，安全投入比10%目标有望带来超百亿增量市场，安全建设理论上无边界性，有望辐射其他产业，驱动市场持续扩张。
2、业绩承诺符合报告期内的业务发展规律，符合行业发展趋势
本次交易的业绩承诺方于本次交易中做出的业绩承诺系其综合考虑了我国信息
安全行业的发展状况、下游行业需求以及标的公司历史业绩等因素作出的，符合行业发展趋势及业务发展规律。根据《购买资产协议》，业绩承诺方承诺普世科技于
2022年至2025年实现的净利润及相应增速情况如下：
单位：万元项目2022年度2023年度2024年度2025年度承诺归属于母公司股东扣除非
2400.002950.003650.004500.00
经常性损益前后净利润（孰低）
同比增速49.84%22.92%23.73%23.29%
2022年度标的公司承诺扣非后孰低净利润较2021年度同比增速为49.84%，增
速较高的原因系2022年6月普世科技同一控制下合并南京普世和长沙普世，根据企业会计准则的规定，合并日之前南京普世和长沙普世的经营业绩为非经常性损益，由此导致2021年度标的公司扣非后净利润较低。南京普世和长沙普世的经营业绩在合并日后不再列为普世科技的非经常性损益，对2022年度扣非后孰低的预测净利润影响较小。剔除上述因同一控制下企业合并导致的非经营性损益的影响后，2022年预测净利润较2021年度净利润的增幅为29.72%，与预测期其他年度增幅相当。
48北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
报告期内，普世科技实现营业收入、净利润以及同比增速情况如下：
单位：万元
项目2022年1-10月2021年度2020年度
营业收入6819.517351.515125.26
同比增速-43.44%-归属于母公司股东扣除非经常
2178.171601.751213.56
性损益的净利润
同比增速-31.99%-
由上表可见，报告期内普世科技抓住了国内信息安全行业高速发展的机遇，业务规模稳步增长。业绩承诺方承诺普世科技于2022年至2025年实现净利润的复合增长率为23.31%，业绩承诺水平低于报告期内标的公司的利润增速，具备可实现性。
与同行业可比公司相比，标的公司业绩增长的变动趋势与行业基本保持一致，且承诺利润增速低于同行业可比上市公司报告期内营业收入增速的中位数，具体情况如下：
单位：万元证券代码证券简称时间营业收入同比增速
2021年度438603.0820.27%
002439.SZ 启明星辰
2020年度364674.53-
2021年度182032.8137.59%
688023.SH 安恒信息
2020年度132297.27-
2021年度335156.64-41.24%
002212.SZ 天融信
2020年度570416.93-
2021年度260899.5129.80%
300369.SZ 绿盟科技
2020年度201004.43-
2021年度67515.405.36%
300352.SZ 北信源
2020年度64082.34-
2021年度127004.3327.93%
300659.SZ 中孚信息
2020年度99273.43-
中位数2021年度-24.10%此外，根据 Frost&Sullivan 的分析预测，2024 年中国网络安全行业市场规模预计达 172.94 亿美元，5 年年均复合增长率约 23.6%。据 2022 年 8 月 IDC 发布网络安全市场数据显示， 2026 年中国网络安全 IT 支出规模将达到 318.6 亿美元，五年复合增长率约为21.2%。标的公司承诺业绩的复合增长率与专业机构预测的行业复合增长率大致相当，具备可实现性。
（二）业绩补偿具有可实现性
本次交易方案已设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益，具体如下：
1、对于股份对价部分的履约保障
本次交易方案对于业绩承诺方设置了较长的股份锁定期，业绩承诺方毛捍东、
49北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
缪嘉嘉、普世纵横、普世人通过本次交易所获得股份的限售安排如下：
（1）毛捍东、缪嘉嘉因本次交易取得的上市公司的股份自股份发行结束之日起
满36个月，普世纵横、普世人因本次交易取得的上市公司的股份自股份发行结束之日起满12个月，且目标公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托的符合《证券法》相关规定的审计机构出具《专项审核报告》及《减值测试专项报告》（为免疑义，《专项审核报告》和《减值测试专项报告》不晚于业绩承诺期届满后4个月内出具）且履行完相关补偿义务后方能解除锁定；
（2）锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。
本次交易，业绩承诺方所获得股份的限售安排能够较好地保障上市公司及中小股东的权益。
2、对于现金对价部分的履约保障
本次交易现金对价部分金额较小。除不可抗力因素外，业绩承诺方任意一方违反协议的约定，未按照协议约定的期限足额履行承诺补偿义务的，则每逾期一日，按应补偿金额而未补偿金额的0.3‰计算违约金并支付给上市公司。如前述违约金不足以赔偿上市公司因此受到损失的，违约方应另外向上市公司进行赔偿。
此外，针对业绩承诺方可能出现的违约情形，必要时上市公司将使用诉讼手段保证业绩补偿的实现。如果业绩承诺方逾期履行或拒绝履行补偿义务，上市公司将积极使用诉讼手段，保证业绩补偿的实现。
3、其他履约保障措施
交易各方共同签署的《购买资产协议》中约定了“任职期限及竞业禁止”条款，明确列举了核心员工名单，具体内容如下：
（1）为保证标的公司持续发展和竞争优势，标的公司实际控制人毛捍东、缪嘉
嘉承诺在标的公司业绩承诺期届满且履行完毕补偿义务（如有）前，不得主动从标的公司离职；标的公司实际控制人毛捍东、缪嘉嘉承诺尽合理商业努力，保证核心员工的稳定，在标的公司业绩承诺期届满且履行完毕补偿义务（如有）前，不得主动从标的公司离职。
（2）毛捍东、缪嘉嘉及核心员工承诺，在标的公司任职期间，不得在标的公司以外，直接或间接从事与标的公司相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在除标的公司关联公司以外的其他与标的公司有竞
争关系的公司任职，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于标的公司的商业机会；违反前述承诺的所获得的收益归标的公司所有，并需赔偿标的公司的全部损失。
50北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
（3）毛捍东、缪嘉嘉及核心员工承诺，本协议生效后三十日内与目标公司签署
经上市公司认可的《竞业限制协议》，并承诺：在自标的公司离职后两年内，不得从事与标的公司相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同标的公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；违反前述承诺的所获得的收益归标的公司所有，并需赔偿标的公司的全部损失。
（4）上市公司及毛捍东、缪嘉嘉均不得无故通过标的公司单方解聘核心员工，不得无故调整核心员工的工作岗位。
上述关于“任职期限及竞业禁止”条款的约定，保证了标的公司核心人员的稳定性，有利于标的公司在行业内保持技术先进性与行业竞争力。
综上，本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。
九、本次交易不需要办理国家国防科技工业局的审查程序
标的公司主要业务为面向军队、军工等用户提供跨网隔离交换、终端安全管控、数据安全归档等信息安全产品及解决方案。标的公司的产品和服务不在武器装备科研生产许可目录范围内，因此未申请和持有武器装备科研生产许可认证资质，标的公司已取得从事现有业务所需的必要经营及军工相关资质。
《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位”。第三条规定：“本办法适用于国家国防科技工业局对涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查。军工事项外的其他事项，按照国家有关规定办理”。
本次交易拟收购标的公司不持有武器装备科研生产许可资质，未从事列入武器装备科研生产许可目录范围内的武器装备科研生产活动，不在上述军工事项的审查范围，因此不需要办理国家国防科技工业局军工事项审查程序。
51北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书摘要（此页无正文，为《北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要》之签章页）北京信安世纪科技股份有限公司
2023年5月10日
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