华润三九:关于与华润电力新能源項目合作暨关联交易的公告

股票代码：000999股票简称：华润三九编号：2023—021
华润三九医药股份有限公司
关于与华润电力新能源项目合作暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为完善中药产业链布局，强化中药产业链可持续的发展能力与市场竞争力，华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”“本公司”或“公司”）与华润电力控股有限公司（以下简称“华润电力”）于2023年4月28日签署《新能源发电项目合作协议》。双方拟进行项目合作，在华润电力包括“药光互补”光伏发电项目在内的新能源发电项目基础上，华润电力及/或其子公司委托华润三九及/或华润三九子公司制定并提供土地撂荒治理服务，华润三九及/或华润三九子公司通过种植中药材等方式解决新能源发电项目土地撂荒问题，提供土地综合治理服务，以满足项目的用地要求。本协议有效期由双方签署之日起至2023年12月31日止，预计2023年度交易金额不超过人民币3亿元。
华润三九控股股东为华润医药控股有限公司，实际控制人为中国华润有限公司。华润电力与公司均为受同一实际控制人中国华润有限公司控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易对方为公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市。
公司于2023年4月28日召开董事会2023年第四次会议审议了《关于与华润电力新能源项目合作暨关联交易的议案》，关联董事白晓松先生、崔兴品先生、于舒天先生、杨旭东先生回避了表决，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过该项议案。根据法律法规及《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况1．基本情况
企业名称：华润电力控股有限公司（以下简称“华润电力”）
成立日期：2001年8月27日
企业性质：有限责任公司
注册地：香港
住所：香港湾仔港湾道26号华润大厦20楼2001-2002室
董事局主席：史宝峰先生
总股本：港币223.17亿
实际控制人：中国华润有限公司
主要业务：投资、开发、运营和管理风电场、光伏电站、水电站及其他清洁及可再生能
源项目和燃煤发电厂。业务还涉及分布式能源、售电、智慧能源及煤炭等领域。
华润电力成立于2001年8月，2003年11月在香港联合交易所主板上市(股份代号836)。
华润电力是华润集团旗下香港上市公司，是中国效率最高、效益最好的综合能源公司之一。
目前，华润（集团）有限公司持有华润电力62.94%股权，公众股东拥有华润电力37.06%股权，华润电力实际控制人为中国华润有限公司。
华润电力与公司均为受同一实际控制人中国华润有限公司控制的企业，华润电力为公司的关联方，本次交易构成关联交易。华润电力不属于失信被执行人。
2.主要财务数据和经营情况
华润电力2022年度营业收入和净利润分别为港币1033.05亿元和港币75.56亿元，2022年12月31日净资产为港币1005.54亿元。近三年华润电力稳健经营，深化价值创造，着力持续提升自身经营管理水平。
三、关联交易的定价政策及定价依据双方同意合作项目土地综合治理服务订单的定价机制应基于市场价格并综合考虑包括
但不限于项目所在地的气候条件、土壤状况、人力成本、市场情况及交易双方之配置、成本、
利润、资源、经验、质保要求及技术方案等因素，由双方共同商定。交易以市场公允价格为基础，遵循公平合理原则，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。四、关联交易协议的主要内容
1.交易内容
双方拟进行项目合作，在华润电力包括“药光互补”光伏发电项目在内的新能源发电项目基础上，华润电力委托华润三九制定并提供土地撂荒治理服务，华润三九通过种植中药材等方式（具体服务内容包括但不限于土地整理、种苗繁育、种苗移栽、田间管理、病虫防治、技术指导、采收加工等）解决新能源发电项目土地撂荒问题，提供土地综合治理服务，以满足项目的用地要求。双方均包含其各自的附属公司/子公司。在本协议期内，双方交易金额
2023年全年上限为人民币3亿元。
本协议系双方就本次合作所签署的框架性及原则性约定，对双方均具有法律约束力。具体事宜需在双方根据本协议所载原则另行签署的新能源项目土地综合治理服务订单中明确。
上述订单的交易条款应当由双方依公平合理原则磋商，须受本协议条款约束且不应违反本协议条款，且须说明具体条款及条件。
2．定价条款
在本协议期内，双方同意新能源项目土地综合治理服务订单的定价机制应基于市场价格并综合考虑包括但不限于项目所在地的气候条件、土壤状况、人力成本、市场情况及交易双
方之配置、成本、利润、资源、经验、质保要求及技术方案等因素，由双方共同商定。双方需分别满足香港及/或深圳所适用的上市规则相关规定。
3．协议的生效
本协议有效期由双方签署之日起至2023年12月31日止。
4．适用法律
本协议适用中华人民共和国法律并据此解释。
5.争议的解决
双方应在友好的基础上商讨因本协议引起或有关本协议的所有争议。凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，一方当事人首先以书面形式告知另一方有关争议，双方自上述书面通知发出日起30天内应争取友好协商解决。如果在前述的30天内双方协商不成，任何一方当事人应将争议提交由香港国际仲裁中心管理的机构仲裁，并按照提交仲裁时有效的《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》在香港进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
五、协议签署情况授权公司管理层在前述合作协议主要条款内容不变的前提下确认合作协议内容并办理
协议签署、修订、履行等相关事宜；并在预计总额度范围内，根据实际情况，与华润电力及/或其子公司，确认具体项目订单内容并办理项目订单具体事宜。
六、交易目的和对上市公司的影响
1．华润三九与华润电力开展项目合作，有利于公司完善中药产业链布局，构建产业链
上游核心能力，通过在道地药材产区布局，掌握药材优势资源，并强化中药产业链可持续的发展能力与市场竞争力，符合公司中药全产业链发展规划。
2.本交易以市场公允价格为基础，为公平的市场交易行为，不存在损害公司及其股东
特别是中、小股东利益的情形。
3.公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性无不利影响。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至今，公司与华润电力及其子公司未发生相关关联交易；2022年公司及子公司与华润电力及其子公司发生相关关联交易约0.36亿元。年初至今，在董事会批准额度内，公司与华润商业保理发生保理业务0.98亿元；经股东大会批准，公司及子公司预计2023年度与受同一控制方中国华润有限公司控制的关联方发生日常关联交易总额不超过27.30亿元，截至目前公司及子公司实际发生日常关联交易符合预计情况；在股东大会批准额度内，公司及子公司在珠海华润银行日均存款余额约1.23亿元。
八、审议程序
1.独立董事同意将本议案提交董事会审议。
2.该交易作为关联交易经董事会2023年第四次会议审议通过，审议过程中关联董事均回避表决。
3.该交易作为关联交易经监事会2023年第二次会议审议通过。
九、独立董事事前认可和独立意见独立董事在充分调查了解关联交易基本情况，审阅了相关材料后，同意将《关于与华润电力新能源项目合作暨关联交易的议案》提交董事会审议，并发表独立意见如下：本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。由于该交易涉及与关联方的关联交易，关联董事均回避了表决。本次交易属于正常的商业交易行为，有利于公司完善中药产业链布局、强化中药产业链发展能力与竞争力，交易价格以市场公允价格为基础，符合诚实信用和公平公正的原则，没有损害公司和其他股东的利益，对中小股东是公平的。综上，我们同意公司董事会2023年第四次会议对以上议案的表决结果。
十、备查文件
1.董事会2023年第四次会议决议
2.监事会2023年第二次会议决议
3.独立董事事前认可及独立意见
4.《新能源发电项目合作协议》特此公告。
华润三九医药股份有限公司董事会
二○二三年四月二十八日