品茗科技:国浩律师（北京）事务所关于品茗科技2021年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项之法律意见书

国浩律师（北京）事务所
关于
品茗科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项之法律意见书
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二〇二三年四月国浩律师（北京）事务所法律意见书
目录
第一节律师声明事项.............................................3
第二节法律意见书正文............................................5
一、本激励计划和本次作废的批准和授权....................................5
二、本次作废限制性股票的具体情况......................................7
三、本次作废的信息披露...........................................9
四、结论意见................................................9
1国浩律师（北京）事务所法律意见书
释义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
品茗科技股份有限公司，曾用名为杭州品茗安控信息技术股公司、品茗科技指份有限公司本计划、本激励计划、《杭州品茗安控信息技术股份有限公司2021年限制性股票激指
《激励计划》励计划（草案）》
《考核管理办法》指《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
限制性股票、第二类限符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件指制性股票后分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管激励对象指
理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员首次授予指公司向激励对象首次授予本激励计划的限制性股票授予日指公司向激励对象首次授予限制性股票的日期公司作废离职人员已授予尚未归属的及首次授予第二个归属本次作废指期对应的尚未归属的限制性股票
《公司章程》指《品茗科技股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披《自律监管指南》指露》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
本所指国浩律师（北京）事务所
元、万元指中国法定货币人民币元、万元
2国浩律师（北京）事务所法律意见书
国浩律师（北京）事务所关于品茗科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票
相关事项之法律意见书
国浩京证字[2023]第0252号
致：品茗科技股份有限公司
根据品茗科技股份有限公司与国浩律师（北京）事务所签订的《专项法律服务协议》，本所接受品茗科技委托，担任公司2021年限制性股票激励计划的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
等法律法规以及中国证监会、上交所发布的相关部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为品茗科技本激励计划本次作废相关事项出具本法律意见书。
第一节律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。公司保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他相关文件，所有文件均真实、合法、完整、有效，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
3国浩律师（北京）事务所法律意见书师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本激励计划本次作废相关的法律问题发表意见，不对公司本激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意公司将本法律意见书作为其实行本激励计划本次作废事宜的必备文件之一，随其他材料一起提交上交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本激励计划本次作废事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本激励计划本次作废事宜所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
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第二节法律意见书正文
一、本激励计划和本次作废的批准和授权
根据公司提供的相关董事会、监事会、股东大会会议文件以及独立董事意见、监事
会意见等文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本激励计划和本次作废已履行如下批准和授权：
（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划》，并将《激励计划》提交公司董事会审议。
（二）2021年6月9日，公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
（三）2021年6月9日，公司独立董事对激励计划相关事项发表了独立意见，一
致认为：公司本次限制性股票激励计划的实施有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制
性股票激励对象的条件；公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（四）2021年6月9日，第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》等议案。监事会对本激励计划激励对象名单进行审核，认为激励对象的主体资格合法、有效。
（五）2021年6月11日，公司在公司内部对激励对象名单和职务进行了公示，公
示时间为自2021年6月11日起至2021年6月20日止，在公示期间，公司监事会未收到对本次拟首次授予激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，认为：列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、
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法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。公司于2021年6月23日在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（六）2021年6月28日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划已获得股
东大会批准，董事会被授权确定本激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（七）公司于2021年第一次临时股东大会决议公告的同时披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在本激励计划草案公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人和激励对象利用公司本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
（八）根据股东大会的授权，公司于2021年6月28日召开第二届董事会第十七次
会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，同意本激励计划的首次授予激励对象由113人调整为112人，因离职失去激励资格的1名激励对象原获配股份数将调整到本激励计划首次授予的其它激励对象，限制性股票总量105万股及首次授予的限制性股票数量95.4万股保持不变；同意以2021年6月28日为首次授予日，向112名激励对象授予95.4万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（九）2021年6月28日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本激励计划的首次授予激励对象由113人调整为112人，因离职失去激励资格的1名激励对象原获配股份数将调整到本激励计划首次授予的其它激励对象，限制性股票总量105万股及首次授予的限制性股票数量95.4万股保持不变；
同意以2021年6月28日为首次授予日，向112名激励对象授予95.4万股限制性股票。
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（十）2022年4月22日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（十一）2022年6月29日，公司本激励计划预留的9.6万股限制性股票自《激励计划》经股东大会审议通过后超过12个月未明确激励对象，预留权益失效。
（十二）2023年4月24日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第
五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划和本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定；根据公司2021年第一次临时
股东大会对董事会的授权，公司董事会有权按照《激励计划》的相关规定办理本次作废的相关事宜。
二、本次作废限制性股票的具体情况
（一）本次作废的原因
根据《激励计划》《考核管理办法》及公司提供的董事会、监事会会议文件、独
立董事意见、2022年年度报告、2022年度审计报告、离职证明等相关资料，公司本次作废限制性股票的具体原因如下：
1、激励对象已离职
根据《激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之“（二）”激励对象离职部分的相关规定，激励对象离职的（包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错公司解聘等），自离职之日起激励对象已获授尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
根据公司提供的相关文件，本激励计划中首次授予部分的13名原激励对象因离职已不具备激励资格，因此，公司需对上述13名离职激励对象已获授尚未归属的限制性
7国浩律师（北京）事务所法律意见书股票予以作废。
2、业绩考核未达标
根据《激励计划》及《考核管理办法》，本激励计划首次授予部分第二个归属期公司层面业绩考核目标为“以2020年度营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于
80%”，第二个归属期归属权益数量占授予权益总量的比例为35%，“若公司未满足上述业绩考核目标，所有参与本激励计划的激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。”根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2023]24000号《品茗科技股份有限公司审计报告》，公司2022年未达到上述业绩考核目标，本激励计划首次授予激励对象对应的第二个归属期的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
经核查，本所律师认为，公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的原因符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》《考核管理办法》的相关规定。
（二）本次作废的股票数量
根据公司提供的相关董事会、监事会会议文件，公司拟对13名离职激励对象已获授但尚未归属的合计11.115万股限制性股票予以作废，对因2022年公司业绩考核不达标的所有首次授予激励对象对应的第二个归属期共计26.285万股的限制性股票取消归属并作废处理。
综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为37.40万股。作废处理上述限制性股票后，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象由107人变更为94人，已授予尚未归属的限制性股票数量为22.53万股。
经核查，本所律师认为，公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的股票数量符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》《考核管理办法》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的原因、股票数量符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》《考核管理办法》
8国浩律师（北京）事务所法律意见书的相关规定。
三、本次作废的信息披露经核查，公司已于2023年4月24日召开了审议本激励计划本次作废相关事项的第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五次会议，已将董事会会议决议、监事会会议决议、独立董事意见等相关文件提交公告，并承诺将按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次作废履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关规定，持续履行信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划和本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定；根据公司2021年第一次临时
股东大会对董事会的授权，公司董事会有权按照《激励计划》的相关规定办理本次作废的相关事宜。公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的原因、股票数量符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》《考核管理办法》的相关规定。截至本法律意见书出具之日，公司已就本次作废履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关规定，持续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，由经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
9国浩律师（北京）事务所法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于品茗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项之法律意见书》之签字盖章页）
国浩律师（北京）事务所
负责人：________________经办律师：________________刘继孟令奇
________________杜丽平
2023年4月24日
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