*ST富吉:华英证券有限责任公司关于北京富吉瑞光电科技股份有限公司2022年持续督导工作现场检查报告

华英证券有限责任公司
关于北京富吉瑞光电科技股份有限公司
2022年持续督导工作现场检查报告
上海证券交易所：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，华英证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“华英证券”）作为正在履行北京富吉瑞光电科技股份有限公司（以下简称“富吉瑞”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对公司2022年度的规范运作的情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构华英证券有限责任公司
（二）保荐代表人
刘亚利、余晖
（三）现场检查时间
2023年4月27日
（四）现场检查人员
余晖、高金松
（五）现场检查手段
1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；
2、查看上市公司主要生产经营场所；
3、查看上市公司本持续督导期间召开的历次三会文件；
4、查阅和复印上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；
15、查阅并复印上市公司上市以来建立的有关内控制度文件；
6、核查上市公司本持续督导期间发生的关联交易、重大对外投资资料；
7、查阅上市公司定期报告、临时报告等信息披露文件。
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了富吉瑞的公司章程、三会议事规则，收集了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录等资料，核对了公司相关公告，并查阅了公司其他内控制度。
经现场检查，保荐人认为：截至现场检查之日，富吉瑞公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司上市以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决
程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。
（二）信息披露情况
保荐人对公司截至现场检查之日的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行相关程序进行了核查。对富吉瑞2022年业绩快报公告涉及营业收入核算方法调整及扣除相关事项后可能触发退市风险警示时，及时督促富吉瑞予以更正或补充，富吉瑞已及时更正或补充信息披露文件，不存在应及时向上海证券交易所报告的情况。
经现场检查，保荐人认为：公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情
2况
经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，查阅公司股东大会、董事会和监事会的会议资料，并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐人认为：截至现场检查之日，富吉瑞资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况经核查，富吉瑞首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐人签署了募集资金三方/四方监管协议。保荐人核对了募集资金专户对账单及使用明细台账，并抽取了资金使用凭证，审阅了公司关于募集资金的相关内部控制制度。
经核查，保荐人认为：本持续督导期内，公司较好地执行了募集资金管理使用制度，募集资金均存放于募集资金专户，并已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方/四方监管协议。公司募集资金不存在被关联方占用、违规委托理财等情形，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形，也不存在其他违反募集资金管理和使用相关规定的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，以及对相关人员的访谈，保荐人认为：富吉瑞已对关联交易、对外担保和重大对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，相关的关联交易、对外担保和重大对外投资不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。
（六）经营状况
项目组查阅了公司2022年各季度报告，与公司高管进行了访谈，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，了解了近期行业及市场变化情况。
经现场检查，富吉瑞自上市以来经营模式未发生重大变化。2022年度，公司实现营业收入11089.11万元，同比下降65.12%；实现归属于母公司所有者的净利润-8764.14万元，同比下降214.65%；截至2022年末，公司总资产74896.14万元，同比下降5.82%；归属于母公司所有者的每股净资产7.68元，同比下降
313.97%。报告期内，公司营业收入大幅下滑，主要因受到军品采购程序和经济下
行的影响，报告期内公司各中标项目的订单签订和交付进度较为缓慢，导致公司业绩下滑，同时公司主要费用呈现不同程度的增长，最终导致公司归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润都出现亏损。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
公司应积极关注行业动态和政策，对于可预见的行业趋势提前准备应对措施，尽量避免行业风险对公司业绩造成的波动，并持续做好相关信息披露工作。
建议公司及相关方后续充分关注公司股票被实施退市风险警示的风险，进一步努力开展公司经营工作，提升公司营业收入规模及盈利能力，严格按照《企业会计准则》等规范要求核算收入、成本、费用等工作，确保财务指标真实性、准确性和完整性，根据监管要求，及时、充分做好相关信息披露工作；建议董事、监事、高级管理人员和相关人员积极组织开展并加强上海证券交易所科创板最新
相关法规和规定的学习；请公司持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施，确保募集资金投资项目按计划完成并实现预期收益。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查中，未发现存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会或上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。
六、本次现场检查的结论
保荐机构经现场检查后认为：公司治理规范，建立了较为完善的内控制度且得到有效执行；信息披露执行情况符合规定；在资产、人员、财务、机构、业务
等方面都保持了独立性，不存在关联方违规占用公司资金的情形；严格遵守募集
4资金管理使用制度，不存在违规使用募集资金的情形；不存在违规关联交易、对
外担保及重大对外投资等情形；经营模式、业务结构未发生重大不利变化，受经济下行、行业竞争加剧影响2022年度公司经营业绩有所下滑，符合实际情况，不存在异常情形。
（以下无正文）5（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于北京富吉瑞光电科技股份有限公司2022年持续督导工作现场检查报告》之签章页）
保荐代表人签字：
刘亚利余晖华英证券有限责任公司年月日
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