华联股份:关于2023年度日常关联交易额度预计的公告

股票代码：000882股票简称：华联股份公告编号：2023-012
北京华联商厦股份有限公司
关于2023年度日常关联交易额度预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）根据自身经营需要，并结合实际情况，对 2023 年度公司及控股子公司与关联人 BHG Retail REIT、长山兴（青岛）商业资产投资中心（有限合伙）（以下简称“长山兴青岛”）及北京华
联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）拟发生的日常关联交易进行了合理预计。公司预计2023年度与上述关联人发生日常关联交易金额合计不超过21600万元。2022年度，公司与上述关联人实际发生的日常关联交易总额为
25683.41万元。
1、公司于2023年4月26日召开了第八届董事会第二十二次会议，以6票通过，2票回避，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2023年度日常关联交易额度预计的议案》；根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事李翠芳女士、马作群先生回避了对该议案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的认可，并出具了独立意见。
2、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的华联集团将回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额（单位：万元）关联交易关联交易内关联交合同签订金截至披露日已上年发生关联人容易定价额或预计金类别发生金额金额原则额
1BHG Retail 物业服务及 参照市
900473.022229.97
向关联人 REIT 停车场管理 价提供物业物业服务及参照市
长山兴青岛3600812.902880.20及相关服停车场管理价务物业服务及参照市
华联集团3500603.9811242.79停车场管理价
BHG Retail 运营管理和 参照市
3300565.801951.71
REIT 基金管理 价向关联人运营管理参照市提供运营华联集团100000价管理服务参照市
长山兴青岛运营管理2100256.571471.62价向关联人采购商品及参照市
采购商品华联集团设计建造服10006.41664.36价及劳务务关联租赁参照市
华联集团48001098.214273.28价关联租赁
BHG Retail 向关联人承 参照市
1400291.59969.48
REIT 租经营场地 价
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况（单位：万元）关联实际发生额实际发生额关联交易实际发生预计金交易关联人占同类业务与预计金额内容金额额
类别比例（%）差异（%）物业服务
BHG Retail REIT 及停车场 2229.97 2700 1.99% -17.41%向关联管理人提供物业服务
物业及长山兴青岛及停车场2880.2040002.57%-28.00%相关服管理务物业服务
华联集团及停车场11242.792000010.03%-43.79%管理向关联运营管理
人提供 BHG Retail REIT 和基金管 1951.71 3200 1.74% -39.01%运营管理
理服务长山兴青岛运营管理1471.6222001.31%-33.11%向关联采购商品人采购
华联集团及设计建664.3615001.09%-55.71%商品及造服务劳务向关联人关联租
华联集团承租办公398.125000.65%-20.38%赁场地
2生活超市关联租赁3875.1653003.46%-26.88%
向关联人
BHG Retail REIT 承租经营 969.48 1200 1.59% -19.21%场地
2022年3月31日和2022年4月29日在披露日期及索引 http://www.cninfo.com.cn/ 披 露 （ 公 告 编 号
2022-006、2022-019）
公司2022年度日常关联交易预计发生总额为40600万元，实际发生总额为25683.41万元，实际发生的交易总额与预计总额存在差异。部分按类别分的交易公司董事会对日常关联交易实际发生情差异的原因为公司在预计2022年度日常关联交易金
况与预计存在较大差异的说明（如适用）额时，是根据2022年初市场情况，按照可能发生交易的金额进行预计，因此与实际发生情况存在一定的差异。
经核查，公司董事会对2022年日常关联交易实际发公司独立董事对日常关联交易实际发生生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，情况与预计存在较大差异的说明（如适关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易用）事项符合市场原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益情况。
二、关联人介绍和关联关系
（一）BHG Retail REIT
1、基本情况
名称：BHG Retail REIT
投资方向：主要投资于中国可产生收益的零售地产
上市交易所：于2015年12月11日新加坡证券交易所主板上市
总发行份额：517485000
基金管理人：新加坡商业公司的全资子公司 BHG Retail Trust Management
Pte. Ltd.投资组合：BHG Retail REIT持有 6家购物中心的股权，分别为北京华联万贸购物中心经营有限公司60%股权、合肥华联瑞安购物广场商业运营有限公司
100%股权、青海兴联置业有限公司100%股权、成都海融兴达置业有限公司100%
股权、大连华联商用设施运营有限公司100%股权和合肥华联瑞诚购物广场商业
运营有限公司100%股权。
主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，BHG Retail REIT 经审计的总资产为95917.60万新元，净资产为58394.10万新元，2022年度实现营业收入
6643.20万新元，净利润为1395.70万新元。
32、与公司的关联关系
截止 2022 年 12 月 31 日，华联集团全资子公司 Beijing Hua Lian Group(Singapore) International Trading Pte. Ltd.持有 BHG Retail REIT 29.09%的信托份额。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，BHG RetailREIT与公司构成关联关系。
公司董事李翠芳女士、马作群先生在华联集团担任董事、副总裁职务；根据
《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.8规定，上述人员构成关联董事。
3、履约能力分析
BHG Retail REIT的投资组合为位于中国 5个高速发展城市的购物中心物业。
目前 6个购物中心均已开业，具有稳定的租金收益。BHG Retail REIT委托公司进行运营管理和物业管理，具备相应的履约能力。
（二）长山兴青岛
1、基本情况
名称：长山兴（青岛）商业资产投资中心（有限合伙）
成立时间：2016年9月6日
统一社会信用代码：91370212MA3CGBJ52W
执行事务合伙人：西藏长山兴投资管理有限公司
注册地址：山东省青岛市崂山区香港东路195号9号楼901室
注册资本：200200万元人民币
企业类型：有限合伙企业
经营范围：股权投资（需经中国证券投资基金业协会登记）（未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
主要财务数据：截至2022年12月31日，长山兴青岛经审计的总资产为
271962.93万元，净资产为184965.97万元，2022年度实现营业收入-20028.14万元，净利润为-26979.21万元。
2、与公司的关联关系长山兴青岛的执行事务合伙人为西藏长山兴投资管理有限公司（以下简称“西藏长山兴”），公司控股股东华联集团间接持有西藏长山兴50%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，长山兴青岛与公司构成关联关系。
公司董事李翠芳女士、马作群先生在华联集团担任董事、副总裁职务；根据
4《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.8规定，上述人员构成关联董事。
3、履约能力分析
长山兴青岛持有3家购物中心的股权，3家购物中心均位于北京市，经营情况良好，具有稳定的租金收益；长山兴青岛的资信状况良好，专业运营能力较强，不存在履约风险。
（三）华联集团
1、基本情况
公司名称：北京华联集团投资控股有限公司
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：1993年12月18日
注册资本：215000万元
注册地址：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东塔楼四层408室
法定代表人：吉小安
统一社会信用代码：91110000284084698D
主营业务：投资管理、投资咨询等。
主要财务数据：截至2021年12月31日，华联集团经审计总资产为521.13亿元，净资产为129.20亿元。2021年度实现营业收入167.85亿元，净利润3.11亿元。截至2022年9月30日，华联集团未经审计资产总额499.39亿元，净资产130.83亿元。2022年1-9月实现营业收入110.68亿元，净利润4.24亿元。
2、与公司的关联关系
华联集团为公司的控股股东；根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3规定，华联集团与公司构成关联关系。
公司董事李翠芳女士、马作群先生在华联集团担任董事、副总裁职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.8规定，上述人员构成关联董事。
3、履约能力分析
华联集团成立于1993年12月18日，是商务部重点扶持的全国大型零售企业之一，华联集团业态涉及生活超市、高级超市、社区购物中心及高级百货店等。
华联集团资产状况良好，经营情况正常，不存在履约风险。
经查询，上述关联人均不是失信被执行人。
5三、关联交易的主要内容
公司为华联集团、BHG Retail REIT和长山兴青岛旗下部分商业物业提供专
项物业服务和运营管理服务，同时向华联集团采购商品及劳务，并与华联集团和BHG Retail REIT存在关联租赁服务。公司与上述关联人发生的各项服务和采购商品及劳务等关联交易均参考市场价格定价，遵循了平等、自愿的交易原则。公司将根据实际情况与上述关联人签署相关协议，并在后续签署的协议确定付款安排和结算方式。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司与关联人发生的上述日常关联交易属于正常的业务往来，遵循了公开、公平和公正的市场交易原则。不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可和独立意见
本次交易事前已经过公司独立董事的认可，并对该项交易发表了如下独立意见：董事会关于日常关联交易预计的表决程序符合有关法律法规规定，该项交易符合公司日常经营需要，符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，未发现损害公司及股东利益的情况。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第二十二次会议相关议案及有关事项的事前
认可意见；
3、独立董事关于第八届董事会第二十二次会议相关议案及有关事项的专项
说明和独立意见；
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2023年4月28日
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