关于对法尔胜公司的年报问询函

深圳证券交易所
关于对江苏法尔胜股份有限公司
2022年年报的问询函
公司部年报问询函〔2023〕第160号
江苏法尔胜股份有限公司董事会：
我部在对你公司2022年年度报告（以下简称“年报”）进行
事后审查的过程中，关注到如下事项：
1.年报显示，你公司2022年实现营业收入约为6.68亿元，
同比增长1.51%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-1.01亿元，较2021年-2675.87万元亏损进一步扩大，扣非后净利润已连续五年为负值；2022年期末归属于上市公司股东的净资产为2603.28万元；
近两年，你公司经营活动产生的现金流量净额分别为7338.38万元和-1.64亿元，较2020年20.58亿元大幅下降。报告期，你公司环保业务毛利率为27.21%，同比下滑13.79个百分点，且环保业务营业成本构成结构发生较大变化。环保业务运营主体大连广泰源环保科技有限公司（以下简称“广泰源”）净利率由
12021年的21.90%降至报告期的6.34%。
审计报告显示，年审会计师将环保收入的确认识别为关键审计事项，执行了函证、抽凭、访谈等审计程序。
请你公司：
（1）结合扣非后净利润、净资产、经营活动现金净流量等
财务数据，说明你公司持续经营能力是否存在不确定性，是否存在根据《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条规定股票交
易应被实施其他风险警示的情形，如是，请及时、充分进行相应风险提示（如适用），并说明你公司改善持续经营能力拟采取的措施（如有）；
（2）说明近两年经营活动现金净流量大幅下降的原因及合理性；
（3）说明报告期环保业务毛利率大幅下降、成本结构发生
较大变动、净利率大幅下降的原因及合理性；
请年审会计师：
（4）结合对收入确认的真实性及截止性测试、成本费用确
认的完整性和准确性执行的审计程序和获取的审计证据，对上述问题核查并发表明确意见，并结合核查比例、回函率等因素，说明审计程序的有效性及审计证据的充分性、适当性；
（5）说明审计报告中未提示公司持续经营能力存在不确定
性是否恰当、审慎，审计意见是否存在应更正或补充的情形。
2.年报及你公司相关临时公告显示，你公司于2021年6月
2完成对广泰源51%股权的重大资产收购，业绩承诺方承诺广泰源
2021年、2022年、2023年扣非净利润分别不低于为1.1亿元、
1.3亿元、1.6亿元且承诺期累计实现扣非净利润不低于4亿元。
广泰源2021年实现扣非净利润1.11亿元，2022年实现3285.79万元，根据相关补偿协议约定，业绩承诺方需补偿1.11亿元。
你公司报告期因前述业绩补偿确认公允价值变动收益1.11亿元，占期末净资产的426.92%。
年报还显示，你公司报告期对广泰源相关商誉计提减值
5110.03万元，占商誉原值的16.58%。年审会计师将商誉减值
识别为关键审计事项。
请你公司：
（1）说明上述业绩补偿金额1.11亿元的具体计算过程、依
据及合理性，相关公允价值变动收益的计量是否准确、合理，是否符合企业会计准则的有关规定；
（2）结合《监管规则适用指引——会计类第1号》的有关规定，说明对前述业绩补偿的具体会计处理过程及依据，是否符合企业会计准则的有关规定，是否存在利用公允价值变动收益的确认而规避报告期期末净资产为负值的情形；
（3）说明你公司重组收购标的广泰源2021年承诺业绩精准
达标后报告期业绩大幅下滑的原因及合理性，并说明广泰源2021年的业绩真实性、重组收购时相关预测的准确性以及交易作价的公允性，在此基础上说明你公司是否存在向重组交易对方利益输
3送等损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形；
（4）结合上述商誉所在资产组未来收入、成本、费用的预
测数据以及报告期承诺业绩的实现情况，说明预测期、预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等商誉减值测试关键参数
的确定依据，说明报告期计提5110.03万元商誉减值的测算过程及其合规性，商誉减值计提是否充分，是否存在少计提商誉减值而规避报告期期末净资产为负值的情形；
（5）结合对上述问题（1）（2）（4）的回复，进一步说明你
公司是否存在根据《股票上市规则（2023年修订）》第9.3.1条规定股票交易应被实施退市风险警示的情形。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，请评估师对上述问题（4）进行核查并发表明确意见。
3.年报显示，你公司报告期对前五名客户合计销售金额占年
度销售总额比例68.59%，同比上升5.31个百分点，其中关联方销售占比34.54%；向前五名供应商合计采购金额占年度采购总
额比例41.89%，其中关联方采购占比6.70%。年报关联交易情况显示，你公司报告期向关联方江苏法尔胜特钢制品有限公司（以下简称“法尔胜特钢”）销售成品及材料2.31亿元、对法尔胜特
钢应收账款和应收票据余额分别为8124.53万元、5500万元。
法尔胜特钢为你公司实际控制人控制的企业。
请你公司：
（1）列示前五名客户、前五名供应商名称，说明与你公司、
4公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否
存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系；
（2）说明报告期前五名客户集中度进一步上升的原因及合理性；
（3）列表比较你公司向法尔胜特钢销售成品及材料的价格
与向非关联方同类销售价格、以及同类销售的市场价格，在此基础上说明你公司关联销售价格是否公允，是否给予关联方特殊的信用政策，是否存在通过关联销售向实际控制人控制的其他企业输送利益的情形。
请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见。
4.年报“或有事项”部分显示，你公司起诉西安市固体废弃
物处置中心（以下简称“西安处置中心”）归还租金及违约金
7667.44万元后被反诉，陕西省西安市中级人民法院一审判决反诉原告西安处置中心与反诉被告广泰源签订的《江村沟垃圾渗滤液处理应急工程1600㎡渗滤液处理设备租赁合同》和《〈江村沟垃圾渗滤液处理应急工程1600㎡渗滤液处理设备租赁合同〉补充合同》于2022年2月26日解除，广泰源应退还西安处置中心租金86.43万元，并搬离租赁设备，腾交案涉场地。丹东市振安区人民法院一审判决广泰源向辽宁友生建筑工程公司支付
46.34万元工程款。北京市通州区人民法院受理了北京市通州区
城市管理委员会诉广泰源退还渗滤液处理费2310.41万元及利息一案，尚未判决。
5年报显示，你公司预计负债期末余额为0，本期转回83万
元计入营业外收入。
请你公司：
（1）分别说明是否已就广泰源与西安处置中心、北京市通
州区城市管理委员会相关合同确认收入，如是，说明是否符合收入确认条件，前述诉讼事项是否属于销售退回，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定，是否需要对广泰源业绩承诺期业绩实现情况作出调整及理由，以及相关应收账款坏账准备计提是否充分；
（2）说明未根据一审判决结果对广泰源被西安处置中心、辽宁友生建筑工程公司起诉案件计提预计负债的原因及合理性，是否符合企业会计准则的有关规定，是否存在通过少计提预计负债规避报告期期末净资产为负值的情形。
请年审会计师对上述问题、你公司律师对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。
5.年报显示，你公司向关联方上海运啸商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海运啸”）拆借资金1.21亿元，报告期末对杨家军和上海运啸的其他应付款余额分别为1171.43
万元、1.07亿元。
请你公司：
（1）说明你公司向上海运啸拆借资金的交易背景、借款利
率、期限、偿付安排等，说明就该关联交易履行审议程序及临时
6信息披露义务的情况（如适用）；
（2）说明前述资金拆借利率的公允性，是否存在向关联方输送利益的情形；
（3）说明对杨家军和上海运啸其他应付款的发生背景，是
否发生资金成本，如是，说明就该其他应付款相关关联交易履行审议程序及临时信息披露义务的情况（如适用），以及关联交易的公允性。
请年审会计师对上述问题（2）（3）进行核查并发表明确意见。
6.年报显示，你公司报告期预付款项期末余额3284.41万元，按预付对象归集的期末余额前五名预付款项总金额为
2513.35万元，占预付款项期末余额的76.52%。
请你公司：
（1）列示前五名预付对象的名称，说明与你公司、公司董
事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系；
（2）结合预付款项账期及期后结算情况，说明预付款项是
否具有真实交易背景和商业实质，是否存在非经营性资金占用情形。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
7.年报显示，你公司报告期末一年内到期的非流动负债余额
3.09亿元；货币资金余额1.88亿元，同比下降24.64%，其中所
7有权或使用权受限的1.45亿元；现金及现金等价物余额
4117.34万元，同比下降52.77%；近两年，你公司经营活动产
生的现金流量净额大幅下降，发生利息支出7235.28万元、
6139.22万元。
请你公司结合前述情况以及你公司资产负债率、流动比率、
速动比率、利息保障倍数等偿债能力指标，说明你公司是否存在流动性风险，是否存在到期债务无法清偿的风险，如是，请及时、充分提示相关风险，并说明已采取或拟采取的应对措施（如有）。
8.年报显示，你公司报告期发生信用减值损失792.17万元、资产减值损失5173.05万元；固定资产中，暂时闲置的专用设备账面价值1.11亿元，未计提减值准备。
请你公司：
（1）说明未对暂时闲置的专用设备计提减值的合规性、审慎性，是否符合企业会计准则的有关规定；
（2）说明是否存在少计提信用减值、少计提资产减值以规避期末净资产为负值的情形。
请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见。
9.年报显示，你公司报告期末其他权益工具投资余额2.53亿元，属于按照第三层次公允价值计量，报告期公允价值变动-2094.77万元。
请你公司：
（1）说明将前述投资确认为其他权益工具投资的依据，是
8否符合企业会计准则的有关规定；
（2）结合前述其他权益工具投资采用的估值技术和重要参
数的定性及定量信息，说明报告期公允价值变动的确定依据，是否符合企业会计准则的有关规定。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
10.年报“在子公司中的权益”部分显示，你公司对北京广
泰源环保科技有限公司间接持股比例35.70%。
请你公司说明将其纳入合并范围的依据及合规性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
11.年报显示，你公司控股股东法尔胜泓昇集团有限公司所
持你公司股份质押比例76.29%。
请你公司结合控股股东资金状况，说明控股股东股权质押比例较高的原因，是否存在平仓风险，是否影响公司控制权稳定性，如是，说明控股股东及你公司拟采取的应对措施（如适用）。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年6月1日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告深圳证券交易所上市公司管理一部
2023年5月18日
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