华润三九:上海市锦天城（深圳）律师事务所关于华润三九医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划之限制性股票回购价格调整及回购注销部分已授予限制性股票相关事..

上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于
华润三九医药股份有限公司
2021年限制性股票激励计划之限制性股票回购价格调整及
回购注销部分已授予限制性股票相关事宜的法律意见书
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼21、22、23层
电话：0755-82816698传真：0755-82816898上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书
目录
声明事项..................................................5
正文....................................................7
一、本次激励计划已履行的相关审批程序及实施情况...............................7
二、本次调整及回购注销的批准与授权.....................................9
三、本次调整及回购注销的具体情况.....................................10
四、结论意见............................................法律意见书
上海市锦天城（深圳）律师事务所关于华润三九医药股份有限公司
2021年限制性股票激励计划之限制性股票回购价格调整及回购
注销部分已授予限制性股票相关事宜的法律意见书
致：华润三九医药股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受华润三九医药股
份有限公司（以下简称“公司”或“华润三九”）的委托，就公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜提供专项法律服务。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》（以下简称“《管理办法》”）、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）、《关于印发的通知》（国资考分〔2020〕178号）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，以及《华润三九医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）》（以下称“《激励计划（2022年12月修订稿）》）等规定，对就本计划因公司发生年度权益分派事宜而进行回购价格调整（以下简称“本次调整”）以及因激励对象劳动关系变化回购注销部分已授予但
尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事宜（以下统称“本次调整及回购注销”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（2022年12月修订稿）》、公司相关会议文件、独立董事的独立意见、公司的书面说明以及本所律师认为需
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要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与2021年12月3日出具的《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于华润三九医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）中相同用语的含义一致。
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声明事项
一、本所律师根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）、《关于印发的通知》（国资考分〔2020〕178号）等现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次调整及回购注销进行核查并出具本法律意见书。
二、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实
的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
三、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事
实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
五、本法律意见书仅就与本次调整及回购注销有关的中国境内法律问题进
行核查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
六、本所律师同意将本法律意见书作为本次调整及回购注销所必备的法定文件。本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。
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七、本法律意见书仅供公司本次调整及回购注销之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
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正文
一、本次激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
（一）2021年9月15日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2021年第四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（二）2021年12月1日，公司召开2021年第十二次董事会会议，审议通
过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
（三）2021年12月1日，公司召开2021年第九次监事会会议，审议通过
了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。
（四）2021年12月1日，独立董事就《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》发表了独立意见。
（五）2022年1月27日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于华润三九医药股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]43号），原则上同意公司实施限制性股票激励计划。
（六）2022年2月15日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2022年第1次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。
（七）2022年2月15日，公司召开2022年第三次董事会会议，审议通过
了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。
（八）2022年2月15日，公司召开2022年第二次监事会会议，审议通过
了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关
7上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书于2021年限制性股票计划首次授予激励对象名单的议案》。监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意见。
（九）2022年2月15日，独立董事就《华润三九医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。
（十）2022年3月3日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（十一）2022年5月9日，公司召开2022年第八次董事会会议，审议通
过《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
（十二）2022年5月9日，公司召开2022年第六次监事会会议，审议通
过《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划调整及首次授予事项出具了核查意见。
（十三）2022年7月22日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2022年第五次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。
（十四）2022年7月22日，公司召开2022年第十一次董事会会议，审议
通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。
（十五）2022年7月22日，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
（十六）2022年7月22日，公司召开2022年第七次监事会会议，审议通
过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。
同日，公司监事会对本次激励计划预留股份授予的激励对象人员名单进行了核查，并出具了相关核查意见。
（十七）2022年7月22日，公司披露了《公司2021年限制性股票激励计划预留股份授予激励对象名单（授予日）》。
8上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书（十八）2022年8月29日，公司完成了预留授予限制性股票的登记事宜，以2022年8月29日为上市日，向131名激励对象以23.48元/股授予价格授予限制性股票合计120.60万股，本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由987140000股增加至988346000股。
（十九）2022年12月14日，公司召开了董事会薪酬与考核委员会2022年第八次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）及其摘要的议案》。
（二十）2022年12月14日，公司召开2022年第十八次董事会会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）及其摘要的议案》《关于召开公司2022年第六次临时股东大会的议案》。
（二十一）2022年12月14日，公司召开2022年第十三次监事会会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）及其摘要的议案》。
（二十二）2022年12月14日，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
（二十三）2022年12月30日，公司召开2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）及其摘要的议案》。
二、本次调整及回购注销的批准与授权
（一）2023年4月28日，公司召开董事会2023年第四次会议，审议通过
《关于2021年限制性股票激励计划调整回购价格的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。其中，董事邱华伟先生、周辉女士为2021年限制性股票激励计划的激励对象，回避了对《关于2021年限制性股票激励计划调整回购价格的议案》的表决。
（二）2023年4月28日，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会出具了相关意见。
（三）2023年4月28日，监事会2023年第二次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划调整回购价格的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。
9上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划（2022年12月修订稿）》以及《华润三九医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，本次回购注销事宜尚需提交公司股东大会审议。
三、本次调整及回购注销的具体情况
（一）本次调整
1、调整事由
2022年5月25日，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予登记事宜，以2022年5月25日为上市日，向267名激励对象以14.84元/股授予价格首次授予限制性股票824.00万股。
公司于2022年6月23日召开2021年年度股东大会，审议通过《关于公司
2021年度利润分配预案的议案》，分配方案的具体内容为：只分配，不转增。即
以公司总股本97890万股为基数，每10股派送现金8.60元（含税），合计派送现金人民币841854000元。在实施权益分派的股权登记日前，如公司总股本因实施限制性股票激励计划等发生变动，则以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变的原则对每股分红金额进行调整。因公司2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成824.00万股，公司总股本在本次权益分派实施前发生了变化。根据“现金分红总额固定不变”的原则，对权益分派方案进行调整。
公司已于2022年8月12日实施了2021年年度权益分派，每股派发现金红利0.8528212元（含税）。
公司于2023年3月27日召开董事会2023年第三次会议，审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，分配方案的具体内容为：只分配，不转增。即以公司2022年末总股本98834.60万股为基数，每10股派送现金10元（含税），合计派送现金人民币988346000元，占公司实现归属于上市公司股东的净利润2448802103.34元的40.36%。在实施权益分派的股权登记日前，如享有利润分配权的股份总额发生变动，则以实施分配方案时股权登记日的享有利
10上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书
润分配权的股份总额为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。该议案已经2023年4月18日召开的2022年年度股东大会审议通过。
2、调整结果
根据《公司2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）》的规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。发生派息事项的调整方法为：P＝P0-V，其中：
P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（1）根据已实施的2021年度权益分派，调整情况如下：
1)首次授予限制性股票回购价格为：
P＝P0-V=14.84-0.8528212=13.9871788 元/股；
2)预留授予限制性股票未参与公司2021年度利润分配，预留授予限
制性股票回购价格不因2021年年度利润分配而调整，仍为23.48元/股。
（2）《关于公司2022年度利润分配预案的议案》已经2022年年度股东
大会审议通过，待实施完成2022年度权益分派后，调整情况如下：
1)首次授予限制性股票回购价格为：
P＝13.9871788-1=12.9871788 元/股；
2)预留授予限制性股票回购价格为：
P＝23.48-1=22.48 元/股。
本所律师认为，本次调整符合《公司法》《管理办法》及《激励计划（2022年12月修订稿）》等规定。
（二）本次回购注销
1、回购注销的原因及数量
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鉴于4名原首次授予激励对象、1名原预留授予激励对象因正常调动与公司
终止劳动关系，2名原首次授予激励对象与公司协商一致终止与公司订立的劳动合同，均已不符合股权激励计划中有关激励对象的规定，根据《关于印发的通知》（国资考分〔2020〕178号）、《管理办法》《激励计划（2022年12月修订稿）》的规定，决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的16.2万股限制性股票（约占回购前公司股本总额的0.016%）进行回购注销。上述人员不包括公司董事、高级管理人员。本次回购注销完成后，公司2021年限制性股票激励计划将按照相关法律法规规定的要求继续执行。
2、回购价格及定价依据
（1）根据公司《激励计划（2022年12月修订稿）》规定：1）激励对象获
授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。2）激励对象因正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终
止劳动关系时，授予的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，可解除限售的部分可在离职之日起半年内解除限售；尚未达到解除限售条件的，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购。激励对象退休时，对所持有限制性股票的安排，如果法律法规发生变化的，将由董事会按照新的相关规定执行。
3）本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划向其
授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格进行回购：*因公司裁员等原因被解除劳动关系；*劳动合同、聘用合同到
期终止的；*与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的。
（2）公司已于2022年8月12日实施了2021年年度权益分派，每股派发现金
红利0.8528212元（含税）。
2023年4月18日召开的2022年年度股东大会审议通过公司2022年度利润分配方案，即以公司2022年末总股本98834.60万股为基数，每10股派送现金10元（含税），合计派送现金人民币988346000元。在实施权益分派的股权登记日前，如
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享有利润分配权的股份总额发生变动，则以实施分配方案时股权登记日的享有利润分配权的股份总额为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
（3）回购价格调整：
1)根据已实施的2021年度权益分派，调整情况如下：
首次授予限制性股票回购价格为：
P＝P0-V=14.84-0.8528212=13.9871788 元/股；
公司预留授予限制性股票未参与公司2021年度利润分配，预留授予限制性股票回购价格不因2021年年度利润分配而调整，仍为
23.48元/股。
2)待2022年度权益分派实施完成后，调整情况如下：
首次授予限制性股票回购价格为：
P＝13.9871788-1=12.9871788 元/股；
预留授予限制性股票回购价格为：
P＝23.48-1=22.48 元/股。
（4）回购价格确定
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号》等规定，本次回购注销议案将提交2023年5月15日召开的华润三九2023年第一次临时股东大会审议。
同时，上市公司应当根据《公司法》的规定，在回购注销股份的股东大会决议作出之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合条件媒体上披露公告。在履行完上述程序后，方可申请办理注销限制性股票的相关手续。因此：
1)4名原首次授予激励对象因正常调动与公司终止劳动关系，公司对其合
计持有的已获授但尚未解除限售的10.9万股首次授予限制性股票以调整后回购
价格（12.9871788元/股）加上银行同期存款利息进行回购注销；
2)1名原预留授予激励对象因正常调动与公司终止劳动关系，公司对其合
计持有的已获授但尚未解除限售的0.4万股预留授予限制性股票以回购价格
（22.48元/股）加上银行同期存款利息进行回购注销；
13上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书
3)2名原首次授予激励对象与公司协商一致终止与公司订立的劳动合同，
公司对其已获授但尚未解除限售的4.9万股首次授予限制性股票以调整后回购价
格（12.9871788元/股）进行回购注销。
3、回购资金总额及回购资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为218万元。
综上所述，本所律师认为，本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《激励计划（2022年12月修订稿）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准；公司本次调整符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（2022年12月修订稿）》的相关规定；公司本次回购注
销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《激励计划（2022年12月修订稿）》的相关规定。公司本次回购注销尚需取得公司股东大会的批准，尚需就本次调整及回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司章程》及《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。
本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文，为签署页）
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