海天瑞声:北京市天元律师事务所关于海天瑞声2022年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书

北京市天元律师事务所
关于北京海天瑞声科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就
及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书北京市天元律师事务所北京市西城区金融大街35号
国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
1北京市天元律师事务所
关于北京海天瑞声科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书
京天股字（2023）第232号
致：北京海天瑞声科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受北京海天瑞声科技股份
有限公司（以下简称“海天瑞声”或“公司”）的委托，担任公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次股权激励计划有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司拟定的《北京海天瑞声科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《北京海天瑞声科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》、《北京海天瑞声科技股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议》
以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。在本所进行核查和验证过程中，公司向本所保证其已经提供了本所律师为出具本法律意见书所要求的真实的原始书面材料或口头证言。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南第4号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
2责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属及作废相关事项的批准与授权
经本所律师核查，关于本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属及作废相关事项，公司已经履行了如下批准和授权：
1、2022年4月19日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，同意公司实施本次股权激励计划。
2、2022年4月19日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实公司
的议案》等相关议案。同日，公司监事会对本次股权激励计划出具了核查意见。
3、2022年4月20日，公司通过指定信息披露平台披露了《北京海天瑞声科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事张蔷薇女士作为征集人就公司2022年第二次临时股东大会审议的本次股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
34、2022年4月20日，公司公示了《北京海天瑞声科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》；2022年4月30日，公司通过指定信息披露平台披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，说明公司于2022年4月20日至2022年4月29日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期不少于10天；
截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。
5、2022年5月6日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》等相关议案。
6、2022年5月6日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2022年5月6日为首次授予日，以授予价格30元/股向符合条件的97名激励对象授予102.72万股限制性股票。同日，公司独立董事对本次股权激励计划首次授予相关事项发表了独立意见。
7、2022年5月6日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次股权激励计划的首次授予相关事项出具了核查意见。
8、2023年4月27日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2023年4月27日为预留授予日，以29.75元/股的授予价格向3名激励对象授予1.8万股限制性股票。同日，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
9、2023年4月27日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，公司监事会出具《关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》。
10、2023年5月8日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议4案》及《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。同日，公司独
立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
11、2023年5月8日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。同日，公司监事会对归属名单进行了核实并出具了核查意见。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属及作废相关事项已取得现阶段必要的批
准和授权，符合《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第4号》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予部分限制性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起
24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2022年5月6日，因此首次授予部分限制性股票于2023年5月8日进入第一个归属期。
（二）归属条件及成就情况
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次归属必须同时满足以下归属条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
5（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司未发生前述情形，符合归属条件。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，激励对象未发生前述情形，符合归属条件。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
公司《激励计划（草案）》首次授予的97名激励对象中，16名激励对象已离职，首次授予仍在职的81名激励对象符合归属任职期限要求。
4、满足公司层面业绩考核要求
（1）第一类激励对象考核目标
6根据《激励计划（草案）》的相关规定，关于第一类激励对象，本次归属
考核年度为2022年，具体考核目标如下：
各考核年度营业收入增各考核年度累计营业收
对应考核 长率（A） 入增长率（B）归属期年度目标值触发值目标值触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个归2022年30%25%2022年营2022年营属期业收入增业收入增
长率30%长率25%
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
（2）第二类激励对象考核目标
根据《激励计划（草案）》的相关规定，关于第二类激励对象，本次归属考核年度为2022年，具体考核目标如下：
各考核年度营业收入增各考核年度累计营业收
对应考核 长率（A） 入增长率（B）归属期年度目标值触发值目标值触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个归2022年30%25%2022年营2022年营属期业收入增业收入增
长率30%长率25%
（3）公司层面归属比例
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
各考核年度营业收入增 A≧Am X=100%
长率（A） An≦A X=A/Am*100%
A