凯立新材:关于西安凯立新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函

上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2023〕113号
───────────────关于西安凯立新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
西安凯立新材料股份有限公司、中信建投证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规
及本所有关规定等，本所审核机构对西安凯立新材料股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于本次募投项目必要性根据申报材料，1）本次募投项目“先进催化材料与技术创新中心及产业化建设”“稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目”
为发行人2021年首发募投项目，项目投资总额合计57000.00万元，其中使用首发募集资金34995.80万元、本次募集资金
121000.00 万元；2）“PVC 绿色合成用金基催化材料生产及循环利用项目”建成后，公司贵金属催化剂的应用场景将拓展至 PVC生产过程；“高端功能催化材料产业化项目”的产品为铂、铜、镍
系催化材料，属于发行人的新产品，与首发募投项目的产品种类、适用场景存在差异；3）截至目前，部分募投项目尚未取得环评批复和项目用地。
请发行人说明：（1）本次募投新增项目与前次募投、现有
业务的区别与联系，并结合前次募投项目建设进展、下游行业需求变化，说明本次募集资金仍投向首发募投项目的主要考虑；（2）结合公司经营计划与未来发展规划，说明选择进入 PVC 领域和铂、铜、镍系催化材料等新领域、新产品的主要考虑，实施本次募投新增项目的必要性，是否具备开展该项目所需的技术、人员、专利储备，以及项目实施后对公司主营业务收入结构、产品构成的影响；（3）以表格列示本次募投项目实施前后公司产能的变化情况，并结合产品的市场空间、竞争格局、在手订单、产能利用率、可比公司产能扩张情况等，说明本次募投项目产能规划的合理性以及产能消化措施；（4）募投项目环评批复、项目用地进展，是否存在障碍。
请发行人律师对（4）进行核查，请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
2.关于前次募投项目
根据申报材料，先进催化材料与技术创新中心及产业化建设项目从2022年12月延期至2023年12月，稀贵金属催化材料生
2产再利用产业化项目从2022年12月延期至2023年12月。
请发行人说明：（1）前次募投项目使用延期的原因及合理性，是否履行相关程序，项目实施环境是否发生变化；（2）前次募投项目当前实施进展及后续使用计划，募集资金是否按变更后计划投入。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
3.关于融资规模和效益测算根据申报材料，1）本次向特定对象发行募集资金总额不超过107500.00万元；2）2022年末，货币资金余额为46031.62万元。
请发行人说明：（1）本次募投项目具体投资构成及明细，各项投资构成的测算依据和测算过程，是否属于资本性支出，是否全部使用募集资金投入；（2）结合现有货币资金用途、现金周转
情况、利润留存情况、预测期资金流入净额、营运资金缺口等情况，说明本次募投项目融资规模的合理性，补充流动资金及视同补充流动资金比例是否符合相关监管要求；（3）募投项目预计
效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性；（4）上述事项履行的决策程序和信息披露是否符合相关规定。
请保荐机构和申报会计师结合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第
五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第五条、《监管规则适用指引——发行类第7号》
第7-5条发表核查意见。
34.关于存货根据申报材料，1）报告期各期末，公司存货账面价值分别为13693.88万元、19313.82万元和35277.06万元；2）存货主要由库存原材料及垫料加工服务模式下形成的周转贵金属材料所构成。
请发行人说明：（1）结合生产周期、备货政策、在手订单、
期后销售及可比上市公司情况，说明报告期内存货余额持续上升的原因及合理性；（2）说明周转材料的相关会计处理情况，是否符合《企业会计准则》的规定；（3）结合存货周转率、库龄分布
及占比、期后结转情况及可比公司情况，说明存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构和申报会计师发表核查意见。
5.关于业绩
根据公开资料，公开2023年一季度，公司实现营业收入4.95亿元，同比57.61%；归母净利润0.41亿元，同比下滑25.77%。
请发行人说明：结合市场环境、供需关系、产品结构、毛利
率、期间费用、同行业可比公司等因素，说明2023年一季度归母净利润同比下滑的原因及合理性。
请保荐机构和申报会计师发表核查意见。
6.关于财务性投资
请发行人说明：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资
4（包括类金融业务）情形。
请保荐机构和申报会计师结合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第
五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用
意见第18号》第一条发表核查意见。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所
二〇二三年五月九日
主题词：科创板再融资问询函上海证券交易所2023年05月09日印发
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