华依科技:中信证券股份有限公司关于上海华依科技集团股份有限公司部分募投项目变更实施地点和调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见

中信证券股份有限公司
关于上海华依科技集团股份有限公司
部分募投项目变更实施地点和调整募集资金投资项目拟投
入募集资金金额的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为上海华依科技集团股
份有限公司（以下简称“华依科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市、2022年度向特定对象发行股票并上市及后续持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，经审慎核查，就华依科技部分募投项目变更实施地点和调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额进
行了审慎核查，发表意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海华依科技集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1970号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 1821.1200 万股，发行价格为每股人民币13.73元，募集资金总额为人民币25003.98万元；扣除发行费用（不含增值税）5614.27万元后，实际募集资金净额为人民币19389.71万元。上述资金到位情况已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“上会师报字[2021]
第8323号”《验资报告》。
为规范募集资金的使用与管理，保护投资者权益，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及有关法律法规的规定，募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储管理，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议，具体情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海华依科技集团股份有限公司首次
1公开发行股票科创板上市公告书》。
（二）再融资股票募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海华依科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕160号），公司获准向特定对象发行不超过21853432股新股，最终实际发行数量为11923509股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币47.46元，募集资金总额为565889737.14元。扣除各项发行费用（不含税）人民币11527958.82元后，实际募集资金净额为人民币554361778.32元。上述资金到位情况已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“上会师报字[2023]第5098号”《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规及公司《募集资金管理制度》等规定。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储管理，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方及四方监管协议，具体情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海华依科技集团股份有限公司关于签署募集资金专户存储三方监管协议及四方监管协议的公告》。
二、再融资募集资金投资项目情况根据公司《上海华依科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，募集资金投资项目情况如下：
单位：万元序项目名称项目总投资金额拟投入募集资金金额号
新能源汽车1.1新能源汽车动力总成高
21853.3820560.00
及智能驾驶性能测试中心建设项目
测试基地建1.2智能驾驶测试中心建设
10650.389802.00
设项目项目
2德国新能源汽车测试中心建设项目9201.648262.00
3组合惯导研发及生产项目9685.416449.00
2序
项目名称项目总投资金额拟投入募集资金金额号
4氢能燃料电池测试研发中心建设项目5565.004427.00
5补充流动资金项目20000.0020000.00
合计76955.8169500.00
三、再融资募集资金投资项目投入金额的调整
（一）再融资募投项目拟投入募集资金金额的调整情况由于再融资实际募集资金净额554361778.32元少于按照公司《2022年度向特定对象发行股票证券募集说明书》（注册稿）中募投项目拟投入募集资金金额
695000000.00元，为保障募集资金投资项目的顺利实施，根据实际募集资金净额，结合再融资募投项目的实际情况，公司拟对再融资募投项目投入募集资金金额进行相应调整，具体如下：
单位：元序调整前拟投入募集调整后拟投入募集项目名称号资金资金
新能源汽车1.1新能源汽车动力总成
205600000.00158913598.98
及智能驾驶高性能测试中心建设项目
1
测试基地建1.2智能驾驶测试中心建
98020000.0051333598.98
设项目设项目
2德国新能源汽车测试中心建设项目82620000.0082620000.00
3组合惯导研发及生产项目64490000.0061494580.36
4氢能燃料电池测试研发中心建设项目44270000.00-
5补充流动资金项目200000000.00200000000.00
合计695000000.00554361778.32
公司本次发行再融资实际募集资金净额低于上述再融资募投项目投资总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
（二）调整再融资募投项目拟投入募集资金金额对公司的影响公司本次调整再融资项目拟投入募集资金金额有利于提高公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益，不存在变相改变再融资募集资金用途和损害股东利益的情形。
四、募集资金投资项目实施地点的变更
3（一）变更实施地点的基本情况
为了满足募投项目的实际开展需要，保障募投项目的实施进度，公司拟将首次公开发行募集资金投资项目和再融资募投项目的部分实施地点进行变更，具体如下：
1）首次公开发行募集资金投资项目实施地点调整情况
序号募集资金投资项目变更前变更后上海市嘉定区汇源路66号工业上海市嘉定区嘉定工业
1测试中心建设项目
4.0园区区汇荣路288号
2）再融资募投项目实施地点调整情况
序号募集资金投资项目变更前变更后
新能源汽车1.1新能源汽车动力总成高及智能驾驶性能测试中心建设项目上海市嘉定区汇源路66
1
测试基地建1.2智能驾驶测试中心建设号工业4.0园区上海市嘉定区设项目项目嘉定工业区汇上海嘉定区马陆镇博学
2组合惯导研发及生产项目荣路288号
路1288号7栋上海市嘉定区汇源路66
3氢能燃料电池测试研发中心建设项目
号工业4.0园区
（二）本次变更募投项目实施地点的原因
公司本次部分募投项目变更实施地点，是为了满足募投项目的实际开展需要，保障募投项目的实施进度。上述变更总体上未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目产生实质性的影响，符合公司经营发展需要。
（三）本次变更部分募投项目实施地点对公司的影响
公司本次变更，是根据募投项目实际情况做出的决定，未改变募集资金的用途及实施方式，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
及《上海华依科技集团股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定。
五、审议程序及意见
2023年5月10日，公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会4议审议通过了《关于部分募投项目变更实施地点和调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。
（一）独立董事意见独立董事认为：公司本次调整首次公开发行募集资金投资项目“测试中心建设项目”和再融资募投项目“新能源汽车及智能驾驶测试基地建设项目”、“氢能燃料电池测试研发中心建设项目”、“组合惯导研发及生产项目”的实施地点，是基于公司实际需要和资源配置要求做出的必要调整，不属于募投项目的实质性变更以及变相改变募集资金用途的情形，不会损害公司及股东利益。
再融资募集资金投资项目拟投入募集资金金额调整履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
综上，独立董事同意本次公司关于部分募投项目变更实施地点和调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项。
（二）监事会意见监事会认为：公司本次调整首次公开发行募集资金投资项目“测试中心建设项目”和再融资募投项目“新能源汽车及智能驾驶测试基地建设项目”、“氢能燃料电池测试研发中心建设项目”、“组合惯导研发及生产项目”的实施地点，是基于公司实际需要和资源配置要求做出的必要调整，不属于募投项目的实质性变更以及变相改变募集资金用途的情形，不会损害公司及股东利益。
再融资募集资金投资项目拟投入募集资金金额调整履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
综上，监事会同意本次公司关于部分募投项目变更实施地点和调整募集资金
5投资项目拟投入募集资金金额的事项。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目变更实施地点和调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额是公司根据客观实际情况做出的审慎决定，不改变募集资金的用途及实施方式，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。
本次部分募投项目变更实施地点和调整募集资金投资项目拟投入募集资金
金额事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。
综上，保荐机构同意上述上海华依科技集团股份有限公司部分募投项目变更实施地点和调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项。
（以下无正文）6（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海华依科技集团股份有限公司部分募投项目变更实施地点和调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：
王巧巧阮元中信证券股份有限公司年月日
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