国芯科技:国泰君安证券股份有限公司关于苏州国芯科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于苏州国芯科技股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为苏州国芯
科技股份有限公司（以下简称“国芯科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对国芯科技2022年度募集资金的存放和实际使用情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3860号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）6000 万股，每股面值 1 元，每股发行价格人民币 41.98 元，募集资金总额人民币2518800000.00元，该股款已由国泰君安证券股份有限公司扣除其承销保荐费238282339.67元（不含增值税）后将剩余募集资金2280517660.33元于2021年
12月30日划入公司募集资金监管账户。
本次公开发行股票募集资金总额人民币2518800000.00元，扣除发行费人民币
256423924.18元，实际募集资金净额人民币2262376075.82元。新增注册资本人民币
60000000.00元，资本公积人民币2202376075.82元。上述募集资金已经公证天业会计
师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了苏公 W[2021]B127 号验资报告。
（二）2022年度募集资金使用情况及结余情况
截至2022年12月31日，公司募集资金专户余额为人民币820834659.97元，2022年度公司募集资金累计使用金额及余额具体情况如下：单位：人民币元项目金额
实际收到的募集资金总额2280517660.33
减：1、发行费用先期投入置换金额8664603.44
2、以募集资金永久补充流动资金400000000.00
3、以募集资金临时补充流动资金100000000.00
4、支付发行费用（不含税）8533584.89
5、募集资金项目已投入金额279104170.93
6、用于现金管理金额710000000.00
加：1、现金管理的收益38064401.55
2、利息收入扣除手续费净额8554957.35
截至2022年12月31日募集资金专户期末余额820834659.97
注：截至2022年12月31日，现金管理的收益未包含募集资金现金管理专用结算账户尚未转入募集资金专户的余额2376070.86元。截至本核查意见出具日，该余额已转入募集资金专户。
二、募集资金存放与管理情况
为了规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《科创板上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，制定了《苏州国芯科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用、用途变更、管理与监督等做出了明确的规定。
为规范公司募集资金管理和使用，维护投资者权益，公司及全资子公司无锡国芯微高新技术有限公司依照规定开设了募集资金专项账户，对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。详细情况请参见公司已于2022年1月5日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国芯科技首次公开发行股票科创板上市公告书》及 2022年11月29日披露的《苏州国芯科技股份有限公司关于全资子公司开立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》。
上述募集资金三方、四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2022年12月31日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下：
单位：人民币元开户银行账号存储形式期末余额
招商银行股份有限公司苏州新区支行512906620510808活期799287988.30苏州银行股份有限公司高新技术产业
51901900001049活期20344497.76
开发区支行中信银行股份有限公司苏州高新技术
8112001013100628472活期1202173.91
开发区支行
招商银行股份有限公司苏州新区支行512912589210606活期-
合计--820834659.97
三、2022年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金的实际使用情况
2022年度，公司实际投入相关募投项目的募集资金共计人民币27910.42万元，具体
使用情况详见“附表1：《募集资金使用情况对照表》”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2022年3月17日，公司召开了第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及支付发行费用的议案》，同意公司本次以募集资金人民币112662413.39元置换预先投入募投项目的自筹资金及支付发行费用。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法
律法规的规定，公司本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形。
公司独立董事对上述使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及支付发行费用事项发表了明确的同意意见。
截至2022年12月31日，公司已完成预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的置换。（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司于2022年11月4日召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据公司募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率、降低公司财务成本、解决公司运营发展的资金需求，公司使用不超过人民币10000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况公司于2022年1月10日召开公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资、不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全
的前提下，使用最高余额不超过220000万元人民币（含本数）的超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品（包括但不限于：定制化活期存款、协定存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、收益凭证等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。
截至2022年12月31日，公司使用募集资金进行现金管理的情况见“附表2：《募集资金进行现金管理情况表》”。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况公司于2022年1月28日召开公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十
一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，同意将部分超募资金
40000.00万元用于永久补充公司流动资金。
截至2022年12月31日，公司已完成将超募资金40000.00万元永久补充流动资金。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况截至2022年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至2022年12月31日，公司不存在将募投项目结余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况。
公司于2022年10月27日召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点的议案》，同意公司募投项目“基于 RISC-V 架构的 CPU 内核设计项目”（以下简称“该项目”）的实施主体新增全资子公司无锡国芯微高新技术有限公司，新增后该项目的实施主体为“公司及全资子公司无锡国芯微高新技术有限公司”；该项目新增无锡市为实施地点，新增后该项目的实施地点为“苏州市、无锡市”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2022年12月31日，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求合理使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违法违规情形。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：国芯科技2022年度募集资金存放与实际使用情况符合《科创板上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规
以及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，公司募集资金存放于专项账户管理，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。
附表1：《募集资金使用情况对照表》附表2：《募集资金进行现金管理情况表》（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州国芯科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
施韬周丽涛国泰君安证券股份有限公司
年月日附表1：
2022年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额226237.61
本年度投入募集资金总额67910.42
报告期内变更用途的募集资金总额-
累计变更用途的募集资金总额-
已累计投入募集资金总额67910.42
变更用途的募集资金总额比例-是否已变截至期末截至期末投项目可行项目达到截止报告期
承诺投资项目更项目募集资金承调整后投资本报告期投累计投入资进度（%）本报告期实是否达到性是否发预定可使用末累计实现
和超募资金投向（含部分诺投资总额总额（1）入金额金额（3）=（2）/现的效益预计效益生重大变状态日期的效益
变更）（2）（1）化承诺投资项目
云-端信息安全芯片设计
否31551.8631551.8610817.6210817.6234.292023年10月不适用不适用不适用否及产业化项目
基于 C*Core CPU 核的
SoC 芯片设计平台设计 否 17200.24 17200.24 15350.22 15350.22 89.24 2023 年 10 月 不适用 不适用 不适用 否及产业化项目
基于 RISC-V 架构的
否11499.1711499.171742.581742.5815.152023年10月不适用不适用不适用否
CPU 内核设计项目
承诺投资项目小计-60251.2760251.2727910.4227910.4246.32-----超募资金投向
永久补充流动资金否-40000.0040000.0040000.00100.00-不适用不适用不适用否
尚未明确投资方向否-125986.34----不适用不适用不适用否
超募资金投向小计--165986.3440000.0040000.0024.10-----
合计-60251.27226237.6167910.4267910.4230.02-----未达到计划进度或预计收益的情况和原因不适用（分具体项目）项目可行性发生重大变化的情况说明不适用2022年10月27日，公司召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点的议案》，“基于 RISC-V 架构的 CPU 内核设计项目”募投项目的实施主体新增全资子公司无锡国芯微高新募集资金投资项目实施主体、实施地点变更情况
技术有限公司，新增后项目的实施主体为“公司及全资子公司无锡国芯微高新技术有限公司”；项目实施地点新增无锡市，新增后项目的实施地点为“苏州市、无锡市”。
2022年3月17日，公司召开了第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置募集资金投资项目先期投入及置换情况换预先投入募投项目的自筹资金及支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币
103997809.95元及已支付的发行费用人民币8664603.44元，合计同意置换金额为人民币112662413.39元。
2022年11月4日，公司召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资用闲置募集资金暂时补充流动资金情况金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用不超过人民币10000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。
2022年1月10日，公司召开了第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资、不影响募集资金投资项目实施、确保募集对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况资金安全的前提下，使用最高余额不超过220000万元人民币（含本数）的超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理。自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。
2022年1月28日，公司召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于使用部分超用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况募资金永久补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，同意将部分超募资金40000.00万元用于永久补充公司流动资金。
募集资金结余金额及形成原因报告期内，公司不存在募集资金节余资金。
募集资金其他使用情况报告期内，公司不存在募集资金其他使用情况。附表2募集资金进行现金管理情况表
受托银行银行帐户理财名称金额（元）起止日期投资收益（元）是否赎回
2022/01/10-
中信银行股份有限公司苏州分行8112001013100628472结构性存款160000000.001256547.95是
2022/04/11
2022/04/14-
中信银行股份有限公司苏州分行8112001013100628472结构性存款110000000.00279671.23是
2022/05/16
2022/05/19-
中信银行股份有限公司苏州分行8112001013100628472结构性存款110000000.00284493.15是
2022/06/20
2022/06/24-
中信银行股份有限公司苏州分行8112001013100628472结构性存款90000000.00665753.43是
2022/09/22
中信银行股份有限公司苏州分行81120010131006284727天通知存款20000000.002022/12/14-否
2022/01/14-
苏州银行股份有限公司高新技术产业开发区支行51901900001049结构性存款100000000.00812500.00是
2022/04/14
2022/01/25-
苏州银行股份有限公司高新技术产业开发区支行51901900001049结构性存款200000000.001675000.00是
2022/04/25
2022/01/25-
苏州银行股份有限公司高新技术产业开发区支行51901900001049结构性存款200000000.002273333.33是
2022/05/25
2022/04/25-
苏州银行股份有限公司高新技术产业开发区支行51901900001049结构性存款90000000.00527625.00是
2022/06/28
2022/05/05-
苏州银行股份有限公司高新技术产业开发区支行51901900001049结构性存款200000000.00998166.67是
2022/06/28
2022/06/06-
苏州银行股份有限公司高新技术产业开发区支行51901900001049结构性存款200000000.00850000.00是
2022/09/06
2022/07/04-
苏州银行股份有限公司高新技术产业开发区支行51901900001049结构性存款290000000.001511222.22是
2022/08/302022/08/31-
苏州银行股份有限公司高新技术产业开发区支行51901900001049结构性存款220000000.00601333.33是
2022/09/30
2022/09/09-
苏州银行股份有限公司高新技术产业开发区支行51901900001049结构性存款270000000.002598750.00是
2022/12/09
2022/10/11-
苏州银行股份有限公司高新技术产业开发区支行51901900001049结构性存款150000000.00241666.67是
2022/10/31
2022/10/17-
苏州银行股份有限公司高新技术产业开发区支行51901900001049结构性存款70000000.0077583.33是
2022/10/31
2022/11/07-
苏州银行股份有限公司高新技术产业开发区支行51901900001049结构性存款220000000.00414638.89是
2022/11/30
2022/12/05-
苏州银行股份有限公司高新技术产业开发区支行51901900001049结构性存款220000000.00-否
2023/01/01
2022/12/12-
苏州银行股份有限公司高新技术产业开发区支行51901900001049结构性存款270000000.00-否
2023/01/01
2022/01/13-
招商银行股份有限公司苏州分行新区支行512906620510808结构性存款300000000.002278356.16是
2022/03/31
2022/01/13-
招商银行股份有限公司苏州分行新区支行512906620510808结构性存款700000000.00778630.14是
2022/01/27
2022/01/28-
招商银行股份有限公司苏州分行新区支行512906620510808结构性存款500000000.003227397.26是
2022/03/31
2022/03/31-
招商银行股份有限公司苏州分行新区支行512906620510808结构性存款330000000.003126410.96是
2022/06/30
2022/04/01-
招商银行股份有限公司苏州分行新区支行512906620510808结构性存款270000000.002529863.01是
2022/06/30
2022/06/02-
招商银行股份有限公司苏州分行新区支行512906620510808结构性存款200000000.00461808.22是
2022/06/30
2022/06/30-
招商银行股份有限公司苏州分行新区支行512906620510808结构性存款300000000.002873424.66是
2022/09/302022/07/13-
招商银行股份有限公司苏州分行新区支行512906620510808结构性存款300000000.002436164.38是
2022/09/29
2022/07/22-
招商银行股份有限公司苏州分行新区支行512906620510808结构性存款20000000.0050109.59是
2022/08/22
2022/09/30-
招商银行股份有限公司苏州分行新区支行512906620510808结构性存款300000000.002842191.78是
2022/12/30
2022/10/12-
招商银行股份有限公司苏州分行新区支行512906620510808结构性存款300000000.002467397.26是
2022/12/30
2022/10/14-
招商银行股份有限公司苏州分行新区支行512906620510808结构性存款29000000.0033767.12是
2022/10/31
2022/08/03-
江苏银行股份有限公司苏州新区支行30260188000365171结构性存款200000000.002266666.67是
2022/12/03
2022/12/08-
江苏银行股份有限公司苏州新区支行30260188000365171结构性存款200000000.00-否
2023/01/08