阳光诺和:北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

北京德恒律师事务所
关于
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
目录
目录....................................................2
释义....................................................3
正文...................................................10
一、本次重大资产重组方案.........................................10
二、本次重大资产重组相关方的主体资格...................................20
三、本次重大资产重组的相关协议......................................58
四、本次重大资产重组的批准和授权.....................................60
五、本次重大资产重组的实质性条件.....................................62
六、标的资产...............................................72
七、债权债务处理............................................142
八、职工安置..............................................142
九、关联交易及同业竞争.........................................143
十、阳光诺和的信息披露.........................................146
十一、阳光诺和内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况..........................147
十二、证券服务机构的资格........................................149
十三、结论性意见............................................150
2-2-2北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见释义
除非正文中另有说明，本《法律意见》中下列词语具有以下特定含义：
阳光诺和/公司/上市公司指北京阳光诺和药物研究股份有限公司
诺和有限、有限公司指北京阳光诺和药物研究有限公司，上市公司前身朗研生命/标的公司指北京朗研生命科技控股有限公司
卡威生物指北京卡威生物医药科技有限公司（朗研生命曾用名）吉林敖东指吉林敖东药业集团股份有限公司
信德一期指广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）珠海乾亨指珠海乾亨投资有限公司
新余众优指新余高新区众优投资管理中心（有限合伙）
盛山渝英指上海盛山渝英创业投资中心（有限合伙）
盛山兴钱指上海盛山兴钱创业投资中心（有限合伙）武汉火炬指武汉火炬创业投资有限公司武信基金指武汉信用基金管理有限公司益道鑫指苏州益道鑫投资有限责任公司
睿盈投资指宁波海达睿盈创业投资合伙企业（有限合伙）睿盈管理指宁波海达睿盈股权投资管理有限公司
杭州方汭指杭州方汭投资合伙企业（有限合伙）
中誉赢嘉指苏州中誉赢嘉健康投资合伙企业（有限合伙）
天津茗富指天津茗富科技中心（有限合伙）
海达明德指杭州海达明德创业投资合伙企业（有限合伙）
凯泰睿德指杭州凯泰睿德投资合伙企业（有限合伙）
凯泰民德指杭州凯泰民德投资合伙企业（有限合伙）
宏腾医药指杭州宏腾医药创业投资合伙企业（有限合伙）
同达创投指宁波同达创业投资合伙企业（有限合伙）
广州正达指广州正达创业投资合伙企业（有限合伙）
汇普直方指杭州汇普直方股权投资合伙企业（有限合伙）
2-2-3北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
青岛繸子指青岛繸子耶利米股权投资管理合伙企业（有限合伙）
赣州朗颐指赣州朗颐投资中心（有限合伙）
嘉兴迦得指嘉兴迦得股权投资合伙企业（有限合伙）
珠海景祥指珠海景祥创利股权投资合伙企业（有限合伙）
泰达盛林指天津泰达盛林创业投资合伙企业（有限合伙）民生投资指民生证券投资有限公司武汉开投指武汉开发投资有限公司广发乾和指广发乾和投资有限公司
易简鼎虹指广州易简鼎虹股权投资合伙企业（有限合伙）
易简光晧指广州易简光晧股权投资合伙企业（有限合伙）
信加易玖号指广州信加易玖号股权投资合伙企业（有限合伙）
中润康健指珠海横琴中润康健投资合伙企业（有限合伙）
赣州国智指赣州国智股权投资合伙企业（有限合伙）广东泓森指广东泓森医药有限公司百奥药业指北京百奥药业有限责任公司江苏永安制药有限公司（曾用名“江苏永安制药股份永安制药指有限公司”）山东艾格林指山东艾格林制药有限公司江西泓森指江西泓森医药有限公司江西百奥指江西百奥药业有限公司江西朗研指江西朗研医药有限公司安徽百奥指安徽百奥药业有限公司海南朗研指海南朗研医药有限公司
赣州紫宁指赣州紫宁科技投资合伙企业（有限合伙）
和润至成指南京和润至成科技合伙企业（有限合伙）中生北控生物科技股份有限公司（曾用名“北京中生中生北控指北控工程高技术公司”）中科院生物物理所指中国科学院生物物理研究所
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及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
交易对方指利虔、赣州朗颐等38名朗研生命全体股东业绩承诺方指利虔及赣州朗颐
标的资产/目标资产/交易
指目标公司100%股权标的上市公司向利虔等38名交易对方发行股份及支付现
本次重大资产重组/本次
指金购买其合计持有的朗研生命100%股权，并向特定交易投资者发行股份募集配套资金
评估基准日/审计基为实施本次重组而对标的资产进行审计和评估的基准指准日日，即2022年12月31日《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支《重组报告书（草指付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书案）》（草案）》定价基准日指阳光诺和第一届董事会第二十二次会议决议公告日标的资产全部登记于阳光诺和名下的工商变更登记手交割日指续完成之日
过渡期间指标的资产自审计、评估基准日至交割日期间损益指标的公司在过渡期间的收益或亏损
盈利补偿期/业绩承诺期指2023年度、2024年度、2025年度阳光诺和与交易对方签署的《发行股份及支付现金购《购买资产协议》指买资产协议》
《业绩补偿协议》指阳光诺和与交易对方签署的《业绩补偿协议》《北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股《法律意见》指份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》大华出具的“大华审字[2023]002858号”《北京朗研《审计报告》指生命科技控股有限公司审计报告》广东联信出具的“联信（证）评报字[2023]第 A0116号”《北京阳光诺和药物研究股份有限公司拟发行股《评估报告》指份及支付现金购买资产所涉及北京朗研生命科技控股有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
独立财务顾问/民生证券指民生证券股份有限公司广东联信指广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
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大华指大华会计师事务所（特殊普通合伙）本所指北京德恒律师事务所中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《科创板重组特别规指《科创板上市公司重大资产重组特别规定》定》
《重组审核规则》指《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上市公司监管指引第9《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施指号》重大资产重组的监管要求》
报告期指2021年、2022年中国现行有效的法律、法规、行政规章或其他具有普
遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修中国法律、法规指
正、补充、解释或重新制定，仅为区别表述之目的，不包括香港、澳门、台湾地区的法律、法规元，万元指人民币元，万元本《法律意见》中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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德恒 02F20220777-00001 号
致：北京阳光诺和药物研究股份有限公司
根据阳光诺和与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受阳光诺和委托，就阳光诺和本次重大资产重组事宜，担任阳光诺和的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《科创板重组特别规定》、
《重组审核规则》及《注册管理办法》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见》。
根据有关法律、法规、规范性文件、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德准则和勤勉尽责精神，本所承办律师对与阳光诺和本次重大资产重组相关的文件和有关事实进行了查验、查询和验证。
对本所出具的《法律意见》，本所承办律师声明如下：
1.本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
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及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所承办律师依据本《法律意见》出具日之前已经发生或存在的事实以
及中国法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中国证监会及上海证券交易所的有关规定发表法律意见。
3.本所承办律师同意将本《法律意见》作为阳光诺和本次重大资产重组必
备的法定文件，随其他申报材料一同上报给相关证券监督管理部门，并愿意承担相应的法律责任。本所为阳光诺和本次重大资产重组而制作、出具的《法律意见》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本《法律意见》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法赔偿投资者直接经济损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。
4.本所承办律师仅同意阳光诺和本次重大资产重组所聘请的独立财务顾问
在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中按中国证监会的审核要求引用本
《法律意见》的内容，但独立财务顾问作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5.为出具本《法律意见》之目的，本所假设本次重大资产重组相关方已向
本所提供的文件和做出的陈述是完整、真实、准确和有效的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本《法律意见》的事实和文件均已向本所作充分披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本《法律意见》出具之日，未发生任何变更。
6.对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所承办律师依赖于有关政府部门、本次重大资产重组相关方、有关人员及其他
有关单位出具的证明文件、书面说明出具本《法律意见》。
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7.本所承办律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见，本所承办律师在履行一般注意义务后在本《法律意见》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味本所承办律师对这些数字或结论的真实性、准确性、完整性和合法性作出任何明示或默示的保证。
8.本《法律意见》仅供本次重大资产重组之目的使用，未经本所及承办律
师书面授权，不得用作任何其它目的。
本所承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，在对阳光诺和本次重大资产重组相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见正文
一、本次重大资产重组方案
本所承办律师查验了包括但不限于如下事实材料：1.阳光诺和与交易对方
签署的《购买资产协议》；2.阳光诺和与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》；3.阳光诺和第二届董事会第二次会议的通知、议案、表决票、决议、记
录等会议文件；4.《重组报告书（草案）》；5.阳光诺和在巨潮资讯网（网址：http：//www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告等。
在上述有关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）交易方案概况
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金，即：通过发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的朗研生命100%股权，以及向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过100710.08万元。
本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。
本次交易以2022年12月31日为评估基准日，对朗研生命100%股权进行了评估，根据《评估报告》，评估值为161118.36万元。交易各方参考评估结果并经充分协商后，确定本次交易标的资产朗研生命100%股权的最终交易价格为161118.36万元。其中以发行股份方式支付交易对价的74.80%，以现金方式支付交易对价的25.20%。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第一届董事会第二十二次会议决议公告日。公司本次发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，本次发行价格确定为69.84元/股。根据上述定价情况，上市公司以股份及现金向交易对方支付对价情况如下：
交易对方交易对价股份支付金额股份支付股股份支现金支付金现金支
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及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见（万元）（万元）数（股）付比例额（万元）付比例
利虔52905.8534388.80492394065%18517.0535%
赣州朗颐18548.7513911.56199191975%4637.1925%
刘宇晶9534.609534.601365206100%-0
赣州国智6545.436545.43937204100%-0
宏腾医药6382.674787.0168542475%1595.6725%
杭州方汭6352.844764.6368222075%1588.2125%
凯泰民德4098.163073.6244009475%1024.5425%
同达创投3923.772942.8342136775%980.9425%
信德一期3580.962685.7238455275%895.2425%
海达明德3491.642618.7337496075%872.9125%
睿盈投资3111.052333.2933409075%777.7625%
陈春能3091.462318.5933198675%772.8625%
易简鼎虹2983.262237.4432036775%745.8125%
万海涛2909.702182.2731246775%727.4225%
中誉赢嘉2909.702182.2731246775%727.4225%
广州正达2615.851961.8928091175%653.9625%
康彦龙2605.962605.96373132100%-0
冯海霞2436.031827.0226160075%609.0125%
武汉火炬2436.021827.0226160075%609.0125%
武汉开投2436.021827.0226160075%609.0125%
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及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
中润康健2318.591738.9424898975%579.6525%
嘉兴迦得2148.571611.4323073175%537.1425%
广发乾和1948.821461.6120928075%487.2025%
凯泰睿德1725.541294.1618530375%431.3925%
吉林敖东1432.381074.2915382175%358.1025%
青岛繸子1307.92980.9414045575%326.9825%
汇普直方1229.45922.0913202875%307.3625%
赵凌阳1163.881163.88166649100%-0
易简光晧1112.93834.6911951575%278.2325%
马义成1058.21793.6611363975%264.5525%
皋雪松634.93476.196818375%158.7325%信加易玖
541.01405.755809775%135.2525%
号
杨光387.96290.974166275%96.9925%
章海龙317.46238.103409175%79.3725%
单倍佩317.46238.103409175%79.3725%
许昱317.46238.103409175%79.3725%
新余众优146.16109.621569675%36.5425%
睿盈管理109.9082.431180275%27.4825%
合计161118.36120510.6517255229-40607.71-
（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案
1.发行股份的种类、面值和上市地点
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本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所科创板。
2.发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的对象为利虔、赣州朗颐等
38名朗研生命全体股东，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。
3.定价基准日和发行价格
根据《科创板重组特别规定》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第一届董事会第二十二次会议决议公告日。经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价87.30元/股的80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），确定为69.84元/股。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。
4.发行数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算：向朗研生命各股东发行股份的数
量=（各方以评估结果为依据协商确定的朗研生命交易金额—现金支付对价金额）/上市公司本次向朗研生命各股东发行股份的价格。依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次购买标的资产拟发行股份的数量为向各个交易对方发行的股份数量之和。
本次交易中朗研生命100.00%股权的交易金额为161118.36万元，其中以
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发行股份方式支付部分为120510.65万元，剩余部分使用现金支付。按照本次发行股票价格69.84元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为
17255229股。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整，股份发行数量亦作相应调整。最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
5.过渡期损益及滚存利润安排经各方协商确定，标的资产在重组过渡期（即评估基准日至标的公司股权交割日）所对应的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有，亏损由交易各方按照各自出售比例占总出售比例的比例承担。
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
6.股份锁定期和限售安排
（1）交易对方利虔、赣州朗颐的股份限售安排
*通过本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，但向同一实际控制人控制之下不同主体转让上市公司股份的情形除外。
*本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，利虔、赣州朗颐因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
*本次交易完成后，因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。
2-2-14北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
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*因本次交易而获得的新增股份锁定期届满之后，利虔、赣州朗颐通过本次交易获得的新增股份锁定期按中国证监会及上交所的有关规定执行。
*因本次交易取得的上市公司股份，在相关利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕后方可进行转让。
（2）交易对方刘宇晶、赣州国智、宏腾医药、杭州方汭、凯泰民德、同达
创投、信德一期、海达明德、睿盈投资、陈春能、易简鼎虹、万海涛、中誉赢
嘉、广州正达、康彦龙、冯海霞、武汉火炬、武汉开投、中润康健、嘉兴迦
得、广发乾和、凯泰睿德、吉林敖东、青岛繸子、汇普直方、赵凌阳、易简光
晧、马义成、皋雪松、信加易玖号、杨光、章海龙、单倍佩、许昱、新余众
优、睿盈管理的股份限售安排
*因本次交易取得的上市公司股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让；如不足12个月，则自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。
*本次交易完成后，因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。
*因本次交易而获得的新增股份锁定期届满之后，通过本次交易获得的新增股份锁定期按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7.支付现金购买资产
本次交易中，上市公司以交易作价161118.36万元购买标的公司100.00%的股权。经各方协商，本次交易中向交易对方现金方式支付的比例为25.20%，现金支付金额为40607.71万元。
（三）发行股份募集配套资金具体方案
2-2-15北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
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1.发行股份的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所科创板。
2.发行方式及发行对象
上市公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为非公开发行。
3.定价基准日和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由公司董事会在股东大会的
授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新
股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及拟后续签订的《股份认购协议》的约定进行相应调整。
4.股份锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、资本公积转增股本等除权事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定执行。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构
2-2-16北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见的监管意见进行相应调整。
5.募集配套资金的金额及发行数量
本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在上交所核准并获中国证监会注册后按照《注册管理办法》的相关规定进行确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
6.募集配套资金用途
本次募集配套资金在支付中介机构费用后，拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设，募集配套资金的具体用途如下：
单位：万元序拟投入募集资金金占募集配套资占交易总金额项目名称号额金比例比例
1本次交易的现金对价40607.7140.32%25.20%
2扩建高端贴剂生产基地项目35075.5134.83%21.77%
3永安制药三期药品生产项目25026.8724.85%15.53%
合计100710.08100.00%62.51%本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口。
公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在配套募集资金到位前，
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及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见相关项目可根据市场情况及自身实际情况以自有资金或自筹资金择机先行用于
上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
（四）业绩承诺与补偿安排
1.业绩承诺
利虔、赣州朗颐承诺，朗研生命在2023年度、2024年度及2025年度对应实现的净利润分别应达到如下标准：2023年度实现的净利润不低于9500万元，2024年度实现的净利润不低于12500万元，2025年度实现的净利润不低于
15800万元，三年累计不低于37800万元。上述净利润的计算，以公司聘请的
具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为准。
2.业绩补偿安排
（1）业绩承诺期业绩补偿业绩承诺方以本次交易的交易总价款为限承担本次交易全部承诺业绩的补偿责任，在本次交易中，业绩承诺方应根据其分别在本次交易中获得的对价占业绩承诺方合计获得的标的资产交易对价的比例计算其各自负责的业绩承诺补偿比例。
如经上市公司聘请的具有证券业务资格的审计机构实施审计，标的公司于承诺期内逐年累计的2023年度、2024年度对应实现的考核净利润低于逐年累
计承诺净利润的85%，2025年度的考核净利润低于累计承诺的净利润，则业绩承诺方就差额部分，优先以在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿，股份补偿金额不足的部分以现金补偿。
上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购业绩承诺方持有的一定数量
的上市公司股份并予以注销。上市公司应回购股份总数按照以下公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额。
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及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。
当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿，具体计算公式如下：股份补偿不足时业绩承诺方各自应补偿现金金额=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）
×本次发行股份购买资产的发行价格×业绩承诺方各自业绩承诺补偿比例。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份及现金不冲回。
承诺期内补偿义务人支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过全部业绩承诺方合计获得的交易对价。
（2）资产减值测试及补偿
在业绩承诺期届满后，应对标的资产进行减值测试，并委托具有从事证券期货从业资格的中介机构对标的公司进行减值测试，并对该减值测试结果出具《减值测试报告》。
经减值测试，如标的资产期末减值额>已补偿金额（已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），业绩承诺方应对上市公司另行补偿股份，在本次交易中，业绩承诺方作为补偿义务人，应根据其分别在本次交易中获得的对价占业绩承诺方合计获得的标的资产交易对价的比例计算其各自负责的减值测试补偿比例。
业绩承诺方须分别另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期间内业绩承诺方已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份对价的发行价格-业绩承诺期间内业绩承诺方已补偿现金金额）÷本次发行股份购买资产的
股份对价的发行价格×业绩承诺方各自业绩承诺补偿比例。
若业绩承诺方各自获得的股份数量不足补偿，应以现金补偿。具体计算公式如下：股份补偿不足时业绩承诺方分别应补偿现金金额=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×本次发行股份购买资产的发行价格×业绩承诺方各自业绩承诺补偿比例。
补偿义务人股份补偿数量和现金补偿数量总计不超过其在本次交易中所获
2-2-19北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见得的股份和现金对价总额。如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。
（五）超额业绩奖励
业绩承诺期满，如标的公司在全部业绩承诺年度内累计实现的净利润超过累计承诺的净利润且标的公司未发生减值的，则就标的公司实际实现净利润超过承诺净利润指标部分的50%（上限不超过本次交易对价的20%）作为业绩奖励支付给标的公司届时在职的管理层及核心员工。
有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由标的公司提出，经标的公司执行董事审议通过，并经上市公司审批通过后予以实施。
（六）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，标的公司朗研生命为上市公司实际控制人利虔控制的企业。根据《重组管理办法》《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（七）本次交易构成重大资产重组
标的公司最近一期经审计的资产总额、资产净额（与交易对价相比孰高）及最近一年的营业收入占上市公司2022年度经审计的合并财务报告相关指标均
超过50%，且标的公司最近一个会计年度所产生的营业收入超过5000万元，本次交易构成重大资产重组。
（八）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，利虔为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为利虔，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
综上所述，本所承办律师认为，公司本次交易构成上市公司重大资产重组，构成关联交易，不会导致公司控制权发生变化；本次交易构成科创板上市公司发行股份事项，需经上交所审核，并获得中国证监会注册。
二、本次重大资产重组相关方的主体资格
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本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.阳光诺和、标的公司
的《营业执照》、工商登记资料；2.自然人交易对方的身份证明信息资料、填
写的调查问卷；3.非自然人交易对方的《营业执照》、工商登记资料、填写的
调查问卷；4.本次重组相关方出具的相关书面确认文件；5.国家企业信用信息公
示系统（网址：http：//gsxt.saic.gov.cn/）查询的查询结果等。
在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关方包括：发行股
份及支付现金购买资产方为阳光诺和；交易对方为朗研生命的股东利虔、赣州
朗颐、刘宇晶、赣州国智、宏腾医药、杭州方汭、凯泰民德、同达创投、信德
一期、海达明德、睿盈投资、陈春能、易简鼎虹、万海涛、中誉赢嘉、广州正
达、康彦龙、冯海霞、武汉火炬、武汉开投、中润康健、嘉兴迦得、广发乾
和、凯泰睿德、吉林敖东、青岛繸子、汇普直方、赵凌阳、易简光晧、马义
成、皋雪松、信加易玖号、杨光、章海龙、单倍佩、许昱、新余众优、睿盈管理。
（一）阳光诺和的主体资格
1.基本情况
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，阳光诺和基本情况如下：
企业名称北京阳光诺和药物研究股份有限公司
类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）住所北京市昌平区科技园区双营西路79号院7号楼一层法定代表人刘宇晶注册资本8000万元人民币成立日期2009年3月9日经营期限2009年3月9日至无固定期限
一般项目：医学研究和试验发展；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主经营范围开展经营活动）许可项目：药品进出口；药品委托生产；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）根据阳光诺和股东名册并经本所律师核查，截至2022年12月31日，阳光
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诺和前十大股东情况如下：
股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）
利虔2206950027.59
刘宇晶43337015.42
中国工商银行股份有限公司－富国天惠精选成长混合型
39090074.89
证券投资基金（LOF）
中国工商银行股份有限公司－融通健康产业灵活配置混
27297463.41
合型证券投资基金
托新权24000003.00
邵妍24000003.00
信德一期16077832.01
宁波海达睿盈股权投资管理有限公司－杭州海达明德创
15676801.96
业投资合伙企业（有限合伙）
民生证券投资有限公司15115121.89
基本养老保险基金一六零二二组合14742721.84
合计4400320155.00
2.设立及股本演变
（1）2009年3月，诺和有限设立
诺和有限成立于2009年3月，由利虔、刘宇晶共同出资设立，注册资本
100万元。
2009年3月5日，北京华通鉴会计师事务所有限责任公司出具编号华通鉴
[2009]验字第018054号《验资报告》，验证截至2009年3月5日止，公司已收到自然人股东利虔和刘宇晶的注册资本合计人民币100万元，其中股东利虔以货币出资，实际缴纳出资额人民币65万元；股东刘宇晶以货币出资，实际缴纳出资额人民币35万元。
2009年3月9日，北京市工商行政管理局石景山分局核发了注册号
110107011734160的《营业执照》。
诺和有限设立时，股东及出资情况如下：
股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）
利虔65.0065.00
刘宇晶35.0035.00
合计100.00100.00
（2）2020年3月，阳光诺和设立
2020年3月12日，利虔、刘宇晶、康彦龙等31位阳光诺和发起人共同签
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署了《发起人协议》，一大华意发起设立股份公司。
2020年3月12日，大华出具了大华审字[2020]003271号《审计报告》，截
至2020年1月31日，诺和有限经审计净资产值为人民币11866.43万元。
2020年3月12日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具了中铭评
报字[2020]第16065号《资产评估报告》，截至2020年1月31日，诺和有限净资产评估值为人民币12922.24万元。
2020年3月21日，阳光诺和召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通
过了整体变更为股份公司的有关议案。
2020年3月21日，大华出具了大华验字[2020]000122号《验资报告》，验
证各发起人已经实缴全部出资6000万元，经审计的账面净资产中超过6000万元的部分计入资本公积。
2020年3月25日，北京市昌平区市场监督管理局向发行人核发了统一社会
信用代码为 91110107685771683F 的《营业执照》。
阳光诺和设立时共有31名发起人，各发起人的持股数量及持股比例如下：
股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）
利虔2206950036.78
刘宇晶42808607.13
杭州方汭28523064.75
邵妍24000004.00
托新权24000004.00
珠海景祥20250013.38
凯泰民德18400003.07
信德一期16077832.68
海达明德15676802.61
睿盈投资13968022.33
广州正达13365472.23
泰达盛林13200462.20
中誉赢嘉13064002.18
万海涛13064002.18
益道鑫11877911.98
康彦龙11700281.95
宏腾医药11040001.84
武汉火炬10937301.82
武汉开投10937301.82
嘉兴迦得9646721.61
广发乾和8749841.46
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凯泰睿德7747371.29
盛山兴钱7656111.28
民生投资7500251.25
汇普直方7426541.24
吉林敖东6431131.07
赵凌阳5225580.87
盛山渝英3281200.55
杨光1741870.29
新余众优656240.11
睿盈管理351110.06
合计60000000100.00
（3）2021年6月，首次公开发行股票并上市经中国证监会于2021年5月10日出具的《关于同意北京阳光诺和药物研究股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2021】1629号）同意，并经《上海证券交易所自律监管决定书》（〔2021〕258）号批准，阳光诺和股票于2021年6月21日在上海证券交易所科创板上市，并首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 20000000 股，发行完成后总股本为
80000000股，证券简称“阳光诺和”，证券代码“688621”。
综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，上市公司是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据现行有效的法律、法规、规章、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次重组的主体资格。
（二）本次交易对方的主体资格
1.利虔利虔，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为110105198111******，住所为北京市大兴区黄村镇兴泰街******。
2.赣州朗颐
（1）基本情况
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，赣州朗颐的基本情况如下：
企业名称赣州朗颐投资中心（有限合伙）
2-2-24北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
统一社会信用代码 91360702MA7BG15NXC类型有限合伙企业
住所江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼1302-011室执行事务合伙人利虔
出资额8466.2333万元人民币成立日期2021年11月2日合伙期限2021年11月2日至无固定期限一般项目：以自有资金从事投资活动（不得从事吸收存款、集资收款、经营范围受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（2）截至本《法律意见》出具之日，赣州朗颐的出资结构如下：
序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）
1利虔普通合伙人2388.4828.21
2康彦龙有限合伙人1449.0017.12
3张执交有限合伙人1449.0017.12
4孙洪彬有限合伙人1288.0015.21
5吴红梅有限合伙人402.504.75
6刘延奎有限合伙人402.504.75
7李志东有限合伙人402.504.75
8王学友有限合伙人241.502.85
9孔斌有限合伙人161.001.90
10刘克垒有限合伙人120.751.43
11温超群有限合伙人80.500.95
12林均富有限合伙人80.500.95
合计8466.23100.00
（3）赣州朗颐为依法设立并合法存续的有限合伙企业
根据赣州朗颐的工商档案、合伙协议、营业执照等资料以及本所承办律师
登录相关公开信息平台的查验，赣州朗颐系依法登记设立且为合法存续的有限合伙企业，不存在法律、法规、规范性文件或合伙协议规定的需要终止的情形。
（4）私募投资基金备案情况
经本所律师核查，赣州朗颐系依法设立并有效存续的有限合伙企业，合伙人均为自然人，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，也从未委托基金管理人管理，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件中的私
募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记、私募投资基金备案。
2-2-25北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，赣州朗颐为依法设立并合法存续的有限合伙企业，不存在法律、法规、规范性文件或合伙协议规定的需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
3.刘宇晶刘宇晶，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为110105198208******，住址为北京市海淀区上地西里*****。
4.赣州国智
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，赣州国智的基本情况如下：
企业名称赣州国智股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360702MABQ1EET0X类型有限合伙企业
住所江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼1302-064室执行事务合伙人许晓军出资额6800万元人民币成立日期2022年5月31日合伙期限2022年5月31日至无固定期限一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营经营范围法律法规非禁止或限制的项目）
（2）截至本《法律意见》出具之日，赣州国智的出资结构如下：
序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）
1许晓军普通合伙人800.0011.76
2杨玉良有限合伙人3500.0051.47
3李建辉有限合伙人1000.0014.71
4盛发强有限合伙人1000.0014.71
5陈永红有限合伙人500.007.35
合计6800.00100.00
（3）赣州国智为依法设立并合法存续的有限合伙企业
根据赣州国智的工商档案、合伙协议、营业执照等资料以及本所承办律师
登录相关公开信息平台的查验，赣州国智系依法登记设立且为合法存续的有限合伙企业，不存在法律、法规、规范性文件或合伙协议规定的需要终止的情形。
（4）私募投资基金备案情况
2-2-26北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
经本所律师核查，赣州国智系依法设立并有效存续的有限合伙企业，合伙人均为自然人，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，也从未委托基金管理人管理，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件中的私
募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记、私募投资基金备案。
综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，赣州国智为依法设立并合法存续的有限合伙企业，不存在法律、法规、规范性文件或合伙协议规定的需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
5.宏腾医药
（1）基本信息
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，宏腾医药的基本情况如下：
企业名称杭州宏腾医药创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330185MA2B0X73XF类型有限合伙企业
住所 浙江省杭州市临安区青山湖街道星港路 1519 号 1 幢 204-C206执行事务合伙人宁波宏诚私募基金管理有限公司出资额30000万元人民币成立日期2018年2月22日合伙期限2018年2月22日至2025年2月21日投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融经营范围资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）截至本《法律意见》出具之日，宏腾医药的出资结构如下：
序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）宁波宏诚私募基金管理有限
1普通合伙人300.001.00
公司
2物产中大化工集团有限公司有限合伙人22000.0073.33
杭州市临安区交通投资发展
3有限合伙人3000.0010.00
有限公司
4杭州资云投资有限公司有限合伙人3000.0010.00
浙江青山湖科研创新基地投
5有限合伙人1000.003.33
资有限公司宁波梅山保税港区腾搏瑞投6资管理合伙企业（有限合有限合伙人700.002.33伙）
2-2-27北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
合计30000.00100.00
（3）宏腾医药为依法设立并合法存续的有限合伙企业
根据宏腾医药的工商档案、合伙协议、营业执照等资料以及本所承办律师
登录相关公开信息平台的查验，宏腾医药系依法登记设立且为合法存续的有限合伙企业，不存在法律、法规、规范性文件或合伙协议规定的需要终止的情形。
（4）私募投资基金备案情况
根据宏腾医药提供的工商登记资料、营业执照，并经本所承办律师查询基金业协会私募基金公示系统，宏腾医药已于2018年7月4日在基金业协会完成私募基金备案手续，备案编号 SCQ576。宏腾医药的私募投资基金管理人为宁波宏诚私募基金管理有限公司，宁波宏诚私募基金管理有限公司已于基金业协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号 P1065367）。
综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，宏腾医药为依法设立并合法存续的有限合伙企业，不存在法律、法规、规范性文件或合伙协议规定的需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
6.杭州方汭
（1）基本信息
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，杭州方汭的基本情况如下：
企业名称杭州方汭投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330183MA28RKCB6H类型有限合伙企业住所浙江省杭州市富阳区广东联信街道黄公望村公望路3号058工位
执行事务合伙人宁波梅山保税港区茗嘉起航投资管理合伙企业（有限合伙）
出资额6949.36万元人民币成立日期2017年5月9日合伙期限2017年5月9日至无固定期限实业投资、投资管理、资产管理服务（未经金融等监管部门批准，不得经营范围从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
（2）截至本《法律意见》出具之日，杭州方汭的出资结构如下：
2-2-28北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）宁波梅山保税港区茗嘉
1起航投资管理合伙企业普通合伙人6.360.09（有限合伙）
2纽威集团有限公司有限合伙人3180.0045.76
3王龙宝有限合伙人1749.0025.17
苏州天马医药集团有限
4有限合伙人1590.0022.88
公司
5季小丽有限合伙人265.003.81
6李思聪有限合伙人159.002.29
合计6949.36100.00
（3）杭州方汭为依法设立并合法存续的有限合伙企业
根据杭州方汭的工商档案、合伙协议、营业执照等资料以及本所承办律师
登录相关公开信息平台的查验，杭州方汭系依法登记设立且为合法存续的有限合伙企业，不存在法律、法规、规范性文件或合伙协议规定的需要终止的情形。
（4）私募投资基金备案情况
根据杭州方汭提供的工商登记资料、营业执照，并经本所承办律师查询基金业协会私募基金公示系统，杭州方汭已于2018年5月3日在基金业协会完成私募基金备案手续，备案编号 SCQ026。杭州方汭的私募投资基金管理人为北京茗嘉资本管理有限公司，北京茗嘉资本管理有限公司已于基金业协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号 P1066030）。
综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，杭州方汭为依法设立并合法存续的有限合伙企业，不存在法律、法规、规范性文件或合伙协议规定的需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
7.凯泰民德
（1）基本信息
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，凯泰民德的基本情况如下：
企业名称杭州凯泰民德投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330102MA28LURB64类型有限合伙企业
2-2-29北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见住所浙江省杭州市上城区大资福庙前107号2号楼108室执行事务合伙人杭州凯泰资本管理有限公司出资额60200万元人民币成立日期2017年2月13日合伙期限2017年2月13日至2026年2月11日服务：实业投资、股权投资、投资管理。（未经金融等监管部门批准，经营范围不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）截至本《法律意见》出具之日，凯泰民德的出资结构如下：
序
合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）号深圳市厚德前海股权投资基金合
1有限合伙人60000.0099.67
伙企业（有限合伙）
2杭州凯泰润汇投资管理有限公司普通合伙人100.000.17
3杭州凯泰资本管理有限公司普通合伙人100.000.17
合计60200.00100.00
（3）凯泰民德为依法设立并合法存续的有限合伙企业
根据凯泰民德的工商档案、合伙协议、营业执照等资料以及本所承办律师
登录相关公开信息平台的查验，凯泰民德系依法登记设立且为合法存续的有限合伙企业，不存在法律、法规、规范性文件或合伙协议规定的需要终止的情形。
（4）私募投资基金备案情况
根据凯泰民德提供的工商登记资料、营业执照，并经本所承办律师查询基金业协会私募基金公示系统，凯泰民德已于2019年3月22日在基金业协会完成私募基金备案手续，备案编号 SEX049。凯泰民德的私募投资基金管理人为杭州凯泰资本管理有限公司，杭州凯泰资本管理有限公司已于基金业协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号 P1009842）。
综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，凯泰民德为依法设立并合法存续的有限合伙企业，不存在法律、法规、规范性文件或合伙协议规定的需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
8.同达创投
（1）基本信息
2-2-30北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，同达创投的基本情况如下：
企业名称宁波同达创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330201MA2H797383类型有限合伙企业
住所浙江省宁波高新区宁波新材料创新中心东区2幢20号3-6-2执行事务合伙人天津海达创业投资管理有限公司出资额15500万元人民币成立日期2020年7月31日合伙期限2020年7月31日至2027年7月30日一般项目：创业投资；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、经营范围融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）(除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（2）截至本《法律意见》出具之日，同达创投的出资结构如下：
序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）
1杨玉良有限合伙人3000.0019.35
2马德华有限合伙人1500.009.68
3杨泽煜有限合伙人1000.006.45
4李德良有限合伙人1000.006.45
5王爱香有限合伙人1000.006.45
6孙豫琦有限合伙人1000.006.45
7刘志奎有限合伙人1000.006.45
8刘鹏有限合伙人1000.006.45
9崔淑艳有限合伙人1000.006.45
10郭光有限合伙人1000.006.45
11梅泽华有限合伙人1000.006.45
12许杰有限合伙人800.005.16
13雷进有限合伙人500.003.23
14崔少帅有限合伙人500.003.23
天津海达创业投资管
15普通合伙人100.000.65
理有限公司杭州海达必成创业投16资管理合伙企业（有普通合伙人100.000.65限合伙）
合计-15500.00100.00
（3）同达创投为依法设立并合法存续的有限合伙企业
根据同达创投的工商档案、合伙协议、营业执照等资料以及本所承办律师
登录相关公开信息平台的查验，同达创投系依法登记设立且为合法存续的有限合伙企业，不存在法律、法规、规范性文件或合伙协议规定的需要终止的情形。
（4）私募投资基金备案情况
2-2-31北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
根据同达创投提供的工商登记资料、营业执照，并经本所承办律师查询基金业协会私募基金公示系统，同达创投已于2020年9月4日已于基金业协会完成私募基金备案手续，备案编号 SLQ189。同达创投的私募投资基金管理人为天津海达创业投资管理有限公司，天津海达创业投资管理有限公司已于基金业协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号 P1001350）。
综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，同达创投为依法设立并合法存续的有限合伙企业，不存在法律、法规、规范性文件或合伙协议规定的需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
9.信德一期
（1）基本情况
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，信德一期的基本情况如下：
企业名称广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）统一社会信用代码914401013313987707类型有限合伙企业
住所 广州市天河区车陂西路 212 号之一 4 楼 B63 房（仅限办公）执行事务合伙人广发信德投资管理有限公司出资额30200万元人民币成立日期2015年2月6日合伙期限2015年2月6日至2028年2月4日经营范围以自有资金从事投资活动
（2）截至本《法律意见》出具之日，信德一期的出资结构如下：
序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）
1汤臣倍健股份有限公司有限合伙人6000.0019.87
2广发信德投资管理有限公司普通合伙人4000.0013.25
3广发乾和投资有限公司有限合伙人2038.506.75
4开平市盛丰贸易有限公司有限合伙人2000.006.62
5北京鲁能恒信实业投资有限公司有限合伙人2000.006.62
新余高新区九腾投资管理有限公
6有限合伙人2000.006.62
司
7徐留胜有限合伙人1500.004.97
2-2-32北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
8陈剑武有限合伙人1500.004.97
9姚浩生有限合伙人1200.003.97
10黄凤婵有限合伙人1000.003.31
11温志成有限合伙人1000.003.31
12陈佩华有限合伙人1000.003.31
13李文佳有限合伙人1000.003.31
14唐泉有限合伙人1000.003.31
15珠海互娱在线资本管理有限公司有限合伙人1000.003.31
16汕头市世易通投资有限公司有限合伙人1000.003.31
17广东华庆聚鼎实业有限公司有限合伙人961.503.18
合计30200.00100.00
（3）信德一期为依法设立并合法存续的有限合伙企业
根据信德一期的工商档案、合伙协议、营业执照等资料以及本所承办律师
登录相关公开信息平台的查验，信德一期系依法登记设立且为合法存续的有限合伙企业，不存在法律、法规、规范性文件或合伙协议规定的需要终止的情形。
（4）私募投资基金备案情况
根据信德一期提供的工商登记资料、营业执照，并经本所承办律师查询基金业协会私募基金公示系统，信德一期已于2015年6月29日已于基金业协会完成私募基金备案手续，备案编号 S28548。信德一期的私募投资基金管理人为广发信德投资管理有限公司，广发信德投资管理有限公司已于基金业协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号 PT2600011589）。
综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，信德一期为依法设立并合法存续的有限合伙企业，不存在法律、法规、规范性文件或合伙协议规定的需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
10.海达明德
（1）基本信息
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，海达明德的基本情况如下：
2-2-33北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
企业名称杭州海达明德创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330182MA28ULNJ07类型有限合伙企业住所浙江省杭州市建德市新安江街道金色阳光8幢15楼执行事务合伙人霍尔果斯达到创业投资有限公司出资额40700万元人民币成立日期2017年7月4日合伙期限2017年7月4日至2024年6月26日创业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资经营范围担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）截至本《法律意见》出具之日，海达明德的出资结构如下：
序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）西藏泰达新原科技有
1有限合伙人15000.0036.86
限公司
2宋相喜有限合伙人10000.0024.57
3游坚波有限合伙人6000.0014.74
宁波海达睿盈股权投
4有限合伙人3500.008.60
资管理有限公司
5刘鹏有限合伙人2000.004.91
霍尔果斯达到创业投
6普通合伙人1500.003.69
资有限公司
7胡丽霞有限合伙人1000.002.46
8王萍有限合伙人1000.002.46
9覃克有限合伙人500.001.23
10王洪敏有限合伙人200.000.49
合计-40700.00100.00
（3）海达明德为依法设立并合法存续的有限合伙企业
根据海达明德的工商档案、合伙协议、营业执照等资料以及本所承办律师
登录相关公开信息平台的查验，海达明德系依法登记设立且为合法存续的有限合伙企业，不存在法律、法规、规范性文件或合伙协议规定的需要终止的情形。
（4）私募投资基金备案情况
根据海达明德提供的工商登记资料、营业执照，并经本所承办律师查询基金业协会私募基金公示系统，海达明德已于2017年10月20日已于基金业协会完成私募基金备案手续，备案编号 SW3518。海达明德的私募投资基金管理人为宁波海达睿盈股权投资管理有限公司，宁波海达睿盈股权投资管理有限公司已于基金业协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号 P1031653）。
2-2-34北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，海达明德为依法设立并合法存续的有限合伙企业，不存在法律、法规、规范性文件或合伙协议规定的需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
11.睿盈投资
（1）基本信息
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，睿盈投资的基本情况如下：
企业名称宁波海达睿盈创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330201MA281DD01K类型有限合伙企业
住所浙江省宁波高新区院士路66号创业大厦2号楼4-146室执行事务合伙人宁波海达睿盈股权投资管理有限公司出资额20800万元人民币成立日期2016年1月8日合伙期限2016年1月8日至2026年1月7日创业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、经营范围代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）截至本《法律意见》出具之日，睿盈投资的出资结构如下：
序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）宁波海达睿盈股权投资
1普通合伙人3200.0015.38
管理有限公司
中盛汇普（天津）投资
2有限合伙人3000.0014.42
管理有限公司
3许杰有限合伙人2100.0010.10
4刘鹏有限合伙人2000.009.62
5马德华有限合伙人2000.009.62
天津滨海联投控股有限
6有限合伙人2000.009.62
公司
7张春静有限合伙人1500.007.21
霍尔果斯达到创业投资
8有限合伙人1500.007.21
有限公司
9李德利有限合伙人1000.004.81
10游坚波有限合伙人1000.004.81
宁波市高科创业投资有
11有限合伙人1000.004.81
限公司
12杨友志有限合伙人500.002.40
合计20800.00100.00
（3）睿盈投资为依法设立并合法存续的有限合伙企业
2-2-35北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
根据睿盈投资的工商档案、合伙协议、营业执照等资料以及本所承办律师
登录相关公开信息平台的查验，睿盈投资系依法登记设立且为合法存续的有限合伙企业，不存在法律、法规、规范性文件或合伙协议规定的需要终止的情形。
（4）私募投资基金备案情况
根据睿盈投资提供的工商登记资料、营业执照，并经本所承办律师查询基金业协会私募基金公示系统，睿盈投资已于2016年8月8日已于基金业协会完成私募基金备案手续，备案编号 SK5611。睿盈投资的私募投资基金管理人为宁波海达睿盈股权投资管理有限公司，宁波海达睿盈股权投资管理有限公司已于基金业协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号 P1031653）。
综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，睿盈投资为依法设立并合法存续的有限合伙企业，不存在法律、法规、规范性文件或合伙协议规定的需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
12.陈春能陈春能，男，中国国籍，美国永久居留权，身份证号码为
110101196410******，住址为北京市海淀区北三环西路******。
13.易简鼎虹
（1）基本情况
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，易简鼎虹的基本情况如下：
企业名称广州易简鼎虹股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440101MA9Y6LU3X0
类型合伙企业（有限合伙）住所广州市番禺区南村镇万博二路79号2110房执行事务合伙人广东易简投资有限公司出资额5721万元人民币成立日期2021年11月17日营业期限2021年11月17日至2031年11月17日以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券经营范围投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）
2-2-36北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
（2）截至本《法律意见》出具之日，易简鼎虹的股权结构如下：
序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）
1李鹏臻有限合伙人1139.1620.98
广州弘旭投资合伙企业
2有限合伙人949.3017.48（有限合伙）广州易简鸿昌股权投资
3有限合伙人759.4413.98
合伙企业（有限合伙）
4李红雨有限合伙人659.7212.15
5郑和有限合伙人569.5810.49
6周建明有限合伙人569.5810.49
7沈军虹有限合伙人403.507.43
8姚坚秋有限合伙人379.726.99
9广东易简投资有限公司普通合伙人1.000.02
合计5721.00100.00
（3）易简鼎虹为依法设立并合法存续的有限合伙企业
根据易简鼎虹的工商档案、合伙协议、营业执照等资料以及本所承办律师
登录相关公开信息平台的查验，易简鼎虹系依法登记设立且为合法存续的有限合伙企业，不存在法律、法规、规范性文件或合伙协议规定的需要终止的情形。
（4）私募投资基金备案情况
根据易简鼎虹提供的工商登记资料、营业执照，并经本所承办律师查询基金业协会私募基金公示系统，易简鼎虹已于2022年1月21日已于基金业协会完成私募基金备案手续，备案编号 STT367。易简鼎虹的私募投资基金管理人为广东易简投资有限公司，广东易简投资有限公司已于基金业协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号 P1026787）。
综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，易简鼎虹为依法设立并合法存续的有限合伙企业，不存在法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
14.万海涛万海涛，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
320826197104******，住址为南京市白下区罗廊巷******。
2-2-37北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
15.中誉赢嘉
（1）基本情况
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，中誉赢嘉的基本情况如下：
企业名称苏州中誉赢嘉健康投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320500MA1NBTLR3H类型有限合伙企业住所江苏省苏州市吴江区松陵镇开平路300号2002室执行事务合伙人苏州中荣嘉茗创业投资有限公司出资额10120万元人民币成立日期2017年1月22日合伙期限2017年1月22日至2023年8月30日健康产业股权投资业务；代理其他股权投资企业等机构或个人的健康产经营范围业方面的股权投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）截至本《法律意见》出具之日，中誉赢嘉的出资结构如下：
序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）
1中银国际投资有限责任公司有限合伙人2000.0019.76
2饶春梅有限合伙人1000.009.88
苏州市吴江交通投资集团有
3有限合伙人1000.009.88
限公司西藏五色水创业投资管理有
4有限合伙人1000.009.88
限公司太仓市淏华科技小额贷款有
5有限合伙人1000.009.88
限公司苏州市吴江滨湖投资集团有
6有限合伙人1000.009.88
限公司苏州国发苏创养老服务业投
7有限合伙人1000.009.88
资企业（有限合伙）苏州市吴江创联股权投资管
8有限合伙人1000.009.88
理有限公司苏州市吴江城市投资发展集
9有限合伙人1000.009.88
团有限公司苏州中荣嘉茗创业投资有限
10普通合伙人120.001.19
公司
合计10120.00100.00
（3）中誉赢嘉为依法设立并合法存续的有限合伙企业
2-2-38北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
根据中誉赢嘉的工商档案、合伙协议、营业执照等资料以及本所承办律师
登录相关公开信息平台的查验，中誉赢嘉依法登记设立且为合法存续的有限合伙企业，不存在法律、法规、规范性文件或合伙协议规定的需要终止的情形。
（4）私募投资基金备案情况
根据中誉赢嘉提供的工商登记资料、营业执照，并经本所承办律师查询基金业协会私募基金公示系统，中誉赢嘉已于2019年4月3日已于基金业协会完成证券公司直投基金备案手续，备案编号 S32638。管理机构为苏州中荣嘉茗创业投资有限公司。
综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，中誉赢嘉为依法设立并合法存续的有限合伙企业，不存在法律、法规、规范性文件或合伙协议规定的需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
16.广州正达
（1）基本信息
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，广州正达的基本情况如下：
企业名称广州正达创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440101MA5CUAF54K
类型合伙企业（有限合伙）
住所广州市黄埔区开创大道56、68、80号二层202房执行事务合伙人天津海达创业投资管理有限公司出资额26500万元人民币成立日期2019年7月8日合伙期限2019年7月8日至2026年7月7日
创业投资咨询业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业经营范围
务;创业投资
（2）截至本《法律意见》出具之日，广州正达的出资结构如下：
序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）
1岳洋有限合伙人5000.0018.87
广州市中小企业发展基金
2有限合伙人5000.0018.87
有限公司
3李际芳有限合伙人3850.0014.53
宁波海达睿盈股权投资管
4有限合伙人2600.009.81
理有限公司
2-2-39北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见霍尔果斯达到创业投资有
5有限合伙人1800.006.79
限公司
6罗子勋有限合伙人1650.006.23
黄埔投资控股（广州）有
7有限合伙人1500.005.66
限公司
8杨泽煜有限合伙人1000.003.77
9马德华有限合伙人1000.003.77
天津海达创业投资管理有
10普通合伙人1000.003.77
限公司上海啸崇建设工程有限公
11有限合伙人800.003.02
司
12雷进有限合伙人500.001.89
13袁萍有限合伙人500.001.89
杭州海达必成创业投资管
14普通合伙人300.001.13
理合伙企业（有限合伙）
合计26500.00100.00
（3）广州正达为依法设立并合法存续的有限合伙企业
根据广州正达的工商档案、合伙协议、营业执照等资料以及本所承办律师
登录相关公开信息平台的查验，广州正达系依法登记设立且为合法存续的有限合伙企业，不存在法律、法规、规范性文件或合伙协议规定的需要终止的情形。
（4）私募投资基金备案情况
根据广州正达提供的工商登记资料、营业执照，并经本所承办律师查询基金业协会私募基金公示系统，广州正达已于2019年9月26日在基金业协会完成私募基金备案手续，备案编号 SGX201。广州正达的私募投资基金管理人为天津海达创业投资管理有限公司，天津海达创业投资管理有限公司已于基金业协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号 P1001350）。
综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，广州正达为依法设立并合法存续的有限合伙企业，不存在法律、法规、规范性文件或合伙协议规定的需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
17.康彦龙康彦龙，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为132335197809
2-2-40北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
******，住址为北京市海淀区万柳蜂鸟家园******。
18.冯海霞冯海霞，女，中国国籍，新西兰永久居留权，身份证号码为
230103197210******，住址为哈尔滨市南岗区宣庆小区******。
19.武汉火炬
（1）基本情况
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，武汉火炬的基本情况如下：
企业名称武汉火炬创业投资有限公司统一社会信用代码914201007257584927
类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所武汉市江汉区发展大道164号科技大厦8层1室法定代表人史珊珊注册资本15000万元人民币成立日期2000年12月1日营业期限2000年12月1日至无固定期限
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业经营范围投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）截至本《法律意见》出具之日，武汉火炬的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
1武汉信用投资集团股份有限公司15000.00100.00
合计15000.00100.00
（3）武汉火炬为依法设立并合法存续的有限责任公司
根据武汉火炬的工商档案、公司章程、营业执照等资料以及本所承办律师
登录相关公开信息平台的查验，武汉火炬依法登记设立且为合法存续的有限责任公司，不存在法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。
（4）私募投资基金备案情况
经本所律师核查，武汉火炬系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，也从未委托基金管理人管理，不属
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于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件中的私募投资基金管理人或
私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记、私募投资基金备案。
综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，武汉火炬为依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
20.武汉开投
（1）基本情况
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，武汉开投的基本情况如下：
企业名称武汉开发投资有限公司
统一社会信用代码 91420100717953714H
类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所江岸区建设大道618号信合大厦20、21层法定代表人唐武注册资本1440000万元人民币成立日期2000年1月21日营业期限2000年1月21日至无固定期限
开展能源、环保、高新技术、城市基础设施、房地产、生态农业、商贸
旅游投资业务；节能新材料技术研发；机械加工；机械电器、百货、五经营范围金交电批零兼营；经批准的其它经营业务（国家有专项规定的按规定执行）。
（2）截至本《法律意见》出具之日，武汉开投的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
1武汉金融控股（集团）有限公司1440000.00100.00
合计1440000.00100.00
（3）武汉开投为依法设立并合法存续的有限责任公司
根据武汉开投的工商档案、公司章程、营业执照等资料以及本所承办律师
登录相关公开信息平台的查验，武汉开投依法登记设立且为合法存续的有限责任公司，不存在法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。
（4）私募投资基金备案情况
经本所律师核查，武汉开投系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存
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在以非公开方式向投资者募集资金的情形，也从未委托基金管理人管理，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件中的私募投资基金管理人或
私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记、私募投资基金备案。
综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，武汉开投为依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
21.中润康健
（1）基本情况
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，中润康健的基本情况如下：
企业名称珠海横琴中润康健投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440400MA54L4MN3Y类型有限合伙企业
住所珠海市横琴新区宝华路6号105室-69501(集中办公区)执行事务合伙人魏林友出资额1000万元人民币成立日期2020年4月29日合伙期限2020年4月29日至无固定期限
协议记载的经营范围：项目投资（自有资金投资）、企业管理咨询、市
场调研服务、策划创意服务、商品信息咨询服务、市场营销策划服务、经营范围商务信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（2）截至本《法律意见》出具之日，中润康健的出资结构如下：
序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）
1魏林友普通合伙人300.0030.00
2魏林华有限合伙人700.0070.00
合计1000.00100.00
（3）中润康健为依法设立并合法存续的有限合伙企业
根据中润康健的工商档案、合伙协议、营业执照等资料以及本所承办律师
登录相关公开信息平台的查验，中润康健依法登记设立且为合法存续的有限合伙企业，不存在法律、法规、规范性文件或合伙协议规定的需要终止的情形。
（4）私募投资基金备案情况
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经本所律师核查，中润康健系依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，也从未委托基金管理人管理，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件中的私募投资基金管理人或
私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记、私募投资基金备案。
综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，中润康健为依法设立并合法存续的有限合伙企业，不存在法律、法规、规范性文件或合伙协议规定的需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
22.嘉兴迦得
（1）基本信息
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，嘉兴迦得的基本情况如下：
企业名称嘉兴迦得股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330402MA2CUE7M8G类型有限合伙企业
住所浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼143室-27执行事务合伙人深圳市繸子财富管理有限公司出资额3000万元人民币成立日期2019年3月29日合伙期限2019年3月29日至无固定期限股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活经营范围
动）
（2）截至本《法律意见》出具之日，嘉兴迦得的出资结构如下：
序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）
1李秀权有限合伙人800.0026.67
2何绮剑有限合伙人200.006.67
3陈瑶有限合伙人130.004.33
4林小丽有限合伙人125.004.17
5郭桂标有限合伙人120.004.00
深圳市繸子财富管
6普通合伙人120.004.00
理有限公司
7吴杰有限合伙人105.003.50
8李治权有限合伙人100.003.33
9甘沛斯有限合伙人100.003.33
10孙小燕有限合伙人100.003.33
11宋雨桐有限合伙人100.003.33
12陈晓冰有限合伙人100.003.33
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13陈翠兰有限合伙人100.003.33
14赵艺鸣有限合伙人100.003.33
15张元有限合伙人100.003.33
16吕昊有限合伙人100.003.33
17王丹丹有限合伙人100.003.33
18马小伟有限合伙人100.003.33
19董陕平有限合伙人100.003.33
20刘晓华有限合伙人100.003.33
21罗智聪有限合伙人100.003.33
合计3000.00100.00
（3）嘉兴迦得为依法设立并合法存续的有限合伙企业
根据嘉兴迦得的工商档案、合伙协议、营业执照等资料以及本所承办律师
登录相关公开信息平台的查验，嘉兴迦得系依法登记设立且为合法存续的有限合伙企业，不存在法律、法规、规范性文件或合伙协议规定的需要终止的情形。
（4）私募投资基金备案情况
根据嘉兴迦得提供的工商登记资料、营业执照，并经本所承办律师查询基金业协会私募基金公示系统，嘉兴迦得已于2020年2月17日已于基金业协会完成私募基金备案手续，备案编号 SJL633。嘉兴迦得的私募投资基金管理人为深圳市繸子财富管理有限公司，深圳市繸子财富管理有限公司已于基金业协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号 P1004066）。
综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，嘉兴迦得为依法设立并合法存续的有限合伙企业，不存在法律、法规、规范性文件或合伙协议规定的需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
23.广发乾和
（1）基本情况
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，广发乾和的基本情况如下：
企业名称广发乾和投资有限公司
统一社会信用代码 91110000596062543M
类型有限责任公司（法人独资）住所北京市怀柔区北房镇幸福西街3号206室
2-2-45北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见法定代表人敖小敏注册资本710350万元人民币成立日期2012年5月11日营业期限2012年5月11日至无固定期限项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得发放贷款；3、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；4、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
经营范围
市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）截至本《法律意见》出具之日，广发乾和的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
1广发证券股份有限公司710350.00100.00
合计710350.00100.00
（3）广发乾和为依法设立并合法存续的有限责任公司
根据广发乾和的工商档案、公司章程、营业执照等资料以及本所承办律师
登录相关公开信息平台的查验，广发乾和依法登记设立且为合法存续的有限责任公司，不存在法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。
（4）私募投资基金备案情况
经本所律师核查，广发乾和是广发证券股份有限公司(股票代码：
000776.SZ ，1776.HK)全资设立的证券公司另类投资子公司，2017 年 5 月 18 日
公司成为中国证券业协会公示的第三批证券公司另类投资子公司会员单位，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件中的私募投资基金管理人
或私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记、私募投资基金备案。
综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，广发乾和为依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
24.凯泰睿德
（1）基本信息
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，凯泰睿德的基本情
2-2-46北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
况如下：
企业名称杭州凯泰睿德投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330103MA2B2ERR23类型有限合伙企业住所浙江省杭州市下城区新华路266号299室执行事务合伙人杭州凯泰洁奥投资管理有限公司出资额28200万元人民币成立日期2018年4月28日合伙期限2018年4月28日至2026年4月27日服务：股权投资、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公经营范围众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）截至本《法律意见》出具之日，凯泰睿德的出资结构如下：
序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）杭州下城科技创业创
1有限合伙人5500.0019.50
新基金有限公司
2项晓峰有限合伙人2000.007.09
3方泽宇有限合伙人2000.007.09
杭州同鑫合富投资合
4有限合伙人1500.005.32
伙企业（有限合伙）
5黄海翔有限合伙人1000.003.55
6吕光扬有限合伙人1000.003.55
7陈智勇有限合伙人1000.003.55
8周靖有限合伙人1000.003.55
9潘国荣有限合伙人1000.003.55
10周培棠有限合伙人1000.003.55
11吕宠珍有限合伙人1000.003.55
12王志锋有限合伙人1000.003.55
13蒋芳芳有限合伙人1000.003.55
14冯文才有限合伙人1000.003.55
15赵国春有限合伙人1000.003.55
16刘晓春有限合伙人1000.003.55
17茅哲烽有限合伙人1000.003.55
18胡少杰有限合伙人1000.003.55
19孟菡有限合伙人1000.003.55
20翁庆彪有限合伙人1000.003.55
21俞补孝有限合伙人1000.003.55
杭州凯泰博源投资管
22普通合伙人100.000.35
理有限公司杭州凯泰洁奥投资管
23普通合伙人100.000.35
理有限公司
合计-28200.00100.00
（3）凯泰睿德为依法设立并合法存续的有限合伙企业
根据凯泰睿德的工商档案、合伙协议、营业执照等资料以及本所承办律师
登录相关公开信息平台的查验，凯泰睿德系依法登记设立且为合法存续的有限
2-2-47北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
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合伙企业，不存在法律、法规、规范性文件或合伙协议规定的需要终止的情形。
（4）私募投资基金备案情况
根据凯泰睿德提供的工商登记资料、营业执照，并经本所承办律师查询基金业协会私募基金公示系统，凯泰睿德已于2018年7月4日已于基金业协会完成私募基金备案手续，备案编号 SEA607。凯泰睿德的私募投资基金管理人为杭州凯泰洁奥投资管理有限公司，杭州凯泰洁奥投资管理有限公司已于基金业协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号 P1013988）。
综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，凯泰睿德为依法设立并合法存续的有限合伙企业，不存在法律、法规、规范性文件或合伙协议规定的需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
25.吉林敖东
（1）基本情况
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，吉林敖东的基本情况如下：
企业名称吉林敖东药业集团股份有限公司
统一社会信用代码 91222400243805786K
类型其他股份有限公司（上市）住所吉林省敦化市敖东大街2158号法定代表人李秀林
注册资本116304.7024万元人民币成立日期1993年3月20日营业期限1993年3月20日至2038年9月14日
种植养殖、商业（国家专项控制、专营除外）；机械修理、仓储；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件（国家实经营范围行核定公司经营的12种进口商品除外）进口；医药工业、医药商业、医药科研与开发；汽车租赁服务；自有房地产经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）截至2022年9月30日，吉林敖东的前十大股东情况如下：
序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）
1敦化市金诚实业有限责任公司32708074928.12
2广发证券股份有限公司435030823.74
3吉林敖东药业集团股份有限公司-
257526662.21
第1期员工持股计划
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4深圳市金华盛世咨询管理有限公
98427190.85
司
5香港中央结算有限公司83847810.72
6延边国有资产经营总公司60799100.52
7中国农业银行股份有限公司-中证
500交易型开放式指数证券投资基43596980.37
金
8陈建钊41519070.36
9中国建设银行股份有限公司-汇添
富中证中药指数型发起式证券投资37889000.33
基金(LOF)
10应京33568090.29
（3）吉林敖东为依法设立并合法存续的股份有限责任公司
吉林敖东（000623.SZ）系深圳证券交易所主板上市公司，根据吉林敖东的工商档案、公司章程、营业执照、公司公告等资料以及本所承办律师登录相关
公开信息平台的查验，吉林敖东依法登记设立且为合法存续的股份有限责任公司，不存在法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。
综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，吉林敖东为依法设立并合法存续的股份有限责任公司，不存在法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
26.青岛繸子
（1）基本信息
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，青岛繸子的基本情况如下：
企业名称青岛繸子耶利米股权投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370282MA3UE7X80Y类型有限合伙企业
住所山东省青岛市即墨区温泉街道府泉路3号2楼209-6执行事务合伙人深圳市繸子财富管理有限公司出资额1101万元人民币成立日期2020年11月20日合伙期限2020年11月20日至无固定期限一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须经营范围在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）截至本《法律意见》出具之日，青岛繸子的出资结构如下：
2-2-49北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）
1艾延有限合伙人200.0018.17
2郭桂标有限合伙人150.0013.62
3萧向阳有限合伙人100.009.08
4谭文龙有限合伙人100.009.08
5严子平有限合伙人100.009.08
6郭植源有限合伙人100.009.08
7于献星有限合伙人100.009.08
8谭艳颜有限合伙人100.009.08
9梁泳霖有限合伙人100.009.08
10吕昊有限合伙人50.004.54
深圳市繸子财富
11普通合伙人1.000.09
管理有限公司
合计1101.00100.00
（3）青岛繸子为依法设立并合法存续的有限合伙企业
根据青岛繸子的工商档案、合伙协议、营业执照等资料以及本所承办律师
登录相关公开信息平台的查验，青岛繸子系依法登记设立且为合法存续的有限合伙企业，不存在法律、法规、规范性文件或合伙协议规定的需要终止的情形。
（4）私募投资基金备案情况
根据青岛繸子提供的工商登记资料、营业执照，并经本所承办律师查询基金业协会私募基金公示系统，青岛繸子已于2020年11月1日已于基金业协会完成私募基金备案手续，备案编号 SQZ180。青岛繸子的私募投资基金管理人为深圳市繸子财富管理有限公司，深圳市繸子财富管理有限公司已于基金业协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号 P1004066）。
综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，青岛繸子为依法设立并合法存续的有限合伙企业，不存在法律、法规、规范性文件或合伙协议规定的需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
27.汇普直方
（1）基本信息
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，汇普直方的基本情况如下：
2-2-50北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
企业名称杭州汇普直方股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330182MA28UED37Y类型有限合伙企业
住所浙江省杭州市建德市寿昌镇文化路2号318-31
执行事务合伙人中盛汇普（天津）投资管理有限公司出资额10000万元人民币成立日期2017年6月28日合伙期限2017年6月28日至无固定期限股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资经营范围担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）截至本《法律意见》出具之日，汇普直方的出资结构如下：
序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）
中盛汇普（天津）投资管7000.00
1普通合伙人70.00
理有限公司
2董世海有限合伙人2000.0020.00
杭州海达必成创业投资管
3普通合伙人1000.0010.00
理合伙企业（有限合伙）
合计10000.00100.00
（3）汇普直方为依法设立并合法存续的有限合伙企业
根据汇普直方的工商档案、合伙协议、营业执照等资料以及本所承办律师
登录相关公开信息平台的查验，汇普直方系依法登记设立且为合法存续的有限合伙企业，不存在法律、法规、规范性文件或合伙协议规定的需要终止的情形。
（4）私募投资基金备案情况
根据汇普直方提供的工商登记资料、营业执照，并经本所承办律师查询基金业协会私募基金公示系统，汇普直方已于2018年5月25日已于基金业协会完成私募基金备案手续，备案编号 SCM863。汇普直方的私募投资基金管理人为杭州海达必成创业投资管理合伙企业（有限合伙），杭州海达必成创业投资管理合伙企业（有限合伙）已于基金业协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号 P1066932）。
综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，汇普直方为依法设立并合法存续的有限合伙企业，不存在法律、法规、规范性文件或合伙协议规定的需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
2-2-51北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
28.赵凌阳赵凌阳，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为320682198811******，住址为北京市海淀区******。
29.易简光晧
（1）基本情况
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，易简光晧的基本情况如下
企业名称广州易简光晧股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440101MA9UXPWA4F
类型合伙企业（有限合伙）住所广州市番禺区南村镇万博二路79号2110房执行事务合伙人广东易简投资有限公司出资额20001万元人民币成立日期2020年10月29日营业期限2020年10月29日至2027年10月22日以自有资金从事投资活动;私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）;以私募基金从事股权投经营范围资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）
（2）截至本《法律意见》出具之日，易简光晧的股权结构如下：
序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）
1孙豫琦有限合伙人5300.0026.50
2凌云燕有限合伙人5300.0026.50
3周晓春有限合伙人3000.0015.00
4喻智丽有限合伙人3600.0018.00
5薛敏有限合伙人1600.008.00
6李璐有限合伙人1200.006.00
7广东易简投资有限公司普通合伙人1.000.01
合计20001.00100.00
（3）易简光晧为依法设立并合法存续的有限合伙企业
根据易简光晧的工商档案、合伙协议、营业执照等资料以及本所承办律师
登录相关公开信息平台的查验，易简光晧系依法登记设立且为合法存续的有限合伙企业，不存在法律、法规、规范性文件或合伙协议规定的需要终止的情形。
（4）私募投资基金备案情况
2-2-52北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
根据易简光晧提供的工商登记资料、营业执照，并经本所承办律师查询基金业协会私募基金公示系统，易简光晧已于2020年12月10日已于基金业协会完成私募基金备案手续，备案编号 SNJ691。易简光晧的私募投资基金管理人为广东易简投资有限公司，广东易简投资有限公司已于基金业协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号 P1026787）。
综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，易简光晧为依法设立并合法存续的有限合伙企业，不存在法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
30.马义成马义成，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为152629198006******，住址为苏州市工业园区玲珑湾******。
31.皋雪松皋雪松，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为320923197412******，住址为苏州虎丘区塔园路******。
32.信加易玖号
（1）基本情况
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，信加易玖号的基本情况如下
企业名称广州信加易玖号股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440101MA9Y3XDK7N
类型合伙企业（有限合伙）住所广州市番禺区南村镇万博二路79号2110房执行事务合伙人广东易简投资有限公司出资额6805万元人民币成立日期2021年9月26日营业期限2021年9月26日至2028年9月23日以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券经营范围投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）
（2）截至本《法律意见》出具之日，信加易玖号的股权结构如下：
序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）
2-2-53北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
1吴笑宇有限合伙人1000.0014.70
2李鹏臻有限合伙人1000.0014.70
3张利群有限合伙人1000.0014.70
4邓晖有限合伙人1000.0014.70
5沈军虹有限合伙人500.007.35
6曾建东有限合伙人500.007.35
7张坤有限合伙人500.007.35
8沈亮有限合伙人300.004.41
9广东易简投资有限公司普通合伙人300.004.41
10张瑜有限合伙人150.002.20
11付程有限合伙人100.001.47
12袁建设有限合伙人100.001.47
13贺军辉有限合伙人100.001.47
14辛瑛有限合伙人100.001.47
15黄彬彬有限合伙人100.001.47
16付海龙有限合伙人20.000.29
17吴捷枫有限合伙人15.000.22
18蔡美娜有限合伙人10.000.15
19赵泰然有限合伙人10.000.15
合计6805.00100.00
（3）信加易玖号为依法设立并合法存续的有限合伙企业
根据信加易玖号的工商档案、合伙协议、营业执照等资料以及本所承办律
师登录相关公开信息平台的查验，信加易玖号系依法登记设立且为合法存续的有限合伙企业，不存在法律、法规、规范性文件或合伙协议规定的需要终止的情形。
（4）私募投资基金备案情况
根据信加易玖号提供的工商登记资料、营业执照，并经本所承办律师查询基金业协会私募基金公示系统，信加易玖号已于2021年12月8日已于基金业协会完成私募基金备案手续，备案编号 STG998。信加易玖号的私募投资基金管理人为广东易简投资有限公司，广东易简投资有限公司已于基金业协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号 P1026787）。
综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，信加易玖号为依法设立并合法存续的有限合伙企业，不存在法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
33.杨光
2-2-54北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见杨光，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
220105197502******，住址为长春市绿园区翔运街春郊路******。
34.章海龙章海龙，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
342723197207******，住址为苏州虎丘区名城花园******。
35.单倍佩单倍佩，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
431028198212******，住址为湖南省安仁县城关镇******。
36.许昱许昱，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
360428197510******，住址为广东省深圳市南山区桃园路******。
37.新余众优
（1）基本情况
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，新余众优的基本情况如下：
企业名称新余高新区众优投资管理中心（有限合伙）统一社会信用代码913605040983745440类型有限合伙企业住所新余高新区城东办事处执行事务合伙人肖雪生
出资额1533.6969万元人民币成立日期2014年4月25日合伙期限2014年4月25日至2024年4月24日
企业投资管理、资产管理（不得从事金融、保险、证劵、期货业务）经营范围（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）截至本《法律意见》出具之日，新余众优的出资结构如下：
序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）
1许一宇有限合伙人129.048.41
2肖雪生普通合伙人123.848.07
3敖小敏有限合伙人122.748.00
4曾浩有限合伙人119.497.79
2-2-55北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
5谢永元有限合伙人114.967.50
6陈重阳有限合伙人112.217.32
7杨立忠有限合伙人72.304.71
8陆洁有限合伙人50.693.31
9吴凡有限合伙人48.253.15
10徐博卷有限合伙人44.692.91
11李鹏程有限合伙人42.162.75
12黄贤村有限合伙人37.422.44
13赵铁祥有限合伙人35.212.30
14彭书琴有限合伙人34.212.23
15朱啸有限合伙人29.221.91
16叶卫浩有限合伙人28.591.86
17朱成有限合伙人28.491.86
18张颖有限合伙人26.851.75
19李忠文有限合伙人25.461.66
20汤国扬有限合伙人24.361.59
21宋若梦有限合伙人23.201.51
22孙俊瀚有限合伙人22.981.50
23刘军有限合伙人19.041.24
24蒋宇寰有限合伙人18.991.24
25韩文龙有限合伙人18.981.24
26崔增收有限合伙人18.681.22
27李冰有限合伙人16.691.09
28黄豪有限合伙人16.491.07
29徐申杨有限合伙人14.820.97
30沈爱卿有限合伙人11.690.76
31刘睿婕有限合伙人11.270.73
32汪涵瀚有限合伙人11.250.73
33黎振兴有限合伙人10.070.66
34邹双卫有限合伙人9.550.62
35李超有限合伙人9.370.61
36陈亮有限合伙人9.000.59
37谭小波有限合伙人7.400.48
38张玲玲有限合伙人5.050.33
39黎敏奇有限合伙人4.590.30
40麦小颖有限合伙人4.570.30
41张琦有限合伙人4.300.28
42龚楚谋有限合伙人3.540.23
43宋红霞有限合伙人3.190.21
44樊飞有限合伙人3.090.20
45刘瑛有限合伙人1.950.13
46邓滢有限合伙人1.930.13
47刘洋有限合伙人0.940.06
48张彦群有限合伙人0.500.03
49杨雅婷有限合伙人0.410.03
合计1533.70100.00
2-2-56北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
（3）新余众优为依法设立并合法存续的有限合伙企业
根据新余众优的工商档案、合伙协议、营业执照等资料以及本所承办律师
登录相关公开信息平台的查验，新余众优依法登记设立且为合法存续的有限合伙企业，不存在法律、法规、规范性文件或合伙协议规定的需要终止的情形。
（4）私募投资基金备案情况
经本所律师核查，新余众优为广发信德投资管理有限公司的跟投平台，为依法设立并有效存续的合伙企业，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，也从未委托基金管理人管理，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法
规及规范性文件中的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记、私募投资基金备案。
综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，新余众优为依法设立并合法存续的有限合伙企业，不存在法律、法规、规范性文件或合伙协议规定的需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
38.睿盈管理
（1）基本情况
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，睿盈管理的基本情况如下：
企业名称宁波海达睿盈股权投资管理有限公司
统一社会信用代码 91330201MA281CJW9E
类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所浙江省宁波高新区院士路66号创业大厦2号楼4-147室法定代表人王文刚注册资本3000万元人民币成立日期2016年1月4日营业期限2016年1月4日至2036年1月3日股权投资管理及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围方可开展经营活动）
（2）截至本《法律意见》出具之日，睿盈管理的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
2-2-57北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
1天津海达创业投资管理有限公司3000.00100.00
合计3000.00100.00
（3）睿盈管理为依法设立并合法存续的有限责任公司
根据睿盈管理的工商档案、公司章程、营业执照等资料以及本所承办律师
登录相关公开信息平台的查验，睿盈管理依法登记设立且为合法存续的有限责任公司，不存在法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。
（4）私募投资基金备案情况
根据睿盈管理提供的工商登记资料、营业执照，并经本所承办律师查询基金业协会私募基金公示系统，睿盈管理已于2016年1月14日在基金业协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号 P1031653）。
综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，睿盈管理为依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
三、本次重大资产重组的相关协议
本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.阳光诺和与交易对方
签署的《购买资产协议》《业绩补偿协议》；2.《评估报告》；3.《重组报告书（草案）》；4.阳光诺和第二届董事会第二次会议决议、第二届监事会第二次会议决议等。
在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）《购买资产协议》
阳光诺和就购买朗研生命100%股权与交易对方签署了《购买资产协议》，该协议就阳光诺和发行股份及支付现金购买资产方案、过渡期安排、期间损
益、未分配利润、股份锁定承诺、标的公司治理与竞业禁止及标的资产交割等
事宜进行了约定，该协议生效条件如下：
1.该协议自如下条件全部得到满足时，对除武汉火炬、武汉开投外的其他
交易方生效：
（1）除武汉火炬、武汉开投外的其他交易方就本次交易已完成必要的内部
2-2-58北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见审批程序；
（2）上市公司董事会、股东大会已经履行法定程序审议通过本次发行股份及支付现金购买资产事宜；
（3）上市公司本次发行股份及支付现金购买资产事宜已获得上交所审核通过以及中国证监会同意注册；
（4）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
2.该协议自上述条件及如下条件全部得到满足时，对武汉火炬、武汉开投
生效：
（1）由武汉火炬、武汉开投分别或共同独立委托的资产评估机构出具的
《评估报告》已按国资管理要求完成核准或备案；
（2）武汉火炬、武汉开投所持有的朗研生命股权已完成相关产权交易所的挂牌程序且未出现其他交易条件更优的竞买方；
（3）武汉火炬、武汉开投已就本次交易获得上级单位武汉金融控股（集团）有限公司批准，并已完成全部必要的内部审批程序。
本所承办律师认为，上述《购买资产协议》的内容及形式符合相关中国法律、法规和其他规范性文件的规定，对协议各方均具有法律约束力。
（二）《业绩补偿协议》阳光诺和就购买朗研生命100%股权与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》，该协议就业绩补偿期、承诺净利润数的确定、实际净利润数与承诺净利润数差异的确定、净利润数与承诺净利润数差异补偿方式、减值测试及其补
偿、违约责任等事宜进行了约定。该协议自阳光诺和法定代表人签字并加盖公章且经业绩承诺方签字盖章之日起成立，系《购买资产协议》不可分割的组成部分，于《购买资产协议》全部条款生效之时同时生效。若《购买资产协议》在本次交易完成前解除或终止的，则该协议自动一并解除或终止。
本所承办律师认为，上述《业绩补偿协议》的内容及形式符合相关中国法律、法规和其他规范性文件的规定，对协议各方均具有法律约束力。
2-2-59北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
四、本次重大资产重组的批准和授权
本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.阳光诺和第二届董事
会第二次会议决议、独立董事对本次重组发表的事前认可意见及独立意见；2.标的公司的股东会决议等。
在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）本次重大资产重组已经取得的批准和授权
1.阳光诺和的批准和授权
2023年4月11日，阳光诺和召开第二届董事会第二次会议，审议通过了如
下议案：
（1）《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》（2）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（3）《关于及其摘要的议案》
（4）《关于本次交易构成关联交易的议案》
（5）《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》（6）《关于本次交易符合第四条规定的议案》（7）《关于本次交易符合第十一条规定的议案》（8）《关于本次交易符合第四十三条、第11.2条、第二十条和
第八条规定的议案》
2-2-60北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见（9）《关于本次交易相关主体不存在依据第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》（10）《关于公司股价达到了中规定的累计涨跌幅相关标准的议案》（11）《关于签署附条件生效的的议案》（12）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》（13）《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》
（14）《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》（15）《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
（16）《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》（17）《关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的议案》
（18）《关于公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》（19）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
（20）《关于提请公司召开2023年第一次临时股东大会的议案》
经本所承办律师核查，由于本次交易构成关联交易事项，在董事会审议相关议案时，由非关联董事表决通过；公司独立董事发表了关于公司本次交易整体方案及其合法性的事前认可意见，并对本次交易整体方案等有关事项发表了独立意见，同意本次交易。
2-2-61北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
2.标的公司的批准和授权
朗研生命于2023年4月11日召开股东会并作出决议，全体股东一大华意本次交易正式方案。
3.交易对方的批准和授权
本次交易的交易对方均已取得其内部决策机构关于参与本次交易的批准和授权。交易对方为自然人的，无需履行批准程序。
（二）本次重大资产重组尚待获得的批准和授权
1.上市公司股东大会审议通过本次重组相关事项；
2.上交所审核通过并取得中国证监会的注册同意；
3.武汉开投、武汉火炬就本次交易履行国资备案及公开挂牌程序，并与上
市公司签署《产权交易合同》；
4.相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
综上所述，本所律师认为，本次重组已履行了现阶段应当履行的必要批准和授权程序，且该等批准和授权合法、有效。本次重组尚需取得上市公司股东大会审议通过、上交所审核通过并取得中国证监会的注册同意。
五、本次重大资产重组的实质性条件
本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.阳光诺和、标的公
司、交易对方出具的书面说明或承诺文件、相关政府主管部门出具的证明文件；2.《评估报告》；3.《重组报告书（草案）》；4.《购买资产协议》《业绩补偿协议》；5.阳光诺和第二届董事会第二次会议文件及相关公告；7.《审计报告》；8.登录中国证监会网站对上市公司董事、高级管理人员的行政处罚情况进行的网络查询结果等。
在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
本次交易中，阳光诺和本次交易所发行的股份均为 A 股普通股，每股股份
2-2-62北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
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具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）本次交易符合《证券法》的相关规定
根据本次重大资产重组相关各方签署的《购买资产协议》《业绩补偿协议》（以下合称“相关交易协议”）并经本所律师核查，本次重组未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条之规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第1号》及《科创板重组特别规定》的相关规定
1.本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，根据中国证监
会制定的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处行业为“医药制造业”。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形；本次交易通过发行股
份及支付现金的方式购买的资产为股权，不涉及立项、环保、规划等报批事项；本次交易未涉及外商投资及对外投资事项。本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计算标准，因此无需向商务部主管部门进行申报。本次交易符合反垄断相关法规的规定。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一
条第（一）项的规定。
（2）本次交易完成后，上市公司的股本总额不会超过4亿股，社会公众持
2-2-63北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
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有的股份比例不低于公司股本总额的25%，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）根据上市公司董事会会议决议、独立董事意见及《重组报告书（草案）》等文件并经本所律师核查，标的资产的交易价格已经符合相关法律、法规要求的评估机构评估并由交易各方协商一致确定价格。同时，本次交易已经阳光诺和董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事已就本次交易发表独立意见。本次交易的资产定价公允，不存在损害阳光诺和和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项规定。
（4）根据《重组报告书（草案）》、《评估报告》、相关交易协议、朗研
生命的工商登记资料并经本所承办律师核查，本次重组所涉及的拟购买的标的资产权属清晰；如交易各方履行相关交易协议的内容，交易对方所持有的标的资产转让给阳光诺和将不存在法律障碍；本次重组不涉及重组方及被重组方的
债权债务的处置，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）根据《重组报告书（草案）》、相关交易协议并经本所律师核查，在
本次重组完成后，标的公司将成为阳光诺和的全资子公司，本次重组有利于阳光诺和增强持续经营能力，不存在可能导致阳光诺和重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，在本次交易完成后，将有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司的实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（7）根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易前，阳光
诺和已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规
范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。阳光诺和上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，阳光诺和仍将保持其健全有效的法人治理结构，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
2-2-64北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
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2.本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务将向 CDMO 领域延伸，构建“CRO+CDMO” 一体化服务平台。在标的公司业绩承诺顺利实现的情形下，本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；在相关避免同业竞争的承诺、规范关联交易的承诺得到严格履行情况下，本次重大资产重组的实施将有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（2）根据大华出具大华审字[2023]002784号的阳光诺和《审计报告》并经
本所承办律师核查，阳光诺和最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（3）根据阳光诺和及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺并经本所
承办律师核查，阳光诺和及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（4）阳光诺和本次购买的资产为38名交易对方持有的朗研生命100%股权。如本《法律意见》所述，朗研生命历史上存在股权代持情形，但相关方已经按照真实的持股情形进行代持还原。因此，朗研生命曾存在的股权代持事项不构成本次交易的实质性障碍。除前述情形外，根据朗研生命提供的文件资料并经核查，本次重组所涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得以适当履行的情况下，资产过户或者移转不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第
（四）项之规定。
（5）根据《重组报告书（草案）》并经本所承办律师核查，本次交易有利
于上市公司业务进入 CDMO 市场，有利于增加上市公司定价权，上市公司与标的公司能够在服务、客户和管理等各方面产生良好的协同效应，提升上市公司
2-2-65北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见的整体价值。符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
3.本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定
根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，上市公司本次交易收购标的公司100%股份的交易价格为161118.36万元，以发行股份方式支付
120510.65万元。本次拟募集配套资金的金额不超过100710.08万元，未超过
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次交易募集资金以询价方式发行，募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设，符合《重组管理办法》第四十四条的规定和《监管规则适用指引——上市
类第1号》的规定。
4.本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及《科创板重组特别规定》
第六条的规定阳光诺和本次交易的定价基准日为公司第一届董事会第二十二次会议决议公告日。经交易双方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价87.30元/股的80%，（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），确定为69.84元/股。
本所承办律师认为，本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十五条及《科创板重组特别规定》第六条之规定。
5.本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
（1）交易对方利虔的股份限售承诺
*本人通过本次交易取得的上市公司股份（包括直接及间接方式），自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，但向本人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外，上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等。
*根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易
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及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本人因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长至少六个月。
*本人在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后起18个月内不得转让，但向本人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
*本次交易完成后，本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则本人同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。
*本人承诺的因本次交易而获得的新增股份锁定期届满之后，本人通过本次交易获得的新增股份锁定期按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
*本人通过本次交易取得的股份在满足上述法定限售期的同时，且已履行完毕全部补偿义务后可解除锁定。
若本人基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管
规定不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整。
（2）交易对方赣州朗颐的股份限售承诺
*本单位因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。
*根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本单位因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长至少六个月。
*本次交易完成后，本单位因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数
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及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则本单位同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。
*本单位承诺的因本次交易而获得的新增股份锁定期届满之后，本单位通过本次交易获得的新增股份锁定期按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
*本单位通过本次交易取得的股份在满足上述法定限售期的同时，且已履行完毕全部补偿义务后可解除锁定。
若本单位基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监
管规定不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整。
（3）交易对方刘宇晶、赣州国智、宏腾医药、杭州方汭、凯泰民德、同达
创投、信德一期、海达明德、睿盈投资、陈春能、易简鼎虹、万海涛、中誉赢
嘉、广州正达、康彦龙、冯海霞、武汉火炬、武汉开投、中润康健、嘉兴迦
得、广发乾和、凯泰睿德、吉林敖东、青岛繸子、汇普直方、赵凌阳、易简光
晧、马义成、皋雪松、信加易玖号、杨光、章海龙、单倍佩、许昱、新余众
优、睿盈管理的股份限售承诺
*本人/本单位因本次交易取得的上市公司股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则自发行结束之日起
12个月内不得以任何方式转让；如不足12个月，则自发行结束之日起36个月
内不得以任何方式转让。
*本次交易完成后，本人/本单位因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则本人/本单位同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。
*本人/本单位承诺的新增股份锁定期届满之后，本人/本单位通过本次交易获得的新增股份锁定期按中国证监会及上交所的有关规定执行。
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若本人/本单位基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最
新监管规定不相符，本人/本单位将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整。
本所承办律师认为，本次交易中交易对方对于本次以资产认购的上市公司股份的限售期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（四）本次交易符合《上市规则》第11.2条及《重组审核规则》第八条的相关规定
根据《上市规则》第11.2条规定和《重组审核规则》第八条规定，科创板上市公司重大资产重组、发行股份购买资产，标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，标的资产应当与上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。
标的公司主要从事高端化学药品制剂及原料药的研发、生产、销售，并对外提供药品生产服务。根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处行业属于“C27 医药制造业”；根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“C27 医药制造业”；根据国家统计局发布的《战略新兴产业分类（2018）》，标的公司所属行业为“4生物产业”之“4.1生物医药产业”之“4.1.2化学药品与原料药制造”。根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，标的公司所属行业属于“生物医药领域”，符合科创板定位。上市公司与标的公司位于医药行业的上下游，在经营管理方面具有较强的共通性。本次交易完成后，上市公司将现有成熟、高效和完善的经营管理理念引入到标的公司，标的公司通过吸收、借鉴上市公司经营管理经验，有效提升自身管理效率，充分发挥管理协同效应。本次交易有利于上市公司业务进入 CDMO 市场，有利于增加上市公司定价权，上市公司与标的公司能够在服务、客户和管理等各方面产生良好的协同效应，提升上市公司的整体价值。
综上，本次重组符合《上市规则》第11.2条及《重组审核规则》第八条之规定。
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（五）本次交易符合《注册管理办法》的相关规定
1.《注册管理办法》第十一条的规定
根据大华出具的大华审字[2023]002784号《审计报告》并经本所承办律师
登录中国证监会、上交所及证券期货市场失信记录查询平台等网站进行信息查询，截至本《法律意见》出具之日，上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”因此，本次重组符合《注册管理办法》第十一条之规定。
2.《注册管理办法》第十二条的规定
根据《重组报告书（草案）》并经本所承办律师核查，本次募集配套资金总额不超过100710.08万元，其中：60102.38万元用于标的公司项目建设，
40607.71万元用于支付本次交易的现金对价。阳光诺和本次募集配套资金用途
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次交
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易完成后，不会与阳光诺和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条的规定；
3.本次交易符合《注册管理办法》第五十五条的规定
根据《重组报告书（草案）》并经本所承办律师核查，上市公司本次为募集配套资金拟向不超过35名特定对象发行股份，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4.本次交易符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定
根据《重组报告书（草案）》并经本所承办律师核查，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的相关规定。
5.本次交易符合《注册管理办法》第五十九条的规定
根据《重组报告书（草案）》并经本所承办律师核查，本次募集配套资金认购方不超过35名，不存在提前确定发行对象的情形。认购对象认购本次发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。
（六）本次交易符合《上市公司监管指引第9号》的规定
1.本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的相关规定
（1）根据《重组报告书（草案）》并经本所承办律师核查，本次交易不涉
及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项已经在《重组报告书（草案）》中披露，并已对审批风险作出了特别提示，符合《上市公司监管指引第9号》第四条第（一）项的规定。
2.根据《重组报告书（草案）》并经本所承办律师核查，本次交易的标的
资产为朗研生命100%股权，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存
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在限制或禁止转让的情形，标的资产不存在股东出资不实或影响其合法存续的情形，符合《上市公司监管指引第9号》第四条第（二）项的规定。
3.根据《重组报告书（草案）》并经本所承办律师核查，本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司。上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立，符合《上市公司监管指引第9号》第四条第（三）项的规定。
4.根据《重组报告书（草案）》并经本所承办律师核查，本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化。本次交易有利于公司进一步改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合《上市公司监管指引第
9号》第四条第（四）项的规定。
综上所述，本所承办律师认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《科创板重组特别规定》《注册管理办法》《重组审核规则》
《监管规则适用指引——上市类第1号》《上市公司监管指引第9号》等法
律、法规及规范性文件的规定。
六、标的资产
本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.标的公司的工商登记
资料、《营业执照》；2.标的公司的专利、商标、软件著作权等无形资产证书；3.《审计报告》；4.标的公司的采购合同、销售合同、房屋租赁合同等合同；5.对标的公司进行现场查验的调查笔录；6.在全国法院被执行人信息网、中
国裁判文书网的查询结果；7.标的公司相关政府主管部门出具的证明文件；8.标的公司出具的书面说明文件等。
在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）标的公司基本情况
根据朗研生命提供的《营业执照》以及工商档案资料，并经本所承办律师
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查询国家企业信用信息公示系统，截至本《法律意见》出具之日，朗研生命的基本情况如下：
企业名称北京朗研生命科技控股有限公司
统一社会信用代码 91110107558563152F住所北京市石景山区实兴东街11号1层1486室法定代表人康彦龙
注册资本9135.3398万元人民币
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期2010-07-14经营范围企业总部管理；企业管理咨询；控股公司服务；经济信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至本《法律意见》出具之日，朗研生命的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）
1利虔2999.742999.7432.84
2赣州朗颐1051.711051.7111.51
3刘宇晶540.61540.615.92
4赣州国智371.12371.124.06
5宏腾医药361.89361.893.96
6杭州方汭360.20360.203.94
7凯泰民德232.36232.362.54
8同达创投222.48222.482.44
9信德一期203.04203.042.22
10海达明德197.97197.972.17
11睿盈投资176.40176.401.93
12陈春能175.28175.281.92
13易简鼎虹169.15169.151.85
14万海涛164.98164.981.81
15中誉赢嘉164.98164.981.81
16广州正达148.32148.321.62
17康彦龙147.76147.761.62
18冯海霞138.12138.121.51
19武汉火炬138.12138.121.51
20武汉开投138.12138.121.51
21中润康健131.46131.461.44
22嘉兴迦得121.82121.821.33
23广发乾和110.50110.501.21
24凯泰睿德97.8497.841.07
25吉林敖东81.2281.220.89
26青岛繸子74.1674.160.81
27汇普直方69.7169.710.76
28赵凌阳65.9965.990.72
29易简光晧63.1063.100.69
30马义成60.0060.000.66
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31皋雪松36.0036.000.39
32信加易玖号30.6730.670.34
33杨光22.0022.000.24
34章海龙18.0018.000.20
35单倍佩18.0018.000.20
36许昱18.0018.000.20
37新余众优8.298.290.09
38睿盈管理6.236.230.07
合计9135.349135.34100.00
（二）标的公司历史沿革
1.2010年7月，卡威生物设立
2010年7月2日，北京市工商行政管理局石景山分局出具（京石）名称预核（内）字[2010]第0092513号《企业名称预先核准通知书》。
2010年7月12日，伍复健、刘汉兴、郭白滢与李英共同签署了《北京卡威生物医药科技有限公司章程》，投资设立卡威生物，注册资本为100万元。
2010年7月12日，北京华通鉴会计师事务所有限责任公司出具华通鉴
[2010]验字第018277号《验资报告》，验证截至2010年7月12日，卡威生物已收到全体股东缴纳的注册资本合计100万元。
2010年7月14日，北京市工商行政管理局石景山分局向卡威生物核发了
《营业执照》，核准了卡威生物的设立。卡威生物设立时的股东及其持股情况如下：
序号名义股东实际股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）
1伍复健利虔52.5052.5052.50
2刘汉兴刘宇晶32.5032.5032.50
3郭白滢康彦龙10.0010.0010.00
4李英利虔5.005.005.00
合计100.00100.00100.00
2.2012年10月，第一次增资
2012年10月10日，卡威生物股东会作出决议：同意增加注册资本400万元，新增400万元注册资本由各股东等比例认缴，均为货币出资，通过公司新章程。
2012年10月15日，北京市工商行政管理局石景山分局核发了新的《营业
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及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见执照》，核准了本次变更。本次增资完成后，卡威生物的股权结构如下：
序号名义股东实际股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）
1伍复健利虔262.50262.5052.50
2刘汉兴刘宇晶162.50162.5032.50
3郭白滢康彦龙50.0050.0010.00
4李英利虔25.0025.005.00
合计500.00500.00100.00
3.2014年4月，第一次股权转让
2014年3月4日，卡威生物股东会作出决议：同意李英将其持有的卡威生
物25万元出资额（占注册资本的5%）转让给伍复健，同意刘汉兴将其持有的卡威生物12.5万元出资额（占注册资本的2.5%）转让给伍复健，同意刘汉兴将其持有的卡威生物150万元出资额（占注册资本的30%）转让给刘宇晶，同意郭白滢将其持有的卡威生物50万元出资额（占注册资本的10%）转让给康彦龙；同意公司新章程。
2014年4月24日，北京市工商行政管理局石景山分局核准了本次变更。
本次股权转让完成后，卡威生物的股权结构如下：
序号名义股东实际股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）
1伍复健利虔300.00300.0060.00
2刘宇晶刘宇晶150.00150.0030.00
3康彦龙康彦龙50.0050.0010.00
合计500.00500.00100.00
4.2014年6月，第二次股权转让
2014年6月6日，卡威生物股东会作出决议：同意刘宇晶将其持有的卡威
生物150万元出资额（占注册资本的30%）转让给伍复健，同意康彦龙将其持有的卡威生物50万元出资额（占注册资本的10%）转让给李润鸣；同意公司新章程。
2014年6月10日，北京市工商行政管理局石景山分局核准了本次变更。
本次股权转让完成后，卡威生物的股权结构如下：
实际股
序号名义股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）东
利虔300.00300.0060.00
1伍复健
刘宇晶150.00150.0030.00
2李润鸣康彦龙50.0050.0010.00
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及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
合计500.00500.00100.00
5.2015年11月，第二次增资
2015年10月25日，卡威生物股东会作出决议：同意增加公司注册资本至
1000万元，新增的500万元注册资本由各股东同比例认缴，均为货币出资；
同意公司新章程。
2015年11月3日，北京市工商行政管理局石景山分局核发了新的《营业执照》，核准了本次变更。本次增资完成后，卡威生物的股权结构如下：
持股比例
序号名义股东实际股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）
（%）
利虔600.00300.0060.00
1伍复健
刘宇晶300.00150.0030.00
2李润鸣康彦龙100.0050.0010.00
合计1000.00500.00100.00
6.2016年2月，第三次股权转让
2016年2月1日，卡威生物股东会作出决议：同意伍复健将其持有的卡威
生物620万元出资额（占注册资本的62%）转让给利虔，同意伍复健将其持有的卡威生物120万元出资额（占注册资本的12%）转让给刘宇晶，同意伍复健将其持有的卡威生物90万元出资额（占注册资本的9%）转让给牛硕，同意伍复健将其持有的卡威生物30万元出资额（占注册资本的3%）转让给王小兰，同意伍复健将其持有的卡威生物40万元出资额（占注册资本的4%）转让给康彦龙，同意李润鸣将其持有的卡威生物10万元出资额（占注册资本的1%）转让给孔斌，同意李润鸣将其持有的卡威生物10万元出资额（占注册资本的1%）转让给梁惠贤，同意李润鸣将其持有的卡威生物80万元出资额（占注册资本的8%）转让给李帅；同意公司新章程。
前述股权转让相关方已就本次股权转让签署《股权转让协议》。
2016年2月2日，北京市工商行政管理局石景山分局核准了本次变更。本
次股权转让完成后，卡威生物的股权结构如下：
持股比例
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）
（%）
1利虔620.00310.0062.00
2刘宇晶120.0060.0012.00
2-2-76北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
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3牛硕90.0045.009.00
4李帅80.0040.008.00
5康彦龙40.0020.004.00
6王小兰30.0015.003.00
7孔斌10.005.001.00
8梁惠贤10.005.001.00
合计1000.00500.00100.00
本次股权转让前，创始股东利虔、刘宇晶、康彦龙存在通过委托持股持有朗研生命股权情形，通过本次股权转让，一方面，利虔、刘宇晶、康彦龙持有朗研生命的股权还原至自身名下，另一方面，引入了具有药品生产管理经验的王小兰（百奥药业原总经理）及具有药品销售经验的牛硕、李帅、孔斌、梁惠贤（前述4人为医药制造业板块管理、销售团队成员）等5人。本次股权转让完成后，朗研生命股东不存在委托持股情形。
7.2016年10月，第三次增资
2016年9月12日，卡威生物股东会作出决议：同意将公司注册资本由
1000万元增加至5000万元，新增的4000万元注册资本等比例认缴；通过公司新章程。
2016年10月13日，北京市工商行政管理局石景山分局核发了新的《营业执照》，核准了本次变更。本次增资完成后，卡威生物的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）
1利虔3100.003100.0062.00
2刘宇晶600.00600.0012.00
3牛硕450.00450.009.00
4李帅400.00400.008.00
5康彦龙200.00200.004.00
6王小兰150.0015.003.00
7孔斌50.0050.001.00
8梁惠贤50.0050.001.00
合计5000.004865.00100.00
8.2016年12月，第四次增资
2016年10月18日，卡威生物股东会作出决议：同意将公司注册资本由
5000万元增加至5939.2265万元，新增注册资本由下列新股东以货币方式认
缴：（1）信德一期出资1470万元认缴新增注册资本203.0387万元，（2）信
2-2-77北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
德敖东出资1470万元认缴新增注册资本203.0387万元，（3）珠海乾亨出资
800万元认缴新增注册资本110.4972万元，（4）新余众优出资60万元认缴新
增注册资本8.2873万元，（5）盛山渝英出资300万元认缴新增注册资本41.4365万元，（6）盛山兴钱出资700万元认缴新增注册资本96.6851万元，
（7）武汉火炬出资1000万元认缴新增注册资本138.1215万元，（8）武信基
金出资1000万元认缴新增注册资本138.1215万元。公司本次增资前的原股东均放弃本次增资的优先认缴权；通过公司新章程。
2016年12月14日，北京市工商行政管理局石景山分局核发了新的《营业执照》，核准了本次变更。本次增资完成后，卡威生物的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）
1利虔3100.003100.0052.20
2刘宇晶600.00600.0010.10
3牛硕450.00450.007.58
4李帅400.00400.006.73
5康彦龙200.00200.003.37
6王小兰150.0015.002.53
7孔斌50.0050.000.84
8梁惠贤50.0050.000.84
9信德一期203.04203.043.42
10信德敖东203.04203.043.42
11珠海乾亨110.50110.501.86
12新余众优8.298.290.14
13盛山渝英41.4441.440.70
14盛山兴钱96.6996.691.63
15武汉火炬138.12138.122.33
16武信基金138.12138.122.33
合计5939.235804.23100.00
9.2017年5月，第四次股权转让
2017年4月7日，卡威生物股东会作出决议：同意李帅将持有的1.7818万
元出资转让给睿盈管理，将持有的57.6104万元出资转让给睿盈投资；同意利虔将持有的59.3923万元出资转让给睿盈投资；同意刘宇晶将持有的59.3923万元出资转让给睿盈投资；同意王小兰将持有的150万元出资转让给利虔；同意利虔将持有的150万元出资转让给益道鑫；同意公司新章程。
2-2-78北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见其中，王小兰原任百奥药业总经理，于2016年2月受让取得卡威生物3%股权（对应30万元注册资本、15万元实缴注册资本），于2016年10月按持股比例认缴卡威生物新增注册资本120万元（本次股权转让时尚未实缴出资）。
本次股权转让前，其已从百奥药业离职，故向实际控制人利虔转让所持卡威生物全部股权，股权转让价格按照其取得股权的投资本金520万元以及持股期间的资金利息为基础协商确定为580万元，并由受让方利虔承担未实缴部分的出资义务。利虔已于2020年3月底前实缴上述认缴出资。
前述股权转让相关方已就本次股权转让签署《股权转让协议》。
2017年5月17日，北京市工商行政管理局石景山分局核准了本次变更。
本次股权转让完成后，卡威生物的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）
1利虔3040.612905.6151.20
2刘宇晶540.61540.619.10
3牛硕450.00450.007.58
4李帅340.61340.615.73
5康彦龙200.00200.003.37
6孔斌50.0050.000.84
7梁惠贤50.0050.000.84
8信德一期203.04203.043.42
9信德敖东203.04203.043.42
10珠海乾亨110.50110.501.86
11新余众优8.298.290.14
12盛山渝英41.4441.440.70
13盛山兴钱96.6996.691.63
14武汉火炬138.12138.122.33
15武信基金138.12138.122.33
16益道鑫150.00150.002.53
17睿盈投资176.40176.402.97
18睿盈管理1.781.780.03
合计5939.235804.23100.00
10.2017年8月，第五次增资
2017年6月6日，卡威生物股东会作出决议：同意将公司注册资本由
5939.2265万元增加至6599.1405万元，新增注册资本由下列新股东以货币方
2-2-79北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
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式认缴：（1）杭州方汭出资6000万元认缴新增注册资本329.9570万元，
（2）中誉赢嘉出资3000万元认缴新增注册资本164.9785万元，（3）万海涛
出资3000万元认缴新增注册资本164.9785万元，公司本次增资前的原股东均放弃本次增资的优先认缴权；通过公司新章程。
2017年8月25日，北京市工商行政管理局石景山分局核发了新的《营业执照》，核准了本次变更。本次增资完成后，卡威生物的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）
1利虔3040.612905.6146.08
2刘宇晶540.61540.618.19
3牛硕450.00450.006.82
4李帅340.61340.615.16
5康彦龙200.00200.003.03
6孔斌50.0050.000.76
7梁惠贤50.0050.000.76
8万海涛164.98164.982.50
9信德一期203.04203.043.08
10信德敖东203.04203.043.08
11珠海乾亨110.50110.501.67
12新余众优8.298.290.13
13盛山渝英41.4441.440.63
14盛山兴钱96.6996.691.47
15武汉火炬138.12138.122.09
16武信基金138.12138.122.09
17益道鑫150.00150.002.27
18睿盈投资176.40176.402.67
19睿盈管理1.781.780.03
20杭州方汭329.96329.965.00
21中誉赢嘉164.98164.982.50
合计6599.146464.14100.00
11.2018年4月，第五次股权转让
2018年3月26日，卡威生物股东会作出决议：同意康彦龙将持有的
21.9971万元出资额转让给天津茗富，将持有的30.2461万元出资额转让给杭州方汭；同意李帅将持有的197.9742万元出资额转让给海达明德，将持有的
65.9914万元出资额转让给赵凌阳。
2-2-80北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
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前述股权转让相关方已就本次股权转让签署《股权转让协议》。
2018年4月26日，北京市工商行政管理局石景山分局核准了本次变更。
本次股权转让完成后，卡威生物的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）
1利虔3040.612905.6146.08
2刘宇晶540.61540.618.19
3牛硕450.00450.006.82
4李帅76.6476.641.16
5康彦龙147.76147.762.24
6孔斌50.0050.000.76
7梁惠贤50.0050.000.76
8万海涛164.98164.982.50
9赵凌阳65.9965.991.00
10信德一期203.04203.043.08
11信德敖东203.04203.043.08
12珠海乾亨110.50110.501.67
13新余众优8.298.290.13
14盛山渝英41.4441.440.63
15盛山兴钱96.6996.691.47
16武汉火炬138.12138.122.09
17武信基金138.12138.122.09
18益道鑫150.00150.002.27
19睿盈投资176.40176.402.67
20睿盈管理1.781.780.03
21杭州方汭360.20360.205.46
22中誉赢嘉164.98164.982.50
23天津茗富22.0022.000.33
24海达明德197.97197.973.00
合计6599.146464.14100.00
12.2018年8月，第六次增资
2018年8月7日，卡威生物股东会作出如下决议：同意公司注册资本变更
为6970.9231万元，同意修改公司章程。新增注册资本由下列新股东以货币方式认缴：（1）宏腾医药出资3000万元认缴新增注册资本139.4185万元，
（2）凯泰民德出资5000万元认缴新增注册资本232.3641万元。
2-2-81北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见2018年8月16日，北京市工商行政管理局石景山分局核发了新的《营业执照》，核准了本次变更。本次增资完成后，卡威生物的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）
1利虔3040.612905.6143.62
2刘宇晶540.61540.617.76
3牛硕450.00450.006.46
4李帅76.6476.641.10
5康彦龙147.76147.762.12
6孔斌50.0050.000.72
7梁惠贤50.0050.000.72
8万海涛164.98164.982.37
9赵凌阳65.9965.990.95
10信德一期203.04203.042.91
11信德敖东203.04203.042.91
12珠海乾亨110.50110.501.59
13新余众优8.298.290.12
14盛山渝英41.4441.440.59
15盛山兴钱96.6996.691.39
16武汉火炬138.12138.121.98
17武信基金138.12138.121.98
18益道鑫150.00150.002.15
19睿盈投资176.40176.402.53
20睿盈管理1.781.780.03
21杭州方汭360.20360.205.17
22中誉赢嘉164.98164.982.37
23天津茗富22.0022.000.32
24海达明德197.97197.972.84
25凯泰民德232.36232.363.33
26宏腾医药139.42139.422.00
合计6970.926835.92100.00
13.2018年12月，第六次股权转让
2018年9月18日，卡威生物股东会作出决议：同意梁惠贤将持有的50万
元出资转让给凯泰睿德；同意孔斌将持有的47.8375万元出资转让给凯泰睿德，将持有的2.1625万元出资转让给利虔；原股东自愿放弃本次股权转让的优先购买权；同意公司新章程。
2-2-82北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
前述股权转让相关方已就本次股权转让签署《股权转让协议》。
2018年12月3日，北京市工商行政管理局石景山分局核准了本次变更。
本次股权转让完成后，卡威生物的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）
1利虔3042.772907.7743.65
2刘宇晶540.61540.617.76
3牛硕450.00450.006.46
4李帅76.6476.641.10
5康彦龙147.76147.762.12
6万海涛164.98164.982.37
7赵凌阳65.9965.990.95
8信德一期203.04203.042.91
9信德敖东203.04203.042.91
10珠海乾亨110.50110.501.59
11新余众优8.298.290.12
12盛山渝英41.4441.440.59
13盛山兴钱96.6996.691.39
14武汉火炬138.12138.121.98
15武信基金138.12138.121.98
16益道鑫150.00150.002.15
17睿盈投资176.40176.402.53
18睿盈管理1.781.780.03
19杭州方汭360.20360.205.17
20中誉赢嘉164.98164.982.37
21天津茗富22.0022.000.32
22海达明德197.97197.972.84
23凯泰睿德97.8497.841.40
24凯泰民德232.36232.363.33
25宏腾医药139.42139.422.00
合计6970.926835.92100.00
14.2019年4月，变更公司名称
2019年3月6日，卡威生物召开股东会，作出如下决议：同意公司名称由
“北京卡威生物医药科技有限公司”变更为“北京朗研生命科学技术有限公司”，同意修改公司章程。
2-2-83北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见2019年4月2日，北京市工商行政管理局石景山分局核发了新的《营业执照》，核准了本次变更。
15.2020年2月，第七次股权转让
2020年2月，朗研生命召开股东会作出决议：同意牛硕将公司的450万元
注册资本转让给利虔，同意李帅将公司的76.6421万元注册资本转让给股东利虔。
前述股权转让相关方已就本次股权转让签署《股权转让协议》。
2020年2月27日，北京市石景山市场监督管理局核准了本次变更。本次
股权转让完成后，公司的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）
1利虔3569.413434.4151.20
2刘宇晶540.61540.617.76
3康彦龙147.76147.762.12
4万海涛164.98164.982.37
5赵凌阳65.9965.990.95
6信德一期203.04203.042.91
7信德敖东203.04203.042.91
8珠海乾亨110.50110.501.59
9新余众优8.298.290.12
10盛山渝英41.4441.440.59
11盛山兴钱96.6996.691.39
12武汉火炬138.12138.121.98
13武信基金138.12138.121.98
14益道鑫150.00150.002.15
15睿盈投资176.40176.402.53
16睿盈管理1.781.780.03
17杭州方汭360.20360.205.17
18中誉赢嘉164.98164.982.37
19天津茗富22.0022.000.32
20海达明德197.97197.972.84
21凯泰睿德97.8497.841.40
22凯泰民德232.36232.363.33
23宏腾医药139.42139.422.00
合计6970.926835.92100.00
2-2-84北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
16.2020年8月，第八次股权转让、第二次变更公司名称2020年1月20日，信德敖东分别与嘉兴迦得、吉林敖东签署《股权转让协议》，约定将其持有的朗研生命1.7476%股权、1.1651%股权分别转让给嘉兴迦得、吉林敖东。
2020年7月28日，公司召开2020年第一次股东会，作出如下决议：同意
股东信德敖东将其持有的出资121.8232万元转让给嘉兴迦得、将其持有的出资
81.2155万元转让给吉林敖东。公司本次股权转让前的原股东自愿放弃本次股权
转让的优先认购权；同意修改公司章程。
同日，公司召开2020年第二次股东会，作出如下决议：同意公司名称变更为“北京朗研生命科技控股有限公司”；同意修改公司章程。
2020年8月3日，北京市石景山市场监督管理局核发了新的《营业执照》，核准了本次变更。本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）
1利虔3569.413569.4151.20
2刘宇晶540.61540.617.76
3康彦龙147.76147.762.12
4万海涛164.98164.982.37
5赵凌阳65.9965.990.95
6嘉兴迦得121.82121.821.75
7吉林敖东81.2281.221.17
8信德敖东203.04203.042.91
9珠海乾亨110.50110.501.59
10新余众优8.298.290.12
11盛山渝英41.4441.440.59
12盛山兴钱96.6996.691.39
13武汉火炬138.12138.121.98
14武信基金138.12138.121.98
15益道鑫150.00150.002.15
16睿盈投资176.40176.402.53
17睿盈管理1.781.780.03
18杭州方汭360.20360.205.17
19中誉赢嘉164.98164.982.37
20天津茗富22.0022.000.32
2-2-85北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
21海达明德197.97197.972.84
22凯泰睿德97.8497.841.40
23凯泰民德232.36232.363.33
24宏腾医药139.42139.422.00
合计6970.926970.92100.00
17.2021年5月，第七次增资
2021年4月22日，公司召开2021年第一次临时股东会，作出如下决议：
同意将公司注册资本由6970.9231万元增加至7415.8756万元，新增注册资本由下列新股东以货币方式认缴：（1）同达创投出资3000万元认缴新增注册资
本222.4763万元，（2）广州正达出资2000万元认缴新增注册资本148.3175万
元，（3）汇普直方出资940万元认缴新增注册资本69.7092万元，（4）睿盈管理出资60万元认缴新增注册资本4.4495万元。公司原股东均放弃本次增资的优先认购权；同意公司新章程。
2021年5月14日，北京市石景山市场监督管理局核发了新的《营业执照》，核准了本次变更。本次增资完成后，公司的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）
1利虔3569.413569.4148.13
2刘宇晶540.61540.617.29
3康彦龙147.76147.761.99
4万海涛164.98164.982.22
5赵凌阳65.9965.990.89
6嘉兴迦得121.82121.821.64
7吉林敖东81.2281.221.10
8信德一期203.04203.042.74
9珠海乾亨110.50110.501.49
10新余众优8.298.290.11
11盛山渝英41.4441.440.56
12盛山兴钱96.6996.691.30
13武汉火炬138.12138.121.86
14武信基金138.12138.121.86
15益道鑫150.00150.002.02
16睿盈投资176.40176.402.38
17睿盈管理6.236.230.08
18杭州方汭360.20360.204.86
2-2-86北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
19中誉赢嘉164.98164.982.22
20天津茗富22.0022.000.30
21海达明德197.97197.972.67
22凯泰睿德97.8497.841.32
23凯泰民德232.36232.363.13
24宏腾医药139.42139.421.88
25同达创投222.48222.483.00
26广州正达148.32148.322.00
27汇普直方69.7169.710.94
合计7415.877415.87100.00
18.2021年7月，第八次增资
2021年6月16日，公司召开2021年第三次临时股东会，作出如下决议：
同意将公司注册资本由7415.8756万元增加至7712.5106万元，新增注册资本由下列新股东以货币方式认缴：（1）宏腾医药出资3000万元认缴新增注册资
本222.4763万元，（2）青岛繸子出资1000万元认缴新增注册资本74.1587万元。公司原股东均放弃本次增资的优先认购权；同意公司新章程。
2021年7月16日，北京市石景山市场监督管理局核发了新的《营业执照》，核准了本次变更。本次增资完成后，公司的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）
1利虔3569.413569.4146.28
2刘宇晶540.61540.617.01
3康彦龙147.76147.761.92
4万海涛164.98164.982.14
5赵凌阳65.9965.990.86
6嘉兴迦得121.82121.821.58
7吉林敖东81.2281.221.05
8信德一期203.04203.042.63
9珠海乾亨110.50110.501.43
10新余众优8.298.290.11
11盛山渝英41.4441.440.54
12盛山兴钱96.6996.691.25
13武汉火炬138.12138.121.79
14武信基金138.12138.121.79
15益道鑫150.00150.001.94
16睿盈投资176.40176.402.29
2-2-87北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
17睿盈管理6.236.230.08
18杭州方汭360.20360.204.67
19中誉赢嘉164.98164.982.14
20天津茗富22.0022.000.29
21海达明德197.97197.972.57
22凯泰睿德97.8497.841.27
23凯泰民德232.36232.363.01
24宏腾医药361.89361.894.69
25同达创投222.48222.482.88
26广州正达148.32148.321.92
27汇普直方69.7169.710.90
28青岛繸子74.1674.160.96
合计7712.517712.51100.00
19.2021年12月，第九次增资
2021年11月5日，公司召开2021年第六次临时股东会，作出如下决议：
同意通过设立赣州朗颐，按照朗研生命投后估值7亿元，向公司增资，获取公司增资完成后12%的股权（对应公司增资完成后1051.7060万元出资额）；同意公司新章程。
2021年12月30日，北京市石景山市场监督管理局核发了新的《营业执照》，核准了本次变更。本次增资完成后，公司的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）
1利虔3569.413569.4140.73
2刘宇晶540.61540.616.17
3康彦龙147.76147.761.69
4万海涛164.98164.981.88
5赵凌阳65.9965.990.75
6嘉兴迦得121.82121.821.39
7吉林敖东81.2281.220.93
8信德一期203.04203.042.32
9珠海乾亨110.50110.501.26
10新余众优8.298.290.09
11盛山渝英41.4441.440.47
12盛山兴钱96.6996.691.10
13武汉火炬138.12138.121.58
14武信基金138.12138.121.58
2-2-88北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
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15益道鑫150.00150.001.71
16睿盈投资176.40176.402.01
17睿盈管理6.236.230.07
18杭州方汭360.20360.204.11
19中誉赢嘉164.98164.981.88
20天津茗富22.0022.000.25
21海达明德197.97197.972.26
22凯泰睿德97.8497.841.12
23凯泰民德232.36232.362.65
24宏腾医药361.89361.894.13
25同达创投222.48222.482.54
26广州正达148.32148.321.69
27汇普直方69.7169.710.80
28青岛繸子74.1674.160.85
29赣州朗颐1051.710.0012.00
合计8764.227712.51100.00
20.2022年8月，第九次股权转让
2022年1月14日，公司召开2022年第一次临时股东会，作出如下决议：
同意利虔将其持有的131.4632万元出资、175.2843万元出资、169.1494万元
出资、63.1024万元出资、30.6748万元出资分别转让给中润康健、陈春能、易
简鼎虹、易简光晧、信加易玖号，原股东放弃优先购买权，同意修改公司章程。
同日，公司召开2022年第二次临时股东会，作出如下决议：因公司股东珠海乾亨被其母公司广发乾和吸收合并，同意原股东珠海乾亨变更为广发乾和；
同意股东利虔将其持有的1.5%（对应公司131.4632万元注册资本）转让给中润康健；同意修改公司章程。
前述股权转让相关方已就本次股权转让签署《股权转让协议》。
2022年8月1日，北京市石景山市场监督管理局核准了本次变更。本次股
权转让完成后，公司的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）
1利虔2999.742999.7434.23
2刘宇晶540.61540.616.17
2-2-89北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
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3康彦龙147.76147.761.69
4万海涛164.98164.981.88
5赵凌阳65.9965.990.75
6嘉兴迦得121.82121.821.39
7吉林敖东81.2281.220.93
8信德一期203.04203.042.32
9广发乾和110.50110.501.26
10新余众优8.298.290.09
11盛山渝英41.4441.440.47
12盛山兴钱96.6996.691.10
13武汉火炬138.12138.121.58
14武信基金138.12138.121.58
15益道鑫150.00150.001.71
16睿盈投资176.40176.402.01
17睿盈管理6.236.230.07
18杭州方汭360.20360.204.11
19中誉赢嘉164.98164.981.88
20天津茗富22.0022.000.25
21海达明德197.97197.972.26
22凯泰睿德97.8497.841.12
23凯泰民德232.36232.362.65
24宏腾医药361.89361.894.13
25同达创投222.48222.482.54
26广州正达148.32148.321.69
27汇普直方69.7169.710.80
28青岛繸子74.1674.160.85
29赣州朗颐1051.71-12.00
30中润康健131.46131.461.50
31陈春能175.28175.282.00
32易简鼎虹169.15169.151.93
33易简光晧63.1063.100.72
34信加易玖号30.6730.670.35
合计8764.227712.51100.00
21.2022年10月，第十次增资与第十次股权转让
2022年8月30日，朗研生命召开2022年第三次临时股东会，作出决议：
1.同意武信基金将1.5670%的股权转让给武汉开投；2.同意盛山渝英将
0.4728%股权转让给冯海霞；3.同意盛山兴钱将1.1032%股权转让给冯海霞；4.
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同意赣州国智以6500万元投资公司，其中计入注册资本371.1232万元，计入资本公积6128.8768万元。
前述股权转让相关方已就本次股权转让签署《股权转让协议》。
武汉开投当时是朗研生命股东武信-卡威私募股权投资基金（以管理人武汉信用基金管理有限公司名义登记为朗研生命股东）的唯一出资人，为满足监管机构对于“三类股东”的审核要求，本次股权转让时，由武汉开投作为受让主体直接持有朗研生命股权。
2022年10月17日，北京市石景山市场监督管理局核准了本次变更。本次
增资及股权转让完成后，公司的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）
1利虔2999.742999.7432.84
2刘宇晶540.61540.615.92
3康彦龙147.76147.761.62
4万海涛164.98164.981.81
5赵凌阳65.9965.990.72
6嘉兴迦得121.82121.821.33
7吉林敖东81.2281.220.89
8信德一期203.04203.042.22
9广发乾和110.50110.501.21
10新余众优8.298.290.09
11冯海霞138.12138.121.51
12武汉火炬138.12138.121.51
13武汉开投138.12138.121.51
14益道鑫150.00150.001.64
15睿盈投资176.40176.401.93
16睿盈管理6.236.230.07
17杭州方汭360.20360.203.94
18中誉赢嘉164.98164.981.81
19天津茗富22.0022.000.24
20海达明德197.97197.972.17
21凯泰睿德97.8497.841.07
22凯泰民德232.36232.362.54
23宏腾医药361.89361.893.96
24同达创投222.48222.482.44
2-2-91北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
25广州正达148.32148.321.62
26汇普直方69.7169.710.76
27青岛繸子74.1674.160.81
28赣州朗颐1051.711051.7111.51
29中润康健131.46131.461.44
30陈春能175.28175.281.92
31易简鼎虹169.15169.151.85
32易简光晧63.1063.100.69
33信加易玖号30.6730.670.34
34赣州国智371.12371.124.06
合计9135.349135.34100.00
22.2022年10月，第十一次股权转让
2022年9月30日，朗研生命召开2022年第5次临时股东会，作出决议：
1.同意杨光受让天津茗富的全部公司股权，对应朗研生命0.2408%股权，原股
东天津茗富退出公司股东会，杨光成为公司新股东；2.同意马义成受让原股东益道鑫所持有的朗研生命的0.6568%股权；皋雪松受让公司原股东益道鑫所持
有的朗研生命的0.3942%股权（36万元出资额）；章海龙受让公司原股东益道
鑫所持有的朗研生命的0.1970%股权（18万元出资额）；单倍佩受让公司原股
东益道鑫所持有的朗研生命的0.1970%股权（18万元出资额）；许昱受让公司
原股东益道鑫所持有的朗研生命的0.1970%股权（18万元出资额）；原股东益
道鑫退出公司股东会，马义成、皋雪松、章海龙、单倍佩、许昱成为公司新股东。
前述股权转让相关方已就本次股权转让签署《股权转让协议》。
2022年10月25日，北京市石景山市场监督管理局核准了本次变更。本次
股权转让完成后，公司的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）
1利虔2999.742999.7432.84
2赣州朗颐1051.711051.7111.51
3刘宇晶540.61540.615.92
4赣州国智371.12371.124.06
5宏腾医药361.89361.893.96
6杭州方汭360.20360.203.94
7凯泰民德232.36232.362.54
8同达创投222.48222.482.44
2-2-92北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）
9信德一期203.04203.042.22
10海达明德197.97197.972.17
11睿盈投资176.40176.401.93
12陈春能175.28175.281.92
13易简鼎虹169.15169.151.85
14万海涛164.98164.981.81
15中誉赢嘉164.98164.981.81
16广州正达148.32148.321.62
17康彦龙147.76147.761.62
18冯海霞138.12138.121.51
19武汉火炬138.12138.121.51
20武汉开投138.12138.121.51
21中润康健131.46131.461.44
22嘉兴迦得121.82121.821.33
23广发乾和110.50110.501.21
24凯泰睿德97.8497.841.07
25吉林敖东81.2281.220.89
26青岛繸子74.1674.160.81
27汇普直方69.7169.710.76
28赵凌阳65.9965.990.72
29易简光晧63.1063.100.69
30马义成60.0060.000.66
31皋雪松36.0036.000.39
32信加易玖号30.6730.670.34
33杨光22.0022.000.24
34章海龙18.0018.000.20
35单倍佩18.0018.000.20
36许昱18.0018.000.20
37新余众优8.298.290.09
38睿盈管理6.236.230.07
合计9135.349135.34100.00
（三）控股公司情况经核查，截至本《法律意见》出具之日，标的公司控股子公司情况如下：
1.百奥药业
（1）基本情况
根据百奥药业的工商登记资料、营业执照并经本所承办律师核查，百奥药业持有北京市昌平区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91110114101146762F 的《营业执照》，其基本情况如下：
名称北京百奥药业有限责任公司
2-2-93北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见住所北京市昌平区科技园区超前路29号101室
企业类型有限责任公司（法人独资）注册资本5500万元人民币
统一社会信用代码 91110114101146762F法定代表人康彦龙成立日期1995年1月19日营业期限1995年1月19日至2045年1月18日化学药品原料药制造；化学药品制剂制造；中成药加工；中药材加工；生物制品制造；化学试剂制造；营养保健品制造；经济信息咨询；经营本企
业和成员企业的产品及技术出口业务，本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营范围经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）登记机关北京市昌平区市场监督管理局
（2）股权结构
百奥药业为朗研生命的控股子公司，其股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）
1朗研生命5500.00100.00.00
合计5500.00100.00
（3）历史沿革
*1995年1月，百奥药业设立
1994年10月12日，北京市工商行政管理局出具（京）企名预核[1994]第
0954号《企业名称预先核准通知书》。
1994年11月25日，北京同仁会计师事务所出具《验证注册资本报告书》，验证中科院生物物理所、中生北控共同出资组建的“北京百奥药业有限责任公司”。以上两家组建单位投入的注册资本金290万元已全部投入中科院生物物理所账户，待百奥药业开户后即可拨齐到位。
1995年1月19日，北京市工商行政管理局向百奥药业核发了《营业执照》，百奥药业设立时的股东及其持股情况如下：
2-2-94北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
序号股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）
1中科院生物物理所280.00280.0096.55
2中生北控10.0010.003.45
合计290.00290.00100.00
*2001年12月，第一次增资
2001年12月24日，百奥药业股东会作出决议：同意公司注册资本增加至
1209.44万元，新增加的919.44万元注册资本由原股东按持股比例以公司的盈
余公积金和税后利润转增，其中，中科院生物物理所转增887.71万元，中生北控转增31.73万元，并同意修改后的公司章程。
2001年12月26日，北京京都会计师事务所有限责任公司出具北京京都验
字（2001）第0104号《验资报告》，验证截至2001年12月26日，百奥药业
已将盈余公积277.26万元、未分配利润642.18万元，合计人民币919.44万元转增注册资本。
2001年12月25日，北京市工商行政管理局向百奥药业核发了《营业执照》，本次增资完成后，百奥药业的股权结构如下：
序号股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）
1中科院生物物理所1167.711167.7196.55
2中生北控41.7341.733.45
合计1209.441209.44100.00
*2002年1月，第一次股权转让及第二次增资
2002年1月15日，百奥药业股东会作出决议：同意股东中科院生物物理所
将所持百奥药业1149.57万元出资额转让给中生北控；同意公司注册资本由
1209.44万元增加至2000万元，其中中科院生物物理所以货币资金381.86万元投入，中生北控以货币资金408.70万元投入，同意修改后的公司章程。
同日，上述主体就前述股权转让签署《出资转让协议》。
2002年1月21日，北京京都会计师事务所有限责任公司出具北京京都验
2-2-95北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
字（2002）第0002号《验资报告》，验证截至2002年1月21日，百奥药业已
收到中科院生物物理所与中生北控缴纳的新增注册资本合计人民币790.56万元。
2002年1月25日，北京市工商行政管理局向百奥药业核发了《营业执照》，本次股权转让及增资完成后，百奥药业的股权结构如下：
序号股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）
1中科院生物物理所400.00400.0020.00
2中生北控1600.001600.0080.00
合计2000.002000.00100.00
*2003年10月，第三次增资
2003年9月29日，百奥药业股东会作出决议：同意将公司注册资本由
2000万元增加至2500万元，增加的500万元由中科院生物物理所投入100万元，中生北控投入400万元，并同意修改后的公司章程。
2003年10月16日，北京京都会计师事务所有限责任公司出具北京京都验
字（2003）第0037号《验资报告》，验证截至2003年10月8日，百奥药业已收到中科院生物物理所与中生北控缴纳的新增注册资本合计人民币500万元。
2003年10月22日，北京市工商行政管理局向百奥药业核发了《营业执照》，本次增资完成后，百奥药业的股权结构如下：
序号股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）
1中科院生物物理所500.00500.0020.00
2中生北控2000.002000.0080.00
合计2500.002500.00100.00
*2006年8月，第四次增资
2006年3月26日，百奥药业股东会作出决议：同意将公司注册资本由
2500万元增加至5500万元。中科院生物物理所现金出资600万元，中生北控
现金出资2400万元。
2-2-96北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见2006年7月28日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具《变更登记验资报告书》（方会验字（2006）第7-079号），验证截至2006年7月28日，百奥药业的注册资本由2500万元增加至5500万元的情况已落实，所增资金已到位。
2006年8月9日，北京市工商行政管理局向百奥药业核发了《营业执照》，本次增资完成后，百奥药业的股权结构如下：
序号股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）
1中科院生物物理所1100.001100.0020.00
2中生北控4400.004400.0080.00
合计5500.005500.00100.00
*2012年3月，第二次股权转让2011年11月1日，百奥药业股东会作出决议：同意中生北控向仁和（集团）发展有限公司（以下简称“仁和集团”）转让其所持有的百奥药业80%的股权，中科院生物物理所就上述股权转让放弃优先购买权。
2011年11月12日，中生北控与仁和集团签订《股权转让协议》，双方同意，以2011年9月30日为评估基准日的资产评估价格为基础，确定标的股权的转让对价为人民币共计78470560.00元。
2012年3月7日，北京市工商行政管理局向百奥药业核发了《营业执照》，本次股权转让完成后，百奥药业的股权结构如下：
序号股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）
1中科院生物物理所1100.001100.0020.00
2仁和集团4400.004400.0080.00
合计5500.005500.00100.00
*2013年1月，第三次股权转让
2012年12月15日，百奥药业股东会作出决议：同意中科院生物物理所将所持百奥药业275万元出资转让给江西药都医药集团股份有限公司（现更名为
2-2-97北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见“江西药都医药有限公司”以下简称“江西药都”），仁和集团对上述出资转让放弃优先购买权。
根据《企业国有产权交易凭证》（T31200187），中科院生物物理所于
2012年9月17日至2012年10月18日在北京产权交易所有限公司公告了挂牌信息，通过在北京产权交易所有限公司挂牌公开转让的方式转让所持百奥药业
5%的股权，转让价格依据开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（开元深资评报字[2012]第13号）评估价格确定为490.4410万元，受让方为江西药都。
2012年11月8日，中科院生物物理所与江西药都签署了《产权交易合同》，交易价格为490.4410万元。
2013年1月5日，北京市工商行政管理局向百奥药业核发了《营业执照》，本次股权转让完成后，百奥药业的股权结构如下：
序号股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）
1中科院生物物理所825.00825.0015.00
2江西药都275.00275.005.00
3仁和集团4400.004400.0080.00
合计5500.005500.00100.00
*2015年3月，第四次股权转让
2015年2月5日，百奥药业股东会作出决议：同意仁和集团将所持百奥药
业4400万元股权转让给卡威生物，同意江西药都将所持百奥药业275万元股权转让给卡威生物，并同意修改公司章程。
根据仁和集团、江西药都与卡威生物于2015年2月5日签署的《股权转让协议》及各方于2015年11月6日签署的《股权转让协议之后续付款的补充协议》，本次股权转让价款为16000.00万元。
2015年3月12日，北京市工商行政管理局昌平分局向百奥药业核发了《营业执照》，本次股权转让完成后，百奥药业的股权结构如下：
2-2-98北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
序号股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）
1中科院生物物理所825.00825.0015.00
2卡威生物4675.004675.0085.00
合计5500.005500.00100.00
*2017年2月，第五次股权转让
2016年12月8日，百奥药业股东会作出决议：同意中科院生物物理所将持
有的百奥药业14%股权转让给广州市品福庄贸易有限公司，公司原股东放弃优先购买权，同意股权转让后全体股东重新签订《北京百奥药业有限责任公司章程》。
根据《企业国有产权交易凭证》（T31401645），中科院生物物理所于
2016年9月12日至2016年10月13日在北京产权交易所有限公司公告了挂牌信息，通过在北京产权交易所有限公司挂牌公开转让的方式转让所持百奥药业
14%的股权，转让价格为2800.00万元，受让方为广州市品福庄贸易有限公司。
2017年2月10日，北京市工商行政管理局昌平分局向百奥药业核发了《营业执照》，核准了本次变更。本次股权转让完成后，百奥药业的股权结构如下：
序号股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）
1中科院生物物理所55.0055.001.00
2卡威生物4675.004675.0085.00
广州市品福庄贸易有
3770.00770.0014.00
限公司
合计5500.005500.00100.00
*2017年5月，第六次股权转让
2017年1月4日，百奥药业股东会作出决议：同意广州市品福庄贸易有限
公司将持有的百奥药业14%股权转让给卡威生物，公司原股东放弃优先购买权》。
2-2-99北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见2017年1月4日，广州市品福庄贸易有限公司与卡威生物签订《股权交易合同》，约定广州市品福庄贸易有限公司将其持有的百奥药业14%股权以
2911.40万元的价格转让给卡威生物。
2017年5月8日，北京市工商行政管理局昌平分局向百奥药业核发了《营业执照》，本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
序号股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）
1中科院生物物理所55.0055.001.00
2卡威生物5445.005445.0099.00
合计5500.005500.00100.00
*2019年5月，无偿划转
2018年1月8日，百奥药业股东会作出决议：同意中科院生物物理所将所
持百奥药业1%股权转让给北京普赛资产管理有限责任公司，原股东放弃本次股权转让的优先购买权，同意修改《北京百奥药业有限责任公司章程》。
2019年5月21日，中关村科技园区昌平区管理委员会出具《关于同意北京百奥药业有限责任公司股权变更的函》，同意中科院生物物理所将持百奥药业
1%股权无偿划转给中科院生物物理所全资子公司北京普赛资产管理有限责任公司。
2019年5月21日，北京市工商行政管理局昌平分局向百奥药业核发了《营业执照》，本次股权转让完成后，百奥药业的股权结构如下：
序号股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）北京普赛资产管理有
155.0055.001.00
限责任公司
2卡威生物5445.005445.0099.00
合计5500.005500.00100.00
*2023年2月，第七次股权转让
2022年12月14日，百奥药业股东会作出决议：同意北京普赛资产管理有
2-2-100北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
限责任公司将所持百奥药业1%股权以在产权交易所通过挂牌的方式转让给朗研生命。
2023年2月3日，北京普赛资产管理有限责任公司与朗研生命签署了《产权交易合同》，约定北京普赛资产管理有限责任公司将所持百奥药业1%股权以439.9982万元的价格转让给朗研生命。
2023年2月27日，北京市昌平区市场监督管理局向百奥药业核发了《营业执照》，本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
序号股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）
1朗研生命5500.005500.00100.00
合计5500.005500.00100.00
（4）下属企业情况
截至本《法律意见》出具之日，百奥药业设有4家全资子公司江西泓森、安徽百奥、江西朗研、江西百奥，1家全资孙公司海南朗研，并以有限合伙人身份参股两家有限合伙企业赣州紫宁、和润至成，具体情况如下：
*江西泓森
（a）基本情况
根据江西泓森的工商登记资料、营业执照并经本所承办律师核查，江西泓森持有全南县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91360729327678454Y 的《营业执照》，其基本情况如下：
名称江西泓森医药有限公司江西省赣州市章贡区沙河工业园国道园区段9号赣州华宝数字科技有限公住所
司厂区项目办公楼 A 号楼三层
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本1600万元人民币
统一社会信用代码 91360729327678454Y法定代表人黄尧恩成立日期2015年1月26日营业期限2015年1月26日至2045年1月25日
2-2-101北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药
品、生物制品、保健品、食品批发、零售：医疗器械制造、批发、零售、经营范围进出口贸易（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）登记机关全南县市场监督管理局
（b）股权结构
江西泓森为百奥药业的全资子公司，其股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）
1百奥药业1600.00100.00
合计1600.00100.00
*安徽百奥
（a）基本情况
根据安徽百奥的工商登记资料、营业执照并经本所承办律师核查，安徽百奥持有亳州市市场监督管理局高新技术开发区分局核发的统一社会信用代码为
91341600MA8P0Y1X39 的《营业执照》，其基本情况如下：
名称安徽百奥药业有限公司住所安徽省亳州市亳芜现代产业园区合欢路76号科技孵化楼4楼406室
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本1200万元人民币
统一社会信用代码 91341600MA8P0Y1X39法定代表人康彦龙成立日期2022年5月9日营业期限2022年5月9日至无固定期限一般项目：货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：药品生产；药品委托生产；药品经营范围进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）登记机关亳州市市场监督管理局高新技术开发区分局
（b）股权结构
安徽百奥为百奥药业的全资子公司，其股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）
1百奥药业1200.00100.00
合计1200.00100.00
2-2-102北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
*江西朗研
（a）基本情况
根据江西朗研的工商登记资料、营业执照并经本所承办律师核查，江西朗研持有章贡区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91360702MA7CCKTG6U 的《营业执照》，其基本情况如下：
名称江西朗研医药有限公司江西省赣州市章贡区沙河工业园国道园区段9号赣州华宝数字科技有限公住所
司厂区项目办公楼 A 号楼三层
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本1000万元人民币
统一社会信用代码 91360702MA7CCKTG6U法定代表人康彦龙成立日期2021年11月22日营业期限2021年11月22日至无固定期限
许可项目：药品生产，药品批发，药品零售，药品进出口，食品销售，第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：药品委托生产，第一类医疗器械生产，保健食品（预经营范围
包装）销售，食品添加剂销售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，食品进出口，货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）登记机关章贡区市场监督管理局
（b）股权结构
江西朗研为百奥药业的全资子公司，其股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）
1百奥药业1000.00100.00
合计1000.00100.00
*江西百奥
（a）基本情况
根据江西百奥的工商登记资料、营业执照并经本所承办律师核查，江西百奥持有章贡区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91360702MA7DYAPW51 的《营业执照》，其基本情况如下：
名称江西百奥药业有限公司
2-2-103北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
住所 江西省赣州市章贡区高新区沙河园区华宝智能产业园 A 栋厂房三层
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本1000万元人民币
统一社会信用代码 91360702MA7DYAPW51法定代表人康彦龙成立日期2021年12月23日营业期限2021年12月23日至无固定期限许可项目：药品委托生产，药品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：中药提取物生产，专用化学产品制经营范围造（不含危险化学品），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）登记机关章贡区市场监督管理局
（b）股权结构
江西百奥为百奥药业的全资子公司，其股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）
1百奥药业1000.00100.00
合计1000.00100.00
*海南朗研
（a）基本情况
根据海南朗研的工商登记资料、营业执照并经本所承办律师核查，海南朗研持有海南省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91460108MA7MYNX24Y 的《营业执照》，其基本情况如下：
名称海南朗研医药有限公司
住所 海南省三亚市吉阳区保利中环广场 3#写字楼 509 房 H1
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本500万元人民币
统一社会信用代码 91460108MA7MYNX24Y法定代表人康彦龙成立日期2022年4月22日营业期限2022年4月22日至无固定期限
许可项目：药品零售；药品批发；保健食品（预包装）销售；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；货物进出口（依经营范围法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
2-2-104北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见止或限制的项目）登记机关海南省市场监督管理局
（b）股权结构
海南朗研为江西朗研的全资子公司，其股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）
1江西朗研500.00100.00
合计500.00100.00
*赣州紫宁
（a）基本情况
根据赣州紫宁的工商登记资料、营业执照并经本所承办律师核查，赣州紫宁持有章贡区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91360702MA7FH7C607 的《营业执照》，其基本情况如下：
名称赣州紫宁科技投资合伙企业（有限合伙）
住所江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼1302-019室企业类型有限合伙企业注册资本7350万元人民币
统一社会信用代码 91360702MA7FH7C607执行事务合伙人南京和润至成私募基金管理有限公司成立日期2021年12月17日营业期限2021年12月17日至无固定期限一般项目：以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务（以上不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服经营范围务），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，物联网技术研发，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），云计算设备销售，软件销售，生物质能技术服务，新兴能源技术研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）登记机关章贡区市场监督管理局
（b）股权结构
赣州紫宁为百奥药业的参股合伙企业，其出资结构如下：
序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）
1百奥药业有限合伙人5200.0070.75
2-2-105北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）
博瑞生物医药（苏州）
2有限合伙人2080.0028.30
股份有限公司南京和润至成私募基金
3普通合伙人70.000.95
管理有限公司
合计7350.00100.00
*和润至成
（a）基本情况
根据和润至成的工商登记资料、营业执照并经本所承办律师核查，和润至成持有南京市玄武区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91320102MA22X3B198 的《营业执照》，其基本情况如下：
名称南京和润至成科技合伙企业（有限合伙）住所南京市玄武区童卫路5号南理工科技创新园区企业类型有限合伙企业注册资本1200万元人民币
统一社会信用代码 91320102MA22X3B198执行事务合伙人聂廷再成立日期2020年11月2日营业期限2020年11月2日至无固定期限
一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广;科技中介服务;技术推广服务;网络技术服务;软件开发;信息技术咨询
经营范围服务;互联网数据服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);会议及展
览服务;云计算设备销售;医学研究和试验发展(除依法须经批准的项目外
凭营业执照依法自主开展经营活动)登记机关南京市玄武区市场监督管理局
（b）股权结构
和润至成为百奥药业的参股合伙企业，其出资结构如下：
序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）
1聂廷再普通合伙人60.005.00
南京乾峰生物科技有
2有限合伙人60.005.00
限公司
3百奥药业有限合伙人540.0045.00
北京首都在线科技股
4有限合伙人540.0045.00
份有限公司
合计-1200.00100.00
2-2-106北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
2.永安制药
（1）基本情况
根据永安制药的工商登记资料、营业执照并经本所承办律师核查，永安制药持有淮安市淮安区行政审批局核发的统一社会信用代码为
913208037855985072的《营业执照》，其基本情况如下：
名称江苏永安制药有限公司住所江苏淮安经济开发区237省道18号企业类型有限责任公司注册资本1200万元人民币统一社会信用代码913208037855985072法定代表人康彦龙成立日期2006年3月29日营业期限2006年3月29日至2036年3月28日
许可项目：药品生产；药品进出口；货物进出口；进出口代理；技术进出口；保健食品生产；特殊医学用途配方食品生产；保健食品销售；化妆品生产；药品委托生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；第一类医疗器械经营范围销售；第一类医疗器械生产；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）登记机关淮安市淮安区市场监督管理局
（2）股权结构
永安制药为朗研生命的控股子公司，其股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）
1朗研生命960.0080.00
2江苏万高药业股份有限公司240.0020.00
合计-1200.00100.00
（3）历史沿革
*2006年3月，永安制药设立2006年3月9日，江苏省工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知
2-2-107北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》，核准公司名称为“江苏永安制药股份有限公司”。
2006年3月8日，全体股东签署《江苏永安制药股份有限公司章程》。公
司注册资本为580万元，其中薛洪发以货币出资300万，占比59.1%；薛彦以货币出资54万，占比10.6%；薛涛以货币出资100万，占比19.7%；江苏鹏鹞药业有限公司以货币出资54万，占比10.6%。
2006年3月21日，淮安国信会计师事务所有限公司出具淮国信验报
（2006）第059号《验资报告》，验证截至2006年3月20日，永安制药已收到全体股东第一期缴纳的注册资本合计人民币102万元整。
2006年3月29日，江苏省淮安工商行政管理局核发《营业执照》，永安制
药设立时的股东及其持股情况如下：
序号股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）
1薛洪发300.000.0059.10
2薛彦54.0050.0010.60
3薛涛100.0052.0019.70
江苏鹏鹞药业有限
454.000.0010.60
公司
合计508.00102.00100.00
*2007年11月，第一次股权转让
2007年10月8日，永安制药作出董事会决议，同意薛洪发将其持有的江
苏永安制药股份有限公司300万元股权中的1万元股权转让给薛涛、16万元股
权转让给薛彦，同意将江苏鹏鹞药业有限公司将其持有江苏永安制药股份有限公司54万元股权中的1万元股权转让给薛涛。
2007年10月10日，永安制药股东大会作出决议：将注册资本508万元，
由原来分三期到位，改为二期到位。第二期出资为406万元，第二期出资时间为2007年10月25日之前。实收资本出人民币102万元变更为人民币508万元，本次由薛洪发以实物出资人民币283万元，薛彦以货币出资人民币20万元，薛涛以货币出资人民币50万元，江苏鹏鹞药业有限公司以实物出资人民
2-2-108北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见币53万元。
2007年10月22日，淮安国信会计师事务所有限公司出具淮国信评报字
（2007）第67号、68号资产评估报告书，江苏鹏鹞药业有限公司委评的机器
设备等共63套经评估估值为人民币53.59万元；薛洪发委评的机器设备等共
23套经评估估值为人民币295.48万元。
2007年11月5日，淮安国信会计师事务所有限公司出具《验资报告书》
（淮国信验报（2007）第206号），验证截至2007年10月23日止，永安制药收到薛洪发、薛彦、薛涛、江苏鹏鹞缴纳的第2期出资合计406万元。薛彦
第2期缴纳出资额20万元，薛涛第2期缴纳出资额50万元，薛洪发第2期缴
纳的出资283万元。其中薛洪发以实物出资的制药设备23台套，经淮安国信会计师实物所淮国信评报（2007）第068号《资产评估报告》评估，评估价值
295.48万元，并经全体股东对资产评估价值的确认，以283万元作为投资，余
款挂入其他应付款，2007年10月23日并办理了财产移交手续。江苏鹏鹞第2期缴纳出资额53万元，其中：实物出资的制药设备63台套，经淮安国信会计师事务所淮国信评报（2007）第067号《资产评估报告》评估，评估价值为
53.59万元，经全体股东对资产评估价值的确认，以53万元作为投资，余款挂
入其他应付款，2007年10月23日并办理了财产移交手续。
2007年11月29日，江苏省淮安工商行政管理局核发《营业执照》，本次
股权转让完成后，永安制药的股权结构如下：
序号股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）
1薛洪发283.00283.0055.71
2薛彦70.0070.0013.78
3薛涛102.00102.0020.08
江苏鹏鹞药业有限
453.0053.0010.43
公司
合计508.00508.00100.00
*2014年9月，公司类型变更、第二次股权转让
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2014年8月29日，江苏省工商局出具《名称变更核准通知书》
（（08000073）名称变更[2014]第08270014号），同意将公司名称变更为“江苏永安制药有限公司”，有效期6个月。
2014年9月2日，淮安天盛会计师事务所出具《专项审计报告》（淮天会专审[2014]059号），对永安制药截至2014年7月31日的实收资本情况进行了专项审计。根据该审计报告，永安制药截止审计基准日的实收资本账面余额
508万元，江苏鹏鹞药业有限公司将其持有的永安制药10.43%的股份以53万
元的价格转让给薛涛。
2014年9月2日，永安制药作出股东大会决议，同意公司类型由股份有限公司（自然人控股）变更为有限公司（自然人控股）；根据2014年9月2日淮安天盛会计师事务所出具的《专项审计报告》（淮天会专审[2014]059号），截至2014年7月31日，永安制药的股本结构为：薛洪发持有283万股股份，占永安制药股份总额的55.7%；薛彦持有70万股股份，占永安制药股份总额的13.78%；薛涛持有155万股股份，占永安制药股份总额的30.51%；
同意永安制药名称由“江苏永安制药股份有限公司”变更为“江苏永安制药有限公司”。
2014年9月12日，江苏省淮安工商行政管理局核发《营业执照》，本次变更后，永安制药的股权结构如下：
序号股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）
1薛洪发283.00283.0055.71
2薛彦70.0070.0013.78
3薛涛155.00155.0030.51
合计508.00508.00100.00
*2014年9月，第一次增资
2014年9月17日，永安制药股东会作出决议：增加公司注册资本至1200万元，增资部分由薛洪发以货币方式认缴517万、薛涛以货币方式认缴45万、薛彦以货币方式认缴130万。
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2014年9月17日，江苏省淮安工商行政管理局核发《营业执照》，本次
增资完成后，永安制药的股权结构如下：
序号股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）
1薛洪发800.00283.0066.6
2薛彦200.0070.0016.7
3薛涛200.00155.0016.7
合计1200.00508.00100.00
*2014年11月，第三次股权转让
2014年11月20日，永安制药股东会作出决议：薛洪发将其在永安制药
66.6%的股权，薛涛将其在永安制药16.7%的股权，薛彦将其在永安制药的
16.7%股权转让给卡威生物。
根据薛洪发、薛涛、薛彦与卡威生物于2014年8月签署的《股权转让协议》，本次股权转让款合计为1850.00万元。
本次股权转让完成后，卡威生物持有永安制药100%股权。
2014年11月26日，江苏省淮安工商行政管理局核发《营业执照》，本次
股权转让完成后，永安制药的股权结构如下：
序号股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）
1卡威生物1200.00508.00100.00
合计1200.00508.00100.00
*2016年6月，第四次股权转让
2016年6月12日，永安制药作出股东决定，同意卡威生物将持有永安制
药1200万元股权中的240万元股权转让给江苏万高药业股份有限公司。
根据江苏万高药业股份有限公司与卡威生物签署的《股份合作协议》及相
关补充协议，本次转让的股权尚未实缴，因此本次股权转让款为0元，江苏万高药业股份有限公司应向永安制药缴付2000万元投资款，其中240万元作为
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永安制药注册资本，其余计入资本公积。
2016年6月12日，江苏省淮安工商行政管理局核发《营业执照》，本次股
权转让完成后，公司的股权结构如下：
序号股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）
1卡威生物960.00960.0080.00
江苏万高药业股
2240.00240.0020.00
份有限公司
合计1200.001200.00100.00
3.广东泓森
（1）基本情况
根据广东泓森的工商登记资料、营业执照并经本所承办律师核查，广东泓森持有广州市天河区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91440106791006264C 的《营业执照》，其基本情况如下：
名称广东泓森医药有限公司
住所广州市天河区庆亿街1号1501室(部位:自编之一)(仅限办公)
企业类型有限责任公司（法人独资）注册资本1000万元人民币
统一社会信用代码 91440106791006264C法定代表人李嘉成立日期2006年7月11日营业期限2006年7月11日至无固定期限
市场营销策划服务;商品信息咨询服务;会议及展览服务;预包装食品批发;中经营范围
成药、中药饮片批发;西药批发;乳制品批发登记机关广州市天河区市场监督管理局
（2）股权结构
广东泓森为朗研生命的控股子公司，其股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）
1朗研生命1000.00100.00.00
合计-1000.00100.00
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（四）参股公司情况经核查，截至本《法律意见》出具之日，标的公司参股企业情况如下：
1.山东艾格林
（1）基本情况
根据山东艾格林的工商登记资料、营业执照并经本所承办律师核查，山东艾格林持有汶上县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
913208037855985072的《营业执照》，其基本情况如下：
名称山东艾格林制药有限公司住所山东省济宁市汶上县寅寺镇汶上化工产业园联发路北段以东80米企业类型其他有限责任公司注册资本12000万元人民币统一社会信用代码913208037855985072法定代表人刘洪亮成立日期2020年12月9日营业期限2020年12月9日至无固定期限
一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品生产；药品委托生经营范围产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；第二类医疗器械生产；药品进出口；药品批发；药品零售；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）登记机关汶上县市场监督管理局
（2）股权结构
山东艾格林为朗研生命的参股公司，其股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）
1朗研生命3000.0025.00
2上海良福生物科技有限公司6000.0050.00
3江苏知原药业股份有限公司3000.0025.00
合计12000.00100.00
（五）主要生产经营证照、资质
根据朗研生命提供的资质文件，截至本《法律意见》出具之日，朗研生命
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及其子公司拥有的主要经营资质文件如下：
1.高新企业证书
序号所有权人证书名称证书编号发证机关发证时间有效期北京市科学技术委
高新技术企 GR2019110
1百奥药业员会、北京市财政2020-12-02三年
业证书07141
局、北京市税务局江苏省科学技术
高新技术企 GR2020320
2永安制药厅、江苏省财政2020-12-02三年
业证书08632
厅、江苏省税务局
2.排污许可
序号所有权人证书名称证书编号发证机关发证时间有效期至北京市昌平
911101141011
1百奥药业排污许可证区生态环境2020-08-142023-08-13
46762F001V
局
91320803785淮安市生态
2永安制药排污许可证2022-04-272027-04-26
5985072001P 环境局
3.药品生产/经营许可证/认证证书
序号所有权人证书名称证书编号发证机关发证时间有效期至药品生产许北京市药品
1百奥药业京202002132022-07-122025-10-21
可证监督管理局药品生产许江苏省药品
2永安制药苏201603242022-06-082025-12-06
可证监督管理局药品生产许安徽省药品
3安徽百奥皖202205282022-07-212027-07-20
可证监督管理局药品经营许江西省药品
4 江西朗研 赣 AA7970652 2022-08-10 2027-08-09
可证监督管理局药品经营许江西省药品
5 江西泓森 赣 AA7970292 2019-12-02 2024-12-01
可证监督管理局
药品 GMP 北京市药品
6 百奥药业 BJ20190413 2019-05-09 2024-05-08
证书监督管理局药品经营质江西省药品
7 江西泓森 量管理规范 A-JX19-99N 2019-12-02 2024-12-01
监督管理局认证证书
注：根据2019年12月1日正式施行的《中华人民共和国药品管理法》相关规定以及“国家药监局关于贯彻实施《中华人民共和国药品管理法》有关事项的公告（2019年第103号）”，明确规定自 2019 年 12 月 1 日起，取消药品 GMP、GSP 认证，不再受理 GMP、GSP 认证申请，不再发放药品 GMP、GSP 证书。因此，标的公司及其子公司现有 GMP 证书到期后，无需再续期。
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4.药品注册证书/批件
国家基国家医序号药品名称规格药品批准文号批准日期有效期至药目录保目录国药准字
1 利伐沙班片 10mg 2022-05-18 2027-05-17 是 是
H20223318国药准字
2 阿齐沙坦片 20mg 2022-08-10 2027-08-09 否 是
H20223577国药准字
3 阿齐沙坦片 40mg 2022-08-10 2027-08-09 否 是
H20223578国药准字
4 恩替卡韦片 0.5mg 2019-03-28 2024-03-27 是 是
H20193077盐酸伊伐布国药准字
5 5mg 2021-05-19 2026-05-18 是 是
雷定片 H20213404每片含缬沙缬沙坦氨氯国药准字
6 坦 80mg氨 2020-02-05 2025-02-04 是 是
地平片(Ⅰ) H20203022
氯地平 5mg每片含缬沙
缬沙坦氢氯 坦 80mg氢 国药准字
72020-02-112025-02-10否是
噻嗪片 氯噻嗪 H20203024
12.5mg
氨基己酸注国药准字
8 10ml：2g 2020-08-24 - 否 是
射液 H32024102氨基己酸注国药准字
9 20ml：5g 2022-09-27 - 否 是
射液 H20227125蚓激酶肠溶国药准字
1030万单位2019-12-312024-12-30否是
胶囊 H11021129蚓激酶肠溶国药准字
1160万单位2019-12-312024-12-30否是
胶囊 H20056345
12 阿加曲班注 2ml:10mg 国药准字 2022-05-31 2027-05-30 否 是
2-2-115北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
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射液 H20223354布洛芬混悬国药准字
13 20ml : 0.8g 2022-12-30 2024-12-29 否 否滴剂（注） H20223972
5mg/10mg
氨氯地平阿
（以氨氯地国药准字
14托伐他汀钙2023-02-142028-02-13否是
平/阿托伐他 H20233183片
汀计）
25mg(以
盐酸西那卡国药准字
15 C22H22F3N 2021-04-07 2026-04-06 是 是塞片（注） H20213248
计)每粒含奥美奥美拉唑碳
拉唑 40mg 与 国药准字
16酸氢钠胶囊2023-04-042028-04-03否否
碳酸氢钠 H20233421（II）
1100mg
1ml:13.35ug去氨加压素（按国药准字
172023-04-042028-04-03否是
注射液 C46H64N14O12 H20233401S2计）蚓激酶（原国药准字
18-2019-12-312024-12-30--
料药） H11021128氨基己酸国药准字
19-2020-09-092025-09-08--（原料药） H20103550
注：本表格只涵盖上市许可持有人为朗研生命的相关药品注册证书/批件。
截至本《法律意见》出具之日，上表中第13项布洛芬混悬滴剂的权益由广州南新制药有限公司享有，第15项盐酸西那卡塞片的权益由成都迪康药业股份有限公司享有。第17项去氨加压素注射液的权益由陕西勤迈药业有限公司享有。
5.原料药登记信息
与制剂共同审序号生产单位产品名称登记号更新日期评审批结果
1 永安制药 替格瑞洛 Y20210000078 2022-10-14 A
2 永安制药 盐酸奥普力农 Y20200000924 2022-10-28 A
3 永安制药 特立氟胺 Y20200000028 2022-10-27 A
2-2-116北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见与制剂共同审序号生产单位产品名称登记号更新日期评审批结果永安制药；盐酸伊伐布雷
4 Y20180000746 2019-11-01 A
百奥药业定枸橼酸托法替
5 永安制药 Y20190000549 2019-08-12 A
布永安制药；
6 盐酸西那卡塞 Y20180000745 2019-07-24 A
百奥药业枸橼酸托法替
7 永安制药 Y20190000332 2019-05-13 A
布
8 永安制药 索磷布韦 Y20170002119 2022-10-19 A
（六）主要财产
1.自有土地使用权与房产所有权
截至本《法律意见》出具之日，朗研生命及其控股子公司已办理权属证书的土地使用权及房屋所有权如下：
面积序号证书编号权利人位置起止日期用途他项权利
（㎡）
京（2023）昌
昌平区超前2003.03.29-
1不动产权第百奥药业23818.16工业抵押
路29号2053-03-28
0010697号
苏（2019）淮淮安经济开
2019.04.16-
2安区不动产权永安制药发区237省7136.03工业用地无
2069.04.15
第0015933号道18号淮安经济开
苏（2021）淮
发区237省2018.08.13-工业用地/
3安区不动产权永安制药7614.49抵押
道18号原2068.08.12工业
第0011934号料车间4淮安经济开
苏（2021）淮
发区237省2018.08.13-工业用地/
4安区不动产权永安制药558.18抵押
道18号厂2068.08.12厂房
第0011935号房4淮安经济开发区237省
苏（2016）淮
道18号办2008.09.01-工业用地/
5安区不动产权永安制药5751.02抵押
公楼、厂房2058.08.31厂房
第0000702号
1、厂房2、厂房3
昌平区超前厂房、原
X 京房权证昌 2009.03.09-
6百奥药业路29号113596.56料厂房、抵押
字第382634号2059.03.08幢等2幢原料车间
赣（2022）赣
沙河组团2022.02.14-
7州市不动产权江西百奥51572.6工业用地无
J5-1-2 地块 2072.02.13
第0035480号
赣（2017）全全南县工业宗地面2003.03.25-工业用地/
8江西泓森抵押
南县不动产权园二区积：2053.03.26工业
2-2-117北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
第 0004D38 号 1144.94/房屋建筑
面积：
1398.72
宗地面
赣（2017）全积：
全南县工业5869.37/2003.03.25-工业用地/
9南县不动产权江西泓森抵押
园二区房屋建筑2053.03.26工业
第 0004D35 号
面积：
2899.2
宗地面
赣（2017）全积：
全南县工业5869.37/2003.03.25-工业用地/
10南县不动产权江西泓森抵押
园二区房屋建筑2053.03.26工业
第 0004D36 号
面积：
2899.2
宗地面
赣（）全积：2017
全南县工业1144.94/2003.03.25-工业用地/
11南县不动产权江西泓森抵押
园二区房屋建筑2053.03.26工业
第 0004D37 号
面积：
1264.8
2.房产租赁
截至本《法律意见》出具之日，朗研生命及其控股子公司主要的房屋租赁情况如下：
序承租租赁面积出租人房屋坐落租赁期限用途
号 人 （m2）北京世茂华北京市石景山区以甲方提供的
朗研2020-08-03至办公和经
1泰投资有限实兴东街11号1实际工位面积
生命2025-08-03营公司层1486室为准北京市昌平区超
朗研2022-01-01至
2百奥药业前路29号二层办公156.00
生命2025-01-01
212#
百奥北京幼狮科朝阳区东三环中2022-04-17至
3办公501.46
药业技有限公司路55号4层5012024-04-16赣州市章贡区赣州市科智
江西323国道与江环2022-01-01至
4投资控股有医贸仓储2065.54
朗研 路交汇处 C 栋厂 2024-12-31限公司
房第1层赣州华宝数赣州市章贡区沙
江西2022-01-01至
5字科技有限河工业园国道园办公1145.26
朗研2024-12-31公司区段9号亳芜现代产业园亳州芜湖投
安徽区合欢路76号软2022-05-20至
6资开发有限办公230.98
百奥 件产业园 A 区 2023-05-19责任公司
1218室
2-2-118北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
经本所承办律师核查，上述租赁的房产均未办理租赁备案登记手续。本所承办律师认为，根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”，承租方未办理租赁备案登记手续不会影响租赁合同的合法性和有效性。
因此，前述未办理租赁备案登记的情况不会对朗研生命及其子公司合法使用租赁房屋构成法律障碍。上述房屋租赁合同内容符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力。
3.知识产权
（1）注册商标
截至本《法律意见》出具之日，朗研生命及其子公司拥有60项已获注册的境内商标，具体情况如下：
序号商标权人商标注册号分类号商标权期限取得方式
2021-10-07至
1百奥药业521605995原始取得
2031-10-06
2021-03-07至
2百奥药业460393045原始取得
2031-03-06
2020-06-07至
3百奥药业390463335原始取得
2030-06-06
2020-03-07至
4百奥药业390452775原始取得
2030-03-06
2020-07-07至
5百奥药业390426135原始取得
2030-07-06
2020-03-07至
6百奥药业390426015原始取得
2030-03-06
2020-09-21至
7百奥药业390365265原始取得
2030-09-20
2020-03-14至
8百奥药业390362345原始取得
2030-03-13
2-2-119北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序号商标权人商标注册号分类号商标权期限取得方式
2020-03-07至
9百奥药业390346105原始取得
2030-03-06
2020-03-07至
10百奥药业390345835原始取得
2030-03-06
2020-03-07至
11百奥药业390309895原始取得
2030-03-06
2020-03-07至
12百奥药业390286025原始取得
2030-03-06
2020-03-07至
13百奥药业390237835原始取得
2030-03-06
2019-12-28至
14百奥药业361174225原始取得
2029-12-27
2019-09-28至
15百奥药业361018095原始取得
2029-09-27
2020-11-21至
16百奥药业355731335原始取得
2030-11-20
2021-02-28至
17百奥药业355649365原始取得
2031-02-27
2021-02-28至
18百奥药业355649285原始取得
2031-02-27
2019-04-07至
19百奥药业324576545继受取得
2029-04-06
2019-04-07至
20百奥药业324548895继受取得
2029-04-06
2019-04-07至
21百奥药业324480975继受取得
2029-04-06
2019-01-14至
22百奥药业298256345继受取得
2029-01-13
2-2-120北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序号商标权人商标注册号分类号商标权期限取得方式
2019-01-14至
23百奥药业298146945继受取得
2029-01-13
2019-02-07至
24百奥药业296564945继受取得
2029-02-06
2019-01-28至
25百奥药业296553825继受取得
2029-01-27
2019-01-28至
26百奥药业296553755继受取得
2029-01-27
2019-01-28至
27百奥药业296524335继受取得
2029-01-27
2015-01-07至
28百奥药业128733225继受取得
2025-01-06
2020-02-21至
29百奥药业61291655原始取得
2030-02-20
2021-02-07至
30百奥药业61291545原始取得
2031-02-06
2019-07-14至
31百奥药业52485365原始取得
2029-07-13
2017-10-21至
32百奥药业42161415原始取得
2027-10-20
2017-08-21至
33百奥药业42161405原始取得
2027-08-20
2017-10-07至
34百奥药业42161395原始取得
2027-10-06
2018-02-28至
35百奥药业42161375原始取得
2028-02-27
2017-10-21至
36百奥药业42161365原始取得
2027-10-20
2-2-121北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序号商标权人商标注册号分类号商标权期限取得方式
2018-02-28至
37百奥药业42161355原始取得
2028-02-27
2018-02-28至
38百奥药业42161345原始取得
2028-02-27
2017-12-21至
39百奥药业42161335原始取得
2027-12-20
2017-12-21至
40百奥药业42161135原始取得
2027-12-20
2017-07-14至
41百奥药业41820725原始取得
2027-07-13
2023-01月14日
42百奥药业201210130至2033年01月原始取得
13日
2023年01月14日
43百奥药业201209730至2033年01月原始取得
13日
2023年01月14日
44百奥药业201209430至2033年01月原始取得
13日
2022-10-28至
45百奥药业196130642原始取得
2032-10-27
2022-10-28至
46百奥药业19061335原始取得
2032-10-27
2022-09-07至
47百奥药业19058205原始取得
2032-09-06
2021-01-28至
48百奥药业15125405原始取得
2031-01-27
2020-11-21至
49百奥药业147965942原始取得
2030-11-20
2017-05-14-至
50百奥药业10028285原始取得
2027-05-13
2-2-122北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序号商标权人商标注册号分类号商标权期限取得方式
2017-05-14-至
51百奥药业10028275原始取得
2027-05-13
2014-09-21至
52永安制药1244346730原始取得
2024-09-20
2014-07-07至
53永安制药1204804230原始取得
2024-07-06
2020-03-28至
54永安制药662674230原始取得
2030-03-27
2019-10-21至
55永安制药55697925原始取得
2029-10-20
2019-09-28至
56广东泓森362517325原始取得
2029-09-27
2015-03-28至
57广东泓森128732905原始取得
2025-03-27
2015-03-28至
58广东泓森128732085原始取得
2025-03-27
2013-11-28至
59广东泓森111705015原始取得
2023-11-27
2023-1-14至2033-
60百奥药业640393045原始取得
（2）专利
截至本《法律意见》出具之日，朗研生命及其子公司拥有46项已获注册的专利，具体情况如下：
序他项专利权人专利名称专利号公告日专利类别取得方式号权利一种测定苯磺酸
1百奥药业氨氯地平中基因20201073012402021-03-23发明专利原始取得无
毒性杂质的方法一种缬沙坦氨氯
2百奥药业地平片及其制备20181092041782020-05-19发明专利原始取得无
方法
3百奥药业一种缬沙坦氢氯20181083244352019-06-04发明专利原始取得无
2-2-123北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序他项专利权人专利名称专利号公告日专利类别取得方式号权利噻嗪片及其制备方法沙班类药物与蚓激酶的药物组合
4百奥药业20151091957242019-11-22发明专利原始取得无
物、制剂及其应用一种蚓激酶干粉
5百奥药业20121037227592013-12-18发明专利原始取得无
的制备方法二甲基亚砜冲洗
6百奥药业20121008198752013-08-14发明专利原始取得无
液的制备工艺蚓激酶肠溶胶囊用于制备治疗颈
7百奥药业20091023877092012-11-07发明专利原始取得无
动脉粥样硬化药物的应用蚓激酶干粉的制
8百奥药业20041003918682006-10-25发明专利原始取得无
备方法一种新型的聚乙中科院生二醇衍生化磷脂物物理
9包载前列腺素20041005714702007-11-28发明专利原始取得无所；百奥
E1 的纳米微粒给药业药系统
中科院生 一种 PEG 衍生化物物理磷脂包载前列腺
1020081010511322008-08-18发明专利原始取得无所；百奥 素 E1 的胶束制药业剂一种中医药药剂
11永安制药加工混合配比装20212194766552022-02-11实用新型原始取得无
置一种医疗药品生
12永安制药产用原料研磨装20212142086892021-12-21实用新型原始取得无
置一种用于洁净室
13永安制药供气的初效过滤20212001528472021-1-05实用新型原始取得无
送风结构一种便于清洗的
14永安制药20212000241772021-10-29实用新型原始取得无
换热器结构一种过滤器罐体
15永安制药20212000250802021-11-02实用新型原始取得无
密封结构一种液氮罐气液
16永安制药20212000251992021-08-31实用新型原始取得无
混合输出装置一种溶液分离提
17永安制药20202328983152021-09-17实用新型原始取得无
取装置用于高盐水储水
18永安制药20202330609452021-11-16实用新型原始取得无
池的水质回收装
2-2-124北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序他项专利权人专利名称专利号公告日专利类别取得方式号权利置一种医药原料用
19永安制药20192244800132020-11-20实用新型原始取得无
粉碎装置一种医药原料生
20永安制药产用废液处理装20192244801552020-11-20实用新型原始取得无
置一种医药原料混
21永安制药20192244803712021-01-05实用新型原始取得无
合装置一种医药原料固
22永安制药20192244807422020-11-20实用新型原始取得无
体废弃物收集箱一种便捷式医药
23永安制药20192244810692020-11-20实用新型原始取得无
原料桶清洗装置一种用于医药原
24永安制药20192246044782020-11-20实用新型原始取得无
料反应釜一种用于医药原
25 永安制药 201922460450X 2020-11-24 实用新型 原始取得 无
料存储装置一种制备索磷布
26永安制药20191135514672021-08-13发明专利原始取得无
韦的方法一种反应釜出料
27 永安制药 201920957256X 2020-03-31 实用新型 原始取得 无
口的过滤装置一种离心机的排
28永安制药20192095726252020-05-19实用新型原始取得无
风罩一种用于气体和
29 永安制药 液体反应的反应 201920957270X 2020-03-31 实用新型 原始取得 无
釜一种低温反应装
30永安制药20192093842362020-05-08实用新型原始取得无
置一种连续反应装
31永安制药20192093859492020-03-31实用新型原始取得无
置一种枸橼酸托法
32永安制药20191037419252021-01-01发明专利原始取得无
替布的制备方法一种制备盐酸西
33永安制药20181126566302019-10-25发明专利原始取得无
那卡塞的方法一种治疗丙肝疾
34永安制药病用索非布韦原20182174122712019-06-21实用新型原始取得无
料加工装置一种制药用回旋
35永安制药20172094940782018-05-01实用新型原始取得无
式原料反应釜一种减震型均匀
36永安制药搅拌的制药用反20172094940972018-05-01实用新型原始取得无
应釜
2-哌嗪酮的制备
37 永安制药 201610520706X 2018-11-23 发明专利 原始取得 无
方法
2-2-125北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序他项专利权人专利名称专利号公告日专利类别取得方式号权利一种由端基烯烃
38永安制药制备醛类化合物20131050894302015-11-04发明专利原始取得无
的方法一种用于制药的
39永安制药高效湿法制粒设20222166010412022-09-16实用新型原始取得无
备一种药品制备用
40 永安制药 不锈钢结晶反应 202222233030X 2023-01-06 实用新型 原始取得 无
釜一种可调式搪玻
41 永安制药 202222242393X 2022-12-27 实用新型 原始取得 无
璃反应釜一种多级筛分的
42永安制药不锈钢板式密闭20222225283972022-12-27实用新型原始取得无
药液过滤器一种药品生产净
43 永安制药 化提纯离子交换 202223255851X 2023-03-28 实用新型 原始取得 无
柱一种高效湿法喷
44永安制药20222306018542023-02-14实用新型原始取得无
雾制粒设备一种制药用高效
45永安制药湿法混合制粒设20222308731722023-03-24实用新型原始取得无
备一种上旋式筛片
46永安制药20222304476692023-02-28实用新型原始取得无
除粉机
（3）域名
序号网站名称域名审核日期权利人网站备案/许可证号北京百奥药
1 业有限责任 baiao.com 2022-11-22 百奥药业 京 ICP 备 05021897 号
公司江苏永安制
2 yapc.com.cn 2020-10-27 永安制药 苏 ICP 备 2020060328 号
药有限公司
（七）重大债权债务
1.借款及担保合同
（1）银行授信合同
截至本《法律意见》出具之日，朗研生命及其控股子公司正在履行的授信合同如下：
2-2-126北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见授信金额序号协议名称及编号申请人授信人授信期限（万元）额度授信合同（兴银京兴业银行股份
2022-10-26至
1昌（2022）授字第百奥药业有限公司北京6000
2023-10-25
2022041号）昌平支行授信额度协议《补充协中国银行股份议》（2022年楚州授2022-09-21至
2永安制药有限公司淮安1410.51补字永030401号）2026-09-26楚州支行最高额授信合同（（苏苏州银行股份
2022-09-14至
3银授字[320801003-永安制药有限公司淮安1077
2025-09-14
2022]第[808355]号））支行
线上流动资金贷款总协宁波银行股份
2021-05-26至
4议百奥药业有限公司北京4000
2023-05-26
（07700LK21B29J8A） 分行
（2）借款合同
截至本《法律意见》出具之日，朗研生命及其控股子公司正在履行的银行借款合同如下：
序借款金额合同名称及编号借款人贷款人借款期限号（万元）兴业银行股流动资金借款合同（兴银京昌2022-12-29份有限公司
1（2022）短期字第2022041-3百奥药业2148.7749至2023-12-
北京昌平支
号）28行兴业银行股流动资金借款合同（兴银京昌2022-12-08份有限公司
2（2022）短期字第2022041-2百奥药业876至2023-12-
北京昌平支
号）07行兴业银行股流动资金借款合同（兴银京昌2022-11-28份有限公司
3（2022）短期字第2022041-1百奥药业660.2154至2023-11-
北京昌平支
号）27行杭州银行股
2022-09-15
借款合同份有限公司
4百奥药业1000至2023-09-
（129C110202200053） 北京中关村
14
支行
借款合同杭州银行股2022-09-20
5百奥药业1000
（129C110202200054） 份有限公司 至 2023-09-
2-2-127北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序借款金额合同名称及编号借款人贷款人借款期限号（万元）北京中关村19支行杭州银行股
2022-08-26
借款合同份有限公司
6百奥药业1000至2023-08-
（129C110202200047） 北京中关村
25
支行杭州银行股
2022-08-30
借款合同份有限公司
7百奥药业1000至2023-08-
（129C110202200049） 北京中关村
29
支行杭州银行股
2022-09-26
借款合同份有限公司
8百奥药业1000至2023-09-
（129C110202200056） 北京中关村
25
支行杭州银行股
2022-11-18
借款合同份有限公司
9百奥药业1000至2023-11-
（129C110202200064） 北京中关村
17
支行中国农业银
2022-11-07
流动资金借款合同行股份有限
10江西泓森650至2023-11-
（36010120220006237）公司全南县
06
支行中国农业银
2022-11-07
流动资金借款合同行股份有限
11江西泓森350至2023-11-
（36010120220006240）公司全南县
06
支行循环贷款额度合同（苏银贷字苏州银行股2022-10-27
[320801003-2022]第[808368]
12永安制药份有限公司700至2023-10-
号）淮安支行27中国工商银
经营快贷借款合同2022-11-15行股份有限
13（0111000012-2022年(楚州)永安制药50至2023-05-公司淮安楚字00992号）14州支行中国工商银
小企业借款合同2022-12-06行股份有限
14（0111000012-2022年(楚州)永安制药500至2023-11-公司淮安楚字00806号）14州支行流动资金借款合同（2022年中国银行股2022-09-22
15永安制药490楚州借字永0926号）份有限公司至2025-09-
2-2-128北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序借款金额合同名称及编号借款人贷款人借款期限号（万元）淮安楚州支21行
苏州银行股2022-11-01快抵贷
16永安制药份有限公司200至2023-11-
（BC2022102700000129）淮安支行01杭州银行股
2022-10-19
国内保理业务合同份有限公司
17百奥药业378.26至2023-10-
（129C127202200019） 北京中关村
17
支行
宁波银行股2022-11-15借款借据
18百奥药业份有限公司50至2023-11-
（122111520100186435）北京分行15
宁波银行股2022-11-21借款借据
19百奥药业份有限公司118.01392至2023-11-
（122112120100208846）北京分行21
2022-10-
宁波银行股
17至2023-
20借款借据（22256681）百奥药业份有限公司120
10-
北京分行
17
2022-10-
宁波银行股
28至2023-
21借款借据（32313332）百奥药业份有限公司155.02334
10-
北京分行
27
宁波银行股2022-12-14借款借据
22百奥药业份有限公司239.14至2023-12-
（122121420100220383）北京分行13
宁波银行股2022-12-15借款借据
23百奥药业份有限公司259.911922至2023-12-
（122121520100243649）北京分行14
宁波银行股2022-11-29借款借据
24百奥药业份有限公司282.180697至2023-11-
（122112920100242224）北京分行29
宁波银行股2022-12-21借款借据
25百奥药业份有限公司至2023-12-
（122122120100174253）283.571358北京分行19
2022-08-
宁波银行股
03至2023-
26借款借据（20012352）百奥药业份有限公司403.6925
08-
北京分行
03
宁波银行股2022-08-
27借款借据（26902984）百奥药业788.06373
份有限公司24至2023-
2-2-129北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序借款金额合同名称及编号借款人贷款人借款期限号（万元）
北京分行08-
24
宁波银行股2022-07-04
28借款借据（27738700）百奥药业份有限公司999.7178至2023-07-
北京分行04中国邮政储小企业授信业务借款合同（共蓄银行股份2023-03-28
29同借款人模式）江西泓森、利虔有限公司全500至2025-03-
（0336003958230315175056）南县分/支27行北京银行股自首次提款
30借款合同（0805124）百奥药业份有限公司500日起一年中关村分行北京银行股自首次提款
31借款合同（0796582）百奥药业份有限公司500日起一年中关村分行杭州银行股
2023-03-20
云 e 信签发凭证 份有限公司
32百奥药业934.12至2024-03-
（CEC20230320-000004） 北京中关村
15
支行
宁波银行股2023-02-21借款借据编号
33百奥药业份有限公司300.684733至2024-02-
（123022420100310240）北京分行23兴业银行股流动资金借款合同（兴银京昌2023-01-13份有限公司
34（2023）短期字第2022041-4百奥药业576.4782至2024-01-
北京昌平支
号）12行兴业银行股流动资金借款合同（兴银京昌2023-02-15份有限公司
35（2023）短期字第2022041-5百奥药业591.821至2024-02-
北京昌平支
号）14行
（3）对外担保合同
报告期内，朗研生命除母子公司之间的担保以外，不存在其他对外担保情况。
2.重大侵权之债
根据朗研生命的确认并经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，
2-2-130北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
朗研生命及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（八）关联方及关联交易
1.关联方情况
经本所承办律师核查，报告期内，朗研生命的主要关联方如下：
（1）控股股东、实际控制人序号关联方名称与公司的关联关系
1利虔标的公司控股股东、实际控制人、执行董事
（2）持股5%以上的其他股东序号关联方名称与公司的关联关系
1刘宇晶持有标的公司5%以上的股东
2赣州朗颐持有标的公司5%以上的股东
同达创投、海达明德、睿盈投资、广州正达、汇普
2合计持有公司5%以上股权的股东
直方、睿盈管理
（3）朗研生命董事、监事、高级管理人员以及与朗研生命的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员
根据朗研生命的董事、监事和高级管理人员填写的调查表并经本所承办律师核查，朗研生命执行董事为利虔，监事为傅天颐，经理为康彦龙，财务负责人为王学友，公司副总经理为刘延奎、吴红梅、李志东。
与朗研生命实际控制人、董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员
包括实际控制人、董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母均为朗研生命关联方。
（4）朗研生命控股子公司、参股子公司序号关联方名称关联关系
1百奥药业朗研生命全资子公司
2-2-131北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
2广东泓森朗研生命全资子公司
3永安制药朗研生命控股子公司
4山东艾格林朗研生命参股子公司、康彦龙担任董事的公司
5江西泓森朗研生命孙公司，系百奥药业全资子公司
6安徽百奥朗研生命孙公司，系百奥药业全资子公司
7江西朗研朗研生命孙公司，系百奥药业全资子公司
8江西百奥朗研生命孙公司，系百奥药业全资子公司
9海南朗研朗研生命孙公司，系江西朗研全资子公司
10赣州紫宁朗研生命全资子公司百奥药业参股企业
11和润至成朗研生命全资子公司百奥药业参股企业
（5）标的公司控股股东、关联自然人直接或者间接控制，以及关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的其他公司序号关联方名称与公司的关联关系
利虔为其控股股东、实际控制人并担任董事长
1阳光诺和
的公司南京先宁路塔企业管理合伙企业
2阳光诺和持有70%合伙份额的合伙企业（有限合伙）
3南京先宁医药科技有限公司阳光诺和直接及间接持股67.00%的公司
阳光诺和持股80.00%、刘宇晶担任执行董事
4江苏诺和必拓新药研发有限公司
的公司
阳光诺和司持股70.00%、刘宇晶担任执行董
5成都诺和晟泰生物科技有限公司
事的公司
阳光诺和司持股100.00%、刘宇晶担任执行董
6成都诺和晟鸿生物制药有限公司
事的公司
阳光诺和持股100.00%、刘宇晶担任执行董事
7北京阳光德美医药科技有限公司
的公司
阳光诺和持股100.00%、刘宇晶担任执行董事
8北京弘生医药科技有限公司
的公司
阳光诺和持股100.00%、刘宇晶担任执行董事
9北京诺和德美医药科技有限公司
的公司
2-2-132北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
阳光诺和持股100.00%、刘宇晶担任执行董事
10成都诺和晟欣检测技术有限公司
的公司
阳光诺和孙公司，系通过北京诺和德美医药科
11上海美速科用数据有限公司
技有限公司持股70.00%
12北京诺和恒光医药科技有限公司阳光诺和持股100.00%的公司
上海派思维新生物医药科技有限
13阳光诺和持股51.00%的公司
公司
14北京利奥商贸有限公司王学友控制并担任其执行董事、经理
15北京诺米视界科技有限公司刘宇晶配偶控制并担任其执行董事、经理
刘延奎配偶的妹妹控制并担任其执行董事、总
16临沂金晟新材料有限公司
经理
17庆元县龙庆景香菇专业合作社吴红梅哥哥控制并担任其经营者
18庆元县泓力达不锈钢经营部吴红梅哥哥控制并担任其经营者
（6）其他关联方序号关联方名称关联关系
1黄尧恩江西泓森总经理，为江西泓森提供银行借款担保
2魏文敏黄尧恩配偶，为江西泓森提供银行借款担保
3孔斌永安制药董事，为永安制药提供银行借款担保
4赵凌阳上市公司阳光诺和董事、董事会秘书、财务总监
2.报告期内的关联交易情况
根据《审计报告》以及本所承办律师核查，报告期内，朗研生命与其关联方之间发生的关联交易情况具体如下：
（1）关键人员薪酬
单位：万元关联方2022年度2021年度
关键管理人员报酬484.95352.24
（2）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元关联方关联交易内容2022年度2021年度
北京阳光诺和药物研究股份有限公司接受劳务、采购材料4467.74262.54
成都诺和晟泰生物科技有限公司接受劳务680.00-
2-2-133北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
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北京诺和德美医药科技有限公司接受劳务565.09995.47
江苏诺和必拓新药研发有限公司采购材料0.33-
合计-5713.171258.01
（3）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元关联方关联交易内容2022年度2021年度
北京阳光诺和药物研究股份有限公司销售商品、加工费206.0611.60
北京诺和德美医药科技有限公司销售商品21.51-
江苏诺和必拓新药研发有限公司销售商品37.175.31
合计-264.7416.91
（4）关联方资金拆借
报告期内关联方资金拆借具体情况如下：
单位：万元关联方拆出金额拆入金额起始日到期日说明
-344.432020-12-312021-6-30
2000.00-2021-2-242022-6-30
198.00-2021-5-31/
198.00-2021-6-302022-6-30
利虔200.00-2021-5-192022-6-30说明*
404.00-2021-6-152022-6-30
100.00-2021-12-22021-12-15
200.00-2021-12-232021-12-31
-1500.002022-6-302022-8-29
2022-2-18至
康彦龙2502.17-/说明*
2022-12-31
赵凌阳50.00-2021-5-312022-6-30说明*
2016-9-30至
祝丽华150.82-2022-6-30说明*
2020-6-30
2016-9-30至
丽娜68.16-2022-6-30说明*
2020-6-30
合计6071.151844.43---
关联方资金拆出说明：
2-2-134北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
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*2021年1月1日以前，公司因短期资金周转需求向实际控制人利虔先生借入3444314.58元。报告期内，利虔先生因个人短期资金周转需求先后向公司借款合计33000000.00元，扣除报告期之前公司欠利虔先生款项后的剩余款项，利虔先生已于2022年6月30日全部归还；2022年6月30日，公司因短期资金周转需求向利虔先生借入金额15000000.00元，已于2022年8月31日归还借款。前述拆借款已按照同期银行贷款利率计提的应收利虔先生资金使用费
844128.92元，截至本《法律意见》出具之日，上述款项已归还。
*2022年2月18日至2022年12月31日，公司法定代表人、总经理康彦龙先生因个人短期资金周转需求先后从公司借出金额合计25021665.94元，截至本《法律意见》出具之日，上述款项已归还。
*2021年5月31日，赵凌阳先生因个人短期资金周转需求从公司借出金额500000.00元，赵凌阳先生已经于2022年6月30日归还了借款，按照同期银行贷款利率计提的资金使用费21750.00元，截至本《法律意见》出具之日，上述款项已归还。
*2016年9月30日至2020年6月30日，祝丽华女士因个人短期资金周转需求从公司借出金额合计1508243.82元，祝丽华女士已经于2022年6月30日归还了借款，按照同期银行贷款利率计提的资金使用费243432.63元，截至本《法律意见》出具之日，上述款项已归还。
*2016年9月30日至2020年6月30日，丽娜女士因个人短期资金周转需求从公司借出金额合计681562.55元，丽娜女士已经于2022年6月30日归还了借款，按照同期银行贷款利率计提的资金使用费91155.75元，截至本《法律意见》出具之日，上述款项已归还。
（5）关联方应收应付款项
*应收关联方款项
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备
2-2-135北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见北京阳光诺和药物
应收账款65.603.28--研究有限公司
利虔84.414.222689.40143.32
康彦龙2497.19124.86--
其他应收款赵凌阳2.180.2251.092.55
祝丽华24.343.22171.5957.81
丽娜9.121.2475.6519.67
合计2617.24133.762987.72223.36
*预付关联方款项
单位：万元关联方关联交易内容2022年12月31日2021年12月31日
北京阳光诺和药物研究有限公司劳务采购1760.842297.17
成都诺和晟泰生物科技有限公司劳务采购248.00-
北京诺和德美医药科技有限公司劳务采购272.44323.71
合计-2281.292620.87
*预收关联方款项
单位：万元项目名称关联方关联交易内容2022年12月31日2021年12月31日北京阳光诺和药物
合同负债劳务采购-48.00研究有限公司
合计--48.00
（6）关联担保
报告期内，标的公司关联担保具体情况如下：
单位：万元被担保主被担保主债担保是否序债权发生被担保方担保方担保金额权发生期间已经履行号期间起始届满日完毕日
1百奥药业利虔、林娟700.002020/3/312021/3/30是
2百奥药业利虔、林娟、朗研生命900.002020/9/282021/9/27是
2-2-136北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
3百奥药业利虔、林娟、朗研生命900.002020/9/292021/9/28是
4百奥药业利虔、林娟、朗研生命1000.002020/7/72021/7/6是
5百奥药业利虔、林娟、朗研生命2000.002020/6/292021/6/28是
6百奥药业利虔、林娟700.002021/3/122022/3/11是
7百奥药业利虔、林娟、朗研生命3995.562021/6/302022/6/29是
8百奥药业利虔、林娟、朗研生命979.332021/7/152022/7/14是
9百奥药业利虔1000.002021/6/12022/5/31是
10百奥药业利虔1000.002021/6/292022/6/28是
11百奥药业利虔、林娟、朗研生命1000.002021/7/92022/7/8是
12百奥药业利虔、林娟、朗研生命1000.002021/7/152022/7/14是
13百奥药业利虔、林娟、朗研生命1000.002021/6/252022/6/24是
14百奥药业利虔、林娟、朗研生命1000.002021/8/112022/8/10是
15百奥药业利虔、林娟、朗研生命1000.002021/8/262022/8/25是
16百奥药业利虔、林娟、朗研生命1000.002021/9/152022/9/14是
17百奥药业利虔、林娟1000.002022/3/202023/3/20否
18百奥药业利虔、林娟、朗研生命1000.002022/8/262023/8/25否
19百奥药业利虔、林娟、朗研生命1000.002022/8/302023/8/29否
20百奥药业利虔、林娟、朗研生命1000.002022/9/152023/9/14否
21百奥药业利虔、林娟、朗研生命1000.002022/9/202023/9/19否
22百奥药业利虔、林娟、朗研生命1000.002022/9/262023/9/25否
23百奥药业利虔、林娟、朗研生命1000.002022/11/182023/11/17否
24百奥药业利虔999.722022/7/42023/7/4否
25百奥药业利虔403.692022/8/32023/8/3否
26百奥药业利虔788.062022/8/242023/8/24否
27百奥药业利虔120.002022/10/172023/10/17否
28百奥药业利虔155.022022/10/282023/10/28否
2-2-137北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
29百奥药业利虔50.002022/11/152023/11/15否
30百奥药业利虔118.012022/11/212023/11/21否
31百奥药业利虔282.182022/11/292023/11/29否
32百奥药业利虔239.142022/12/142023/12/13否
33百奥药业利虔259.912022/12/152023/12/14否
34百奥药业利虔283.572022/12/212023/12/19否
35百奥药业利虔、林娟、朗研生命660.222022/11/282023/11/27否
36百奥药业利虔、林娟、朗研生命876.002022/12/82023/12/7否
37百奥药业利虔、林娟、朗研生命2148.772022/12/292023/12/28否
38百奥药业利虔、林娟、朗研生命378.262022/10/192023/10/17否
北京百奥、黄尧恩、魏
39江西泓森350.002020/5/312021/5/31是
文敏
40江西泓森北京百奥、黄尧恩650.002020/7/312021/7/31是
北京百奥、赣州市融资
41江西泓森担保集团有限公司、黄350.002022/11/72023/11/26否
尧恩
42江西泓森北京百奥、黄尧恩650.002022/11/72023/11/26否
北京百奥、赣州市融资
43江西泓森担保集团有限公司、黄500.002021/6/302022/6/30是
尧恩
北京百奥、赣州市融资
44江西泓森担保集团有限公司、黄350.002021/7/262022/7/26是
尧恩
45江西泓森北京百奥、黄尧恩650.002021/7/262022/7/26是
46江西泓森北京百奥、黄尧恩500.002021/8/312022/8/31是
朗研生命、江苏省信用
47永安制药再担保集团有限公司、200.002020/3/242021/3/15是
康彦龙
利虔、林娟、康彦龙、
48永安制药112.002020/3/182021/3/16是
丽娜、孔斌
49永安制药康彦龙、丽娜；朗研生500.002020/11/272021/10/26是
2-2-138北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见命
朗研生命、江苏省信用
50永安制药再担保集团有限公司、400.002021/3/242021/9/21是
康彦龙
51永安制药利虔200.002022/11/12023/11/1否
52永安制药利虔、林娟500.002022/12/62023/11/14否
利虔、林娟、康彦龙、
53永安制药20.932021/3/152022/3/10是
丽娜、孔斌
利虔、林娟、康彦龙、
54永安制药285.422022/2/172022/9/25是
丽娜、孔斌
（九）标的公司的税务
1.主要税种、税率
根据《审计报告》并经本所承办律师核查，报告期内，标的公司及其子公司执行的主要税种和税率如下：
税种计税依据税率
增值税销售货物、应税劳务收入和应税服务收入13%
城市维护建设税实缴流转税税额7%
教育费附加实缴流转税税额3%
地方教育附加实缴流转税税额2%
企业所得税应纳税所得额15%、25%
2.税收优惠
（1）所得税优惠
百奥药业于2020年12月2日取得《高新技术企业证书》，证书编号为GR202011007141，有效期三年；根据国家对高新技术企业的相关税收优惠政策，公司自获得高新技术企业认定当年起三年内享受15%的所得税税率的税收优惠。即公司自2020年1月1日起至2022年12月31日期间，企业所得税适用税率为15%。
永安制药于2020年12月2日取得《高新技术企业证书》，证书编号为GR202032008632，有效期三年；根据国家对高新技术企业的相关税收优惠政
2-2-139北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见策，公司自获得高新技术企业认定当年起三年内享受15%的所得税税率的税收优惠。即公司自2020年1月1日起至2022年12月31日期间，企业所得税适用税率为15%。
根据《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号）、《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）、《财政部海关总署国家税务总局关于赣州市执行西部大开发税收政策问题的通知》（财税〔2013〕4号），江西泓森属于“设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税(主营业务收入占比100%)”鼓励
类产业企业，于2022年开始享受企业所得税适用税率为15%。
（2）增值税优惠
根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一
条第（二十六）项规定，纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨
询、技术服务免征增值税。
3.依法纳税情况
根据朗研生命提供纳税申报表等资料、朗研生命及其子公司税务主管机关
出具的证明文件并经本所律师核查，报告期内，朗研生命及其子公司不存在重大税务处罚。
（十）环境保护及质量标准
（1）经营活动的环境保护情况
朗研生命不存在因违反环境保护等相关规定而受到行政处罚的情况，目前已建或在建的主要生产项目涉及环评具体情况如下：
序环境影响报建设单位项目名称立项环评批复竣工验收
号告书/表京环保监督审蚓激酶生产基地京计高技字京环验
1百奥药业已编制字[2001]108
建设项目[2001]2113号[2007]80号号
2百奥药业新建二期生产厂京昌经信局备已编制-2023联验字
2-2-140北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序环境影响报建设单位项目名称立项环评批复竣工验收
号告书/表
房项目[2019]43号91767号高端仿制药生产京昌经信局备昌环审字
3百奥药业车间改造建设项已编制自主验收
[2019]4号[2019]0049号目高端仿制药创新昌环审字
4百奥药业-已编制自主验收
研究实验室项目[2020]0014号扩建高端贴剂生京昌经信局备
5百奥药业---
产基地项目[2023]21号
2111-360702-04-
6江西百奥基地建设项目---
4t/h 天然气锅炉 淮安区行审备 淮环表（安）
7永安制药已编制自主验收
供热项目〔2020〕110号复[2020]65号淮发改备淮环发32080316080
8永安制药药品生产项目已编制
[2015]97 号 [2017]41 号 50101-JX-001年产中药提取物
20吨、口服药制（2007）楚
楚环发
9永安制药剂2亿粒（片、-已编制环监（综）
[2006]74号
袋）及口服液制字第12号剂50万支项目
口服固体制剂生淮安区行审备淮环表（安）
10永安制药已编制自主验收
产项目〔2021〕367号复[2021]49号楚发改备
扩建 30 吨/a 氨基
[2007]109号、
11 永安制药 己酸、10 公斤/a 已编制 已取得 已验收
楚发改备西地兰结晶项目
[2007]97号
三期药品生产项淮经开备(2023)
12永安制药---
目49号
（2）产品质量和技术标准
经本所承办律师核查，朗研生命及其子公司不存在因违反质量技术监督方面的法律、行政法规而受到行政处罚的记录。
（十一）诉讼、仲裁和行政处罚
1.重大诉讼、仲裁
根据朗研生命出具的说明并经本所承办律师于中国裁判文书网、中国执行
信息公开网等相关网站查询，截至本《法律意见》出具之日，朗研生命及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2.行政处罚
根据朗研生命提供的相关材料并经本所承办律师核查，朗研生命控股子公
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及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
司永安制药在报告期内存在被行政处罚情形，具体情况如下：
2022年1月27日，淮安市淮安区应急管理局作出（苏淮安）应急罚
[2022]3号《行政处罚决定书》，因公司硫酸库门对面的洗眼器故障无水，溶剂库1体检测报警器故障，未能保证安全设施、设备的正常使用，对永安制药给予罚款7万元的行政处罚。
2023年1月11日，淮安市淮安区应急管理局出具证明，永安制药已经对上
述行为进行了整改并已缴纳罚款，上述行为不属于重大违法违规行为，确认除上述处罚外，报告期内永安制药不存在其他行政处罚。
除此之外，朗研生命及其子公司报告期内不存在其他行政处罚情形。
七、债权债务处理
本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.《购买资产协议》；2.阳光诺和第二届董事会第二次会议；3.《重组报告书（草案）》等。
在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
根据《购买资产协议》的约定，本次重组完成后，朗研生命将成为阳光诺和的全资子公司，但仍为独立存续的法人主体，其全部的债权债务仍由其依法自行独立享有和承担，朗研生命及其子公司现有债权债务关系保持不变，本次重组不涉及债权债务的转移问题。
本所承办律师认为，本次重组不涉及公司及标的公司朗研生命的债权债务的处置。
八、职工安置
本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.《购买资产协议》；2.阳光诺和第二届董事会第二次会议；3.《重组报告书（草案）》等。
在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
根据《购买资产协议》的约定，本次重组完成后，朗研生命及其子公司现有人员劳动关系保持不变，本次重组不涉及人员变动。
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及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
本所承办律师认为，本次重组不涉及公司及标的公司朗研生命的职工安置。
九、关联交易及同业竞争
本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.《购买资产协议》；
2.阳光诺和第二届董事会第二次会议；3.《重组报告书（草案）》；4.交易对
方出具的书面承诺；5.阳光诺和在上交所网站关于控股股东、实际控制人的承诺事项及履行情况的相关公告等。
在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）关联交易
1.本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，标的公司朗研生命为上市公司实际控制人利虔控制的企业。根据《重组管理办法》《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
2023年4月11日，阳光诺和召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。
本所承办律师认为，阳光诺和已就本次交易所涉及的关联交易根据《重组管理办法》《上市规则》及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》的规定履行了现阶段必要的批准和授权程序以及法定的信息披露义务。
2.规范和减少关联交易的措施
上市公司制定的《公司章程》《关联交易管理制度》，对关联交易的决策程序、审批权限进行了约定。标的公司及各关联方将严格遵守相关规定，进一步规范和减少关联交易。
本次交易的交易对方、上市公司的控股股东、实际控制人利虔及其一致行
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动人赣州朗颐做出《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体内容如下：
（1）本次交易完成后，本人/本单位及本人/本单位下属或其他关联企业将
尽量避免、减少与上市公司（包括其子公司）发生关联交易，并根据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，配合上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性。本人/本单位保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
（2）对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本单位及本人/
本单位下属或其他关联企业将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员
会相关规定以及上市公司章程等规定，并遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与上市公司（包括其子公司）进行交易：（1）有可比市场
价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价
格。（2）没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非
关联交易价格确定。（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。
（3）本人/本单位承诺不利用作为上市公司控股股东、实际控制人（及其一致行动人）的地位，谋求与上市公司达成交易的优先权利；不利用上市公司控股股东、实际控制人（及其一致行动人）的地位谋求上市公司在业务合作等
方面给与本人/本单位及本人/本单位下属或其他关联企业优于市场第三方的利益；不会利用上市公司控股股东、实际控制人（及其一致行动人）的地位损害
上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法利益。
（4）本人/本单位将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
（5）如因本人/本单位未履行上述承诺给上市公司造成的损失，本人/本单
位愿意承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
（6）本承诺函在上市公司合法有效存续且本人/本单位作为上市公司的控
股股东、实际控制人（及其一致行动人）期间持续有效。
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经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，阳光诺和已制定了关联交易相关管理办法，对关联交易的内容及应履行的程序、关联交易基本原则、关联交易定价原则、审批权限及其信息披露等进行了明确规定；在相关事
项涉及关联交易时，公司将严格执行关联股东和关联董事回避制度。
综上所述，本所承办律师认为，上述措施将有利于规范和减少关联交易，能够有效保证阳光诺和关联交易的公开、公平、公正。
（二）同业竞争
本次交易的交易对方、上市公司的控股股东、实际控制人利虔及其一致行
动人赣州朗颐已经作出《关于避免同业竞争的承诺》，主要内容如下：
1.本人/本单位或本人/本单位控股或实际控制的其他企业没有、将来也不会
以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司、朗
研生命主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司、朗研生命产品相同或相似的产品。
2.本人/本单位将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会利用控股股
东、实际控制人（及其一致行动人）的地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
3.若本人/本单位或本人/本单位控股或实际控制的其他企业从事了与上市公
司、朗研生命的业务构成竞争的业务，本人/本单位将及时转让或者终止、或促成本人/本单位控股或实际控制的其他企业转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人/本单位将按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人/本单位控股或实际控制的其他企业将该等业务优先转让给上市公司。
4.如本人/本单位及本人/本单位控制的其他非上市企业与上市公司及其下属
全资、控股子公司的主营业务产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其下属全资、控股子公司的利益。
5.若本人/本单位或本人/本单位控股或实际控制的其他企业将来可能获得任
何与上市公司、朗研生命产生直接或者间接竞争的业务机会，本单位将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件
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优先提供给上市公司。对于本人/本单位控制的其他公司，将由各公司根据自身经营条件和产品特点形成的核心竞争优势经营各自业务，本人/本单位将按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待各公司，不会利用实际控制人或控股股东（及其一致行动人）的地位，做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，也不会利用实际控制人或控股股东（及其一致行动人）地位获得的信息来不恰当地直接干预相关企业的具体生产经营活动。
6.本人/本单位将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响
上市公司正常经营的行为。
7.自本承诺函出具之日起，若违反本承诺，本人/本单位将在上市公司股东
大会及有关监管机构认可的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向上市公
司及其公众投资者道歉；若因本人/本单位违反本承诺函任何条款而致使上市公
司及其公众投资者遭受或产生的任何损失或开支，本人/本单位将按照相关规定进行赔偿。
8.本承诺函在上市公司合法有效续存且本人/本单位作为上市公司的控股股
东、实际控制人（及其一致行动人）期间持续有效。
本所承办律师认为，交易对方作出的上述关于避免同业竞争的承诺对承诺方具有法律约束力。
十、阳光诺和的信息披露
本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：阳光诺和在巨潮资讯网（网址：http：//www.cninfo.com.cn/）的相关公告等。
在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
根据阳光诺和提供的资料并经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，阳光诺和就本次重大资产重组已经履行的信息披露情况如下：
1.为维护投资者利益，避免筹划重大事项对公司股价造成重大影响，阳光诺和于2022年10月25日发布了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公
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及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见告》，公司股票自2022年10月25日起停牌。
2.公司重大资产重组停牌期间，阳光诺和于2022年11月1日发布了《阳光诺和关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告》，公司股票继续停牌。
3.2022年11月7日，阳光诺和以现场方式召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了本次重大资产重组方案等相关议案，并根据《上市规则》的规定履行了相应的信息披露义务。
4.阳光诺和分别于2022年12月8日、2023年1月7日、2023年2月8日、2023年3月9日、2023年4月7日披露了《阳光诺和关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告》。
5.2023年4月11日，阳光诺和召开第二届董事会第二次会议，审议通过
了与本次重组相关的各项议案，并根据《上市规则》的规定履行了相应的信息披露义务。
综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，阳光诺和已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务；阳光诺和尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务。
十一、阳光诺和内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况
本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.阳光诺和与各中介机
构签订的《保密协议》；2.本次交易内幕信息知情人登记表；3.阳光诺和就本次
交易制作的《交易进程备忘录》、出具的书面说明等。
在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况
2020年6月10日，阳光诺和召开第一届董事会第二次会议，审议通过了
《北京阳光诺和药物研究股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》，制定了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》，制
2-2-147北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见度内容符合相关法律法规的规定。
（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况
经本所承办律师核查，上市公司在筹划本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施：
1.上市公司与交易相关方在筹划本次交易期间，已经采取了必要且充分的
保密措施，严格控制本次交易参与人员的范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
2.上市公司就本次交易聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估
机构等中介机构，并与上述中介机构签署了保密协议，明确约定了保密信息的范围及保密责任。
3.上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并于上市公司
股票停牌后将内幕信息知情人名单向上交所进行了申报。
4.上市公司针对本次交易制作了重大事项进程备忘录，记载本次交易的具
体环节和进展情况，包括交易阶段、商议和决议内容、商议的时间、地点、筹划决策方式、参与机构和人员等，并向上交所进行了报送备案。
5.上市公司严格控制参与本次交易的人员范围，并提醒和督促内幕信息知
情人员履行保密义务和责任，并承诺将在董事会正式披露本次交易后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖上市公司股票的行为。
本所承办律师认为，上市公司已按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规以及公司章程的相关规定制定了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》，符合相关法律法规的规定。
在本次交易中，上市公司按照相关法律法规及公司制度的规定，严格遵守上市公司内幕信息知情人登记备案制度的规定，并执行了内幕信息知情人的登记和申报工作，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露，符合相关法
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及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见律法规和公司制度的规定。
上市公司对本次交易相关方及其有关人员在本次交易申请股票停牌（2022年10月25日）前6个月至《重组报告书（草案）》披露前一日买卖上市公司
股票的情形进行自查，将于本次交易获得董事会审议通过后向中国证券登记结算有限公司上海分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，本所律师将在相关交易方案提交股东大会审议之前，就本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况出具专项核查意见。
十二、证券服务机构的资格
本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.参与本次重组的证券服务机构提供的资质证书；2.中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn/）的查询结果等。
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为民生证券。根据民生证券持有的《营业执照》和《经营证券业务许可证》，民生证券具备担任本次交易独立财务顾问的资格。
（二）审计机构
本次交易的审计机构为大华。根据大华持有的《营业执照》《会计师事务所执业证书》《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》及经办会计师的注
册会计证书，大华具备担任本次交易审计机构的资质，其经办会计师具备相应的业务资格。
（三）评估机构
本次交易的资产评估机构为广东联信。根据广东联信持有的《营业执照》《资产评估资格证书》《证券期货相关业务评估资格证书》及经办资产评估师
持有的注册资产评估师证书，广东联信具备担任本次交易资产评估机构的资质，其经办资产评估师具备相应的业务资格。
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（四）法律顾问阳光诺和委托本所作为本次交易的法律顾问。本所持有《律师事务所执业许可证》及经办律师持有的《律师执业证》，本所及经办律师具备担任本次交易法律顾问的资格。
综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，参与本次重大资产重组的证券服务机构具有为本次重大资产重组提供服务的适当资格。
十三、结论性意见
综上所述，截至本《法律意见》出具之日，本所承办律师认为：
1.本次重大资产重组方案符合中国法律、法规的规定，本次交易构成关联
交易及重大资产重组，但不构成重组上市；
2.本次重大资产重组的相关方均具备实施本次重大资产重组的主体资格；
3.本次重大资产重组的相关方签署的相关协议符合中国法律、法规的规定，在各协议约定的生效条件成就时生效；
4.本次重组涉及的有关事项已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，所取得的相关批准和授权合法、有效。本次重组尚需取得上市公司股东大会审议通过、上交所的审核通过并取得中国证监会的注册同意；
5.本次重大资产重组符合《重组管理办法》等规章、规范性文件规定的原
则和实质性条件；
6.本次重大资产重组的交易标的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，
交易对方以其所持标的资产认购阳光诺和的股份不存在法律障碍；
7.本次交易的标的资产是标的公司股权，不涉及标的公司债权债务的转移或处置，标的公司原有的债权债务仍由本次交易完成后的标的公司享有或承担；本次交易不存在侵害债权人及其他相关方利益的情形；
8.本次重大资产重组阳光诺和已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
2-2-150北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份
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9.本次重大资产重组的证券服务机构具备必要为本次重大资产重组提供服
务的适当资格；
10.在取得所有应获得的批准、核准后，阳光诺和实施本次重大资产重组不
存在重大法律障碍。
（以下无正文，为签署页）
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及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》之签署页）北京德恒律师事务所
负责人：_____________王丽
承办律师：_____________李珍慧
承办律师：_____________吴其凯年月日
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