巨一科技:安徽天禾律师事务所关于安徽巨一科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之法律意见书

法律意见书
安徽天禾律师事务所关于安徽巨一科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项
之法律意见书
地址：安徽省合肥市怀宁路 288 号置地广场 A 座 34-35F
电话：（0551）62642792传真：（0551）62620450法律意见书安徽天禾律师事务所关于安徽巨一科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项
之法律意见书
致：安徽巨一科技股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽巨一科技股份有限公司（以下简称“巨一科技”或“公司”）的委托，担任巨一科技实施2022年限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励计划”或“激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股权激励管理办法》（证监会148号令）（以下简称《管理办法》）
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号—股权激励信息披露指引》（以下简称《披露指引》）等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《安徽巨一科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）和《安徽巨一科技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，对本次股权激励计划所涉及的预留部分授予事项出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
1、本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。法律意见书
2、本所律师对本次激励计划涉及的相关事项进行了审查，本法律意见书如
对有关财务数据及其他中介机构出具的报告的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。
3、巨一科技承诺，其已向本所提供的与本次股权激励计划有关的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
4、本法律意见书仅供巨一科技本次股权激励计划之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
5、本所律师同意巨一科技将本法律意见书作为本次股权激励计划公告材料
的组成部分，并随同其他文件在指定的信息披露网站上披露，依法对本法律意见承担责任。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：
一、本次限制性股票预留授予涉及的批准与授权
（一）2022年4月22日，巨一科技召开了第一届董事会第十五次会议，审
议通过了《关于公司及其摘要的议案》
《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，巨一科技独立董事对本次股权激励计划发表了同意的独立意见，同意公司实施本次股权激励计划。
（二）2022年4月22日，巨一科技召开了第一届监事会第十一次会议，审
议通过了《关于公司及其摘要的议案》
《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（三）2022年 4月 26日，巨一科技于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）法律意见书
披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事王桂香女士作为征集人就2021年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（四）2022年5月20日，巨一科技召开2021年度股东大会，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意实施本次股权激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事项。
（五）2022年5月20日，巨一科技召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日激励对象名单进行了核查并出具了核查意见。同时，公司独立董事发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定，公司本次激励计划规定的首次授予条件已成就。
（六）2022年7月8日，巨一科技召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司董事会、监事会同意将2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票和第二类限制性股票授予价格（含预留授予）由19.16元/股调整为
18.86元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（七）2023年5月8日，巨一科技召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意向37名激励对象预留授予31.1万股限制性股票。其中，第一类限制性股票4万股，第二类限制性股票27.1万股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次限制性股票预留授予事项已履行了必要的法律程序，取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
二、关于本次限制性股票预留授予的相关事项法律意见书
（一）本次限制性股票的预留授予日根据公司2021年年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理巨一科技2022年限制性股票股权激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
根据公司第二届董事会第四次会议审议通过的《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票激励计划预留部分的授予日为2023年5月8日，独立董事已就上述相关事项发表了同意的独立意见。
经核查，本次限制性股票预留部分的授予日是在公司股东大会审议通过本次激励计划后12个月内的交易日，且不为下列期间：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，本次限制性股票预留部分的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次限制性股票的预留授予条件
1、截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》规定的不得实施本
次激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；法律意见书
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、截至本法律意见书出具日，拟激励对象符合《管理办法》第八条的规定，
未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司及激励对象均未发生不得实施股权激励的情形，本次限制性股票预留部分的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留部分的限制性股票符合《管理办法》等法律、法规及规范性
文件以及《激励计划》的相关规定。
（三）本次限制性股票的预留授予对象、数量及价格根据公司第二届董事会第四次会议审议通过的《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票激励计划预留授予的授予对象合计为37人；授予第一类限制性股票4万股，第二类限制性股票27.1万股，剩余未授予的预留部分8.3万股不再授予，自动失效；两类限制性股票授予价格均为18.86元/股。公司监事会已对前述授予对象名单进行了核查并出具了核查意见，独立董事对本次激励计划预留授予相关事项发表了同意的独立意见。法律意见书本所律师认为，公司本次限制性股票预留授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（四）本次限制性股票预留授予的其他安排
根据《激励计划》的规定及董事会审议通过的《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，并经核查，本次预留授予的限制性股票有效期、限售期（归属期）和解除限售安排符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、关于本次限制性股票预留授予的信息披露
根据公司的说明，依据《管理办法》《披露指引》的相关规定，公司将于第二届董事会第四次会议召开后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事意见、监事会核查意见、律师事务所法律意见以及独立财务顾问意见等相关信息。公司尚需根据本次激励计划预留授予的进展，按照《管理办法》《披露指引》及《激励计划》的相关规定履行信息披露义务。
四、结论性意见
综上本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司本次限制性股票预留授予事项已履行了必要的法律程序，取得必
要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定；
（二）本次限制性股票预留授予日、授予对象、授予数量及授予价格等内容
均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；
（三）公司及激励对象均未发生不得实施股权激励的情形，本次限制性股票
预留授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定；
（四）公司已就本次激励计划履行了相关信息披露义务，尚需根据本次激励
计划的实施情况按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续就本次激励计划履
行相应的信息披露义务并办理相关股份登记手续。（以下无正文）法律意见书（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽巨一科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之法律意见书》之签署页）本法律意见书于年月日签字盖章。
本法律意见书一式贰份。
安徽天禾律师事务所负责人：卢贤榕
经办律师：张晓健曹禹