澳华内镜:2022年年度股东大会会议资料

上海澳华内镜股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
证券简称：澳华内镜证券代码：688212上海澳华内镜股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料二零二三年五月上海澳华内镜股份有限公司2022年年度股东大会会议资料上海澳华内镜股份有限公司会议资料目录
2022年年度股东大会会议须知.......................................2
2022年年度股东大会会议议程.......................................4
《关于的议案》..............................5
《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》................................6
《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》...............................11
《关于公司2022年度财务决算报告的议案》................................15
《关于公司2022年度利润分配预案的议案》................................19
《关于公司2022年度董事薪酬执行情况及2023年薪酬方案的议案》....................21
《关于公司2022年度监事薪酬执行情况及2023年薪酬方案的议案》....................23
《关于公司续聘会计师事务所的议案》....................................25
《关于公司2023年度财务预算报告的议案》................................26
听取《2022年度独立董事述职报告》...................................28
1上海澳华内镜股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
2022年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《上海澳华内镜股份有限公司章程》、
《上海澳华内镜股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2022年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
2上海澳华内镜股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2023年4月 25 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海澳华内镜股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-027）。
3上海澳华内镜股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
2022年年度股东大会会议议程
一、会议召开形式本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开时间：2023年5月19日（周五）14:30
召开地点：上海市闵行区光中路133弄66号澳华内镜大厦十楼会议室
会议召集人：上海澳华内镜股份有限公司董事会
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年5月19日至2023年5月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、现场会议议程：
(一)参会人员签到，股东进行登记
(二)主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况
(三)介绍本次股东大会会议须知及会议议程
(四)推举本次会议计票、监票人员
(五)逐项审议各项议案
(六)与会股东及股东代理人发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问
(七)与会股东对各项议案投票表决
(八)休会（统计现场表决结果）
(九)复会，宣布现场会议表决结果
(十)见证律师宣读法律意见书
(十一)与会人员签署会议记录等相关文件
(十二)宣布现场会议结束
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议案1：
《关于的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，公司编制了《上海澳华内镜股份有限公司2022年年度报告》及《上海澳华内镜股份有限公司2022年年度报告摘要》。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议审议通过。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海澳华内镜股份有限公司2022年年度报告》及《上海澳华内镜股份有限公司2022年年度报告摘要》，现将此议案提交股东大会审议。
上海澳华内镜股份有限公司董事会
2023年5月19日
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议案2：
《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
各位股东及股东代理人：
2022年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行股东大会赋予董事会的职责，并按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。
现将董事会本年度日常工作情况和2022年度主要工作汇报如下：
一、2022年度董事会日常工作情况
（一）董事会及专门委员会运作情况
2022年，公司按照《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》和各项议事规则，结合公司经营需要，累计召开8次董事会会议，召集5次股东大会。全体董事本着股东利益最大化的原则，以高度责任心开展各项工作，勤勉履行职责、科学审慎决策、规范行使职权，对公司治理、内部控制、生产经营等提出切实中肯的意见和建议，忠实、勤勉地履行了职责。
序号会议名称召开日期会议内容1、《公司关于2022年度日常关联交易额度预计的议案》
第一届董事会第
12022.1.52、《公司关于变更会计师事务所的议案》
十四次会议3、《公司关于召开2022年第一次临时股东大会通知的议案》1、《关于及其摘要的议案》2、《关于的
十五次会议议案》3、《关于提请股东大会授权董事会办理上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》
6上海澳华内镜股份有限公司2022年年度股东大会会议资料4、《上海澳华内镜股份有限公司关于召开2022
年第二次临时股东大会通知的议案》第一届董事会第1、《关于向激励对象首次授予限制性股票的
32022.2.15十六次会议议案》1、《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》2、《关于公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告的议案》3、《关于公司2021年度独立董事述职报告的议案》4、《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》
5、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》6、《关于的议案》7、《关于的议案》
第一届董事会第8、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
42022.4.20十七次会议9、《关于公司2021年度董事薪酬执行情况及
2022年薪酬方案的议案》10、《关于公司2021年度高级管理人员薪酬执行情况及2022年薪酬方案的议案》
11、《关于变更部分募投项目实施地点的议案》12、《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》
13、《关于会计政策变更的议案》
14、《关于公司续聘会计师事务所的议案》15、《关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》
16、《关于公司2022年第一季度报告的议案》17、《关于召开2021年度股东大会通知的议案》1、《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》2、《关于的议案》
3、《关于修订的议案》
第一届董事会第
52022.8.234、《关于修订的议案》
十八次会议
5、《关于修订的议案》
6、《关于修订的议案》
7、《关于修订的议案》
8、《关于修订的议案》
9、《关于修订的议案》
7上海澳华内镜股份有限公司2022年年度股东大会会议资料10、《关于修订的议案》
11、《关于修订的议案》12、《关于修订的议案》
13、《关于修订的议案》
14、《关于修订的议案》
15、《关于修订的议案》
16、《关于修订的议案》
17、《关于修订的议案》
18、《关于修订的议案》19、《关于制定的议案》20、《关于召开2022年第三次临时股东大会通知的议案》1、《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及实施方式的议案》
2、《关于设立募集资金专项存储账户的议案》
第一届董事会第
62022.9.93、《关于参股子公司减资暨关联交易的议案》
十九次会议
4、《关于控股子公司股权转让的议案》5、《关于召开2022年第四次临时股东大会通知的议案》
第一届董事会第
72022.10.211、《关于公司2022年第三季度报告的议案》
二十次会议
1、关于公司董事会换届选举暨提名第二届董
事会独立董事候选人的议案
2、关于公司董事会换届选举暨提名第二届董
事会非独立董事候选人的议案
3、关于修订《公司章程》的议案
4、关于修订《董事会议事规则》的议案
5、关于使用部分暂时闲置募集资金与自有资
金进行现金管理的议案
第一届董事会第
82022.12.216、关于增加公司2022年度日常关联交易预计
二十一次会议额度及预计2023年度日常关联交易额度的议案
7、关于调整2022年限制性股票激励计划相关
事项的议案
8、关于向2022年限制性股票激励计划激励对
象授予预留限制性股票的议案
9、关于召开2023年第一次临时股东大会通知
的议案同时，公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略
8上海澳华内镜股份有限公司2022年年度股东大会会议资料委员会。各专门委员会自设立以来，依照有关规定，发挥了在公司内部审计、规范运作、薪酬体系管理、考核管理、管理人员选聘等方面的积极作用。
（二）独立董事履职情况
2022年度，公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件及《上海澳华内镜股份有限公司章程》、《上海澳华内镜股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，在仔细审阅各项资料和充分核查实际情况的基础上，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点。在报告期内，独立董事根据有关规定，对公司重大事项发表了事前认可、专项意见和独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了全体股东特别是中小股东的利益。
（三）信息披露与内幕信息管理情况本年度，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时、公平地发布了相关公告，确保了投资者对公司经营状况的知情权，最大程度的保护了投资者利益。同时，公司更新了《内幕信息知情人登记管理制度》，明确内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，确保全体股东特别是中小股东利益不受损害。
（四）投资者关系管理
公司一直高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道加强与投资者的联系和沟通，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题，为投资者提供公开、透明的互动平台，搭建了公司与投资者及社会公众之间公平、有效的沟通桥梁。
二、2023年度董事会主要工作
2023年度，公司董事会将继续加强内部控制管理，以四个专门委员会为抓手，着力防范风险，加强各项制度建设，监督公司治理与运作，从而提升公司规范化运营的能力。根据公司实际情况及发展战略，公司将继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成各项经营指标，实现全体股东和公司利益最大化。董
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事会还将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运营和治理水平。严格按照相关法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通，树立公司良好的资本市场形象。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。
上海澳华内镜股份有限公司董事会
2023年5月19日
10上海澳华内镜股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案3：
《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》
各位股东及股东代理人：
上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法规和公司制度的要求，本着对公司全体股东负责的原则，认真履行有关法律法规赋予的职权，积极有效地开展工作。公司全体监事勤勉尽责、忠于职守，对公司依法运作的情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行了监督和检查，维护了公司及全体股东的合法权益。现将2022年度监事会主要工作情况汇报如下：
一、2022年度公司监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了8次会议，具体情况如下：
会议名称召开时间审议事项
第一届监事会1、《公司关于2022年度日常关联交易额度预计的议案》
2022.1.5
第十二次会议2、《公司关于变更会计师事务所的议案》1、《关于及其摘要的议案》第一届监事会2、《关于的议案》3、《关于核实的议案》
第一届监事会
2022.2.151、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
第十四次会议
1、《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》
2、《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》
3、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
4、《关于公司2021年度利润分配的议案》第一届监事会5、《关于的议案》6、《关于公司2021年度监事薪酬执行情况及2022年薪酬方案的议案》
7、《关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》8、《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》
11上海澳华内镜股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
9、《关于变更部分募投项目实施地点的议案》
10、《关于会计政策变更的议案》
11、《关于公司续聘会计师事务所的议案》
12、《关于公司2022年第一季度报告的议案》
1、《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》第一届监事会2、《关于的议案》
3、《关于修订的议案》1、《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、实施
第一届监事会地点及实施方式的议案》
2022.9.9
第十七次会议2、《关于参股子公司减资暨关联交易的议案》
3、《关于控股子公司股权转让的议案》
第一届监事会
2022.10.211、《关于公司2022年第三季度报告的议案》
第十八次会议
1、关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职
工代表监事候选人的议案
2、关于修改《监事会议事规则》的议案
3、关于使用部分暂时闲置募集资金与自有资金进行现
金管理的议案
第一届监事会
2022.12.214、关于增加公司2022年度日常关联交易预计额度及预
第十九次会议计2023年度日常关联交易额度的议案
5、关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议
案
6、关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预
留限制性股票的议案
2022年度，监事依法列席公司董事会，并出席股东大会，积极参与公司重
大决策的讨论，依法监督董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序。
二、监事会对2022年度公司相关事项发表的意见
报告期内，公司监事会根据有关规定的要求，认真履行监督职能，对报告期内公司的有关情况发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
2022年度，公司监事会对公司依法运作情况进行监督，依法列席或出席董
事会和股东大会、对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履行职务
情况进行了严格的监督。监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召集、召开、表决、决议均符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及公司相关制度的规定要求，合规地履行了审议程序和披露义务。公司董事及高级管理人员勤勉尽责，能
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够及时落实股东大会及董事会各项决议，积极履行经营管理职责，不存在违反法律法规或损害公司利益的行为，不存在损害公司和股东利益的情况。
（二）公司财务情况
2022年度，公司财务制度健全，财务运作规范，未发现明显违反法律法规
及相关规定的情形，公司监事会依法对公司各报告期的财务情况进行了审阅和监督，对各定期报告出具了审核意见。监事会认为：公司2022年度各报告期的财务报表真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司募集资金存放和实际使用情况报告期内，公司严格遵循《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，管理募集资金存放和使用行为，并及时履行相关的信息披露义务。报告期内，公司募集资金存放和实际使用行为合法合规，不存在变相改变募集资金用途、违规使用募集资金等情形。
（四）公司2022年度关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易主要为日常性关联交易，符合经营发展需要，上述关联交易预计发生额度已依法履行审议程序，且交易价格公允，实际发生额未超出预计额度，符合法律、法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，未发生违规关联交易行为，不存在因关联交易损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（五）公司内部控制情况
公司已严格按照《公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引和证券
监管机构的要求，建立了较为完善的内部控制制度和内部控制组织架构，既有的内控体系不存在重大缺陷，能有效保证公司各项业务活动的有序运行，保护公司资产的安全与完整。
三、2023年度监事会工作计划
2023年．公司监事会将继续严格遵守《公司法》等法律法规及《公司章程》
13上海澳华内镜股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
等公司内部规章制度的规定，勤勉尽责的履行各项职责，积极做好各项议案的审议工作，对董事、高级管理人员的履职情况进行监督。继续加强相关专业知识的积累，提高专业能力和履职水平；同时加强与董事会和管理层的沟通协调，关注公司风险管理和内控体系建设，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营。
本议案已经公司第二届监事会第三次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。
上海澳华内镜股份有限公司监事会
2023年5月19日
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议案4：
《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
各位股东及股东代理人：
上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务决算以经容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计的合并报表为基础编制。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（容诚审字[2023]200Z0038 号），公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。根据审计报告内容，结合公司实际运营情况，现将公司2022年年度财务决算的相关情况报告如下：
一、主要财务数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：人民币元本期比上年同主要会计数据2022年2021年2020年期增减(%)
营业收入445258964.58347053598.3028.30263279013.44归属于上市公
司股东的净利21715310.0257037117.09-61.9318508926.99润归属于上市公司股东的扣除
9692125.6447716221.63-79.6912291567.55
非经常性损益的净利润经营活动产生
的现金流量净-41901177.8266152976.40-163.3471521277.39额本期末比上年2022年末2021年末同期末增减（%2020年末）归属于上市公
司股东的净资1267998483.741248618273.371.55534290428.29产
总资产1460306935.061349235257.488.23621041625.46
（二）主要财务指标
15上海澳华内镜股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
本期比上年主要财务指标2022年2021年2020年同期增减(%)
基本每股收益（元／股）0.160.55-70.910.19稀释每股收益
0.160.55-70.910.19（元／股）扣除非经常性损益后的基本每股
0.070.46-84.780.12收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%）1.739.25-7.523.54扣除非经常性损益后的加权平均
0.777.73-6.962.35
净资产收益率（%）研发投入占营业收入的比例（%
21.6814.227.4614.9
）
二、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产与负债情况
单位：元本期期末金额项目名称本期期末数上期期末数较上期期末变情况说明
动比例（%）主要系公司用闲置募集
货币资金230165799.67766817412.06-69.98资金购买银行理财产品所致交易性金主要系公司购买银行理
443402848.4846033232.88863.22
融资产财产品增加所致主要系公司本期销售规
应收账款127886313.7669069687.8785.16模扩大，应收账款相应增长所致主要系公司本期预付货
预付款项7232746.834610399.8756.88款增长较多所致主要系公司本期对联营其他应收
7279856.041250701.98482.06公司的减资款未收回所
款致主要系公司期末原材料
存货179805628.1297237519.0784.91备货较多所致其他流动主要系公司期末增值税
23009434.2511886266.0693.58
资产留抵税额增加所致长期股权主要系公司对联营公司
3226868.616739697.23-52.12
投资减资所致主要系本期“澳华常州医用内窥镜生产基地建
在建工程66442719.5731866553.67108.50设项目”投入金额较大所致
使用权资20883237.819732349.85114.58主要系本期租赁增加较
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产多所致主要系本期确认可抵扣
递延所得暂时性差异金额较大，
22338703.876938736.31221.94
税资产相应递延所得税资产增长所致其他非流主要系本期预付工程款
12620064.195404763.55133.50
动资产较多所致主要系公司期末原材料
应付账款49973797.7115386662.63224.79备货较多，期末应付未付货款相应增加所致主要系公司本期员工数应付职工
39843992.7422842983.7974.43量增加较多，相应期末
薪酬计提的奖金增加所致主要系期末未交增值税
应交税费21709599.035563605.26290.21增加所致
一年内到主要系本期租赁增加，期的非流7236131.182868961.65152.22期末应付一年内的租赁动负债款项相应增加所致
主要系本期租赁增加，租赁负债12069427.555639294.98114.02期末应付租赁款项相应增加所致主要系本期销售规模扩大，期末计提预计三包预计负债20002784.6211754347.2470.17费用和销售退回相应增加所致
（二）经营成果情况
单位：元
科目本期数上年同期数变动比例（%）
营业收入445258964.58347053598.3028.30
营业成本134801073.64106592516.9526.46
销售费用131812739.1172951949.3580.68
管理费用84346229.3770403893.2119.80
财务费用-6189763.991903031.85-425.26
研发费用96541794.2749352198.2295.62
变动原因说明：
1、报告期内，营业收入较上年度增长28.30%主要系公司持续布局国内营销，加大临床推广、完善渠道建设、扩大服务体系以及新产品 AQ300 上市。
2、报告期内，营业成本较上年度增长26.46%，主要系营业成本随营业收入
17上海澳华内镜股份有限公司2022年年度股东大会会议资料增长而增加。
3、报告期内，销售费用较上年度增长80.68%，主要系职工薪酬和修理费增长较多所致。
4、报告期内，管理费用较上年度增长19.80%，主要系职工薪酬增长所致。
5、报告期内，财务费用较上期下降425.26%，主要系本期收到的利息收入较多所致。
6、报告期内，研发费用较上期增长95.62%，主要系职工薪酬和研发领料增长较多所致。
（三）现金流量情况
科目本期数上年同期数变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额-41901177.8266152976.40-163.34
投资活动产生的现金流量净额-460349550.07-135495594.83不适用
筹资活动产生的现金流量净额-34492076.22658792416.20-105.24
变动原因说明：
1、报告期内，经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降163.34%，主
要系购买原材料、支付给职工的现金增加所致。
2、报告期内，投资活动产生的现金流量净额较上年同期有所下降，主要系
银行理财产品投资付现支出增加所致。
3、报告期内，筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降105.24%，主
要系上期首次公开发行收到募集资金，本期未发生所致。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。
上海澳华内镜股份有限公司董事会
2023年5月19日
18上海澳华内镜股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案5：
《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
各位股东及股东代理人：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币21715310.02元，截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币67097822.40元。公司2022年度利润分配预案如下：
一、公司利润分配预案内容：
公司2022年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。
二、2022年度不进行利润分配的情况说明
2022年度公司拟不进行利润分配，已综合考虑公司所处行业情况、发展阶
段和资金需求等多方面因素，现将具体原因分项说明如下：
（一）公司所处行业情况及特点目前，我国内窥镜设备及内镜下诊疗耗材医疗器械处于高速发展的阶段，以奥林巴斯、富士胶片、宾得医疗为代表三家日本企业市场凭借技术优势和先发优
势占据国内外软性内镜市场较高的市场份额，国内内窥镜设备及内镜下诊疗耗材医疗器械行业尚在快速成长中，行业竞争激烈，公司需要持续进行研发投入与产品技术创新以保持市场竞争力。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
公司正处于快速发展阶段，不断需要大规模的资金投入进行持续的研发与创新，保持产品和技术的先进性以增强市场竞争力，进而提升持续盈利能力。未来，公司将持续加大研发力度，开发出市场接受度高、实用性强、技术领先的新产品，不断提升医用内窥镜设备的竞争优势。
（三）公司盈利水平和资金需求
19上海澳华内镜股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
2022年公司实现营业收入为人民币445258964.58元，同比上升28.30%；
实现归属于母公司所有者的净利润为人民币21715310.02元，同比下滑
61.93%。公司需要通过持续的研发投入与市场推广以保证竞争优势，确保公司持
续健康发展，为全体股东带来更好的投资回报。在此过程中，公司需要更多的资金以保障目标的实现。
（四）公司未进行分红的原因
综上所述，公司正处于快速发展的重要阶段，需要充足的资金以保证公司的正常经营与长远发展，继而更好地维护公司与全体股东的长远利益。
（五）公司留存未分配利润的确切用途及预计收益情况
公司2022年度的未分配利润将累积滚存至下一年度，以满足公司生产经营、产品研发等相关资金需求。公司未分配利润相关收益水平将受宏观经济形势、资产质量变动、资产利用水平等多重因素影响。公司将继续规范资金使用和管理，提高资金使用效率，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司长远发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议审议通过。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海澳华内镜股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-019），现将此议案提交股东大会审议。
上海澳华内镜股份有限公司董事会
2023年5月19日
20上海澳华内镜股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案6：
《关于公司2022年度董事薪酬执行情况及2023年薪酬方案的议案》
各位股东及股东代理人：
现将上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）董事2022年度薪酬执
行情况及2023年度薪酬方案进行汇报，具体如下：
一、2022年度董事薪酬执行情况
公司拟确认董事2022年度薪酬情况如下：
从公司获得的税姓名职务前报酬总额（万计薪期间元）
顾康董事长36.122022年1月至12月顾小舟董事、总经理47.272022年1月至12月钱丞浩董事、副总经理、财务总监53.982022年1月至12月谢天宇董事、顾问56.602022年1月至12月胡旭波董事0.002022年1月至12月周瑔董事0.002022年1月至12月JUN WU 董事 0.00 2022 年 1 月至 12 月
胡旭宇董事0.002022年1月至12月潘文才独立董事10.002022年1月至12月劳兰珺独立董事10.002022年1月至12月吕超独立董事10.002022年1月至12月廖洪恩独立董事10.002022年1月至12月注：公司于2023年1月10日召开2023年第一次临时股东大会完成公司董事会换届工作，换届完成后胡旭波、胡旭宇、JUNWU不再担任公司董事。
二、2023年度董事薪酬方案
非独立董事中，在公司担任其他职务的董事，根据其在公司担任的具体职务领取薪酬，不另行领取董事薪酬；不在公司担任其他职务的董事，亦不另行领取董事薪酬。
独立董事津贴为10万元/年（税前）。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，现将此议案提交股东大
21上海澳华内镜股份有限公司2022年年度股东大会会议资料会审议。关联股东顾康、顾小舟、谢天宇回避表决。
上海澳华内镜股份有限公司董事会
2023年5月19日
22上海澳华内镜股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案7：
《关于公司2022年度监事薪酬执行情况及2023年薪酬方案的议案》
各位股东及股东代理人：
现将上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）监事2022年度薪酬执
行情况及2023年度薪酬方案进行汇报，具体如下：
公司拟确认监事2022年度薪酬情况如下：
从公司获得的税姓名职务前报酬总额（万计薪期间元）
徐佳丽监事会主席、职工代表监事24.332022年1月至12月蔡洪德职工代表监事15.022022年1月至12月刘海涛监事0.002022年1月至12月沈小寅监事0.002022年1月至12月朱正炜监事0.002022年1月至12月注：公司于2023年1月10日召开2023年第一次临时股东大会完成公司监事会换届工作，换届完成后蔡洪德、沈小寅不再担任公司监事。
二、2023年度监事薪酬方案
（一）适用对象:在公司领取薪酬的监事
（二）适用期限:2023年1月1日至2023年12月31日
（三）薪酬方案：
在公司担任其他职务的职工代表监事，根据其在公司担任的具体职务领取薪酬，不另行领取监事薪酬；不在公司担任其他职务的监事，亦不另行领取监事薪酬。
公司职工代表监事在公司担任的具体职务的薪资由基本薪酬及绩效薪酬组成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，按工作岗位、工作成绩、贡献大小及权责相结合等因素确定基本工资薪酬标准，基本薪酬按月准时发放。绩效奖金结合月度和年度绩效考核结果等确定。薪资水平与其岗位贡献、承担责任、风险和公司整体经营业绩挂钩。
23上海澳华内镜股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
（四）其他事项
1、公司职工代表监事的薪酬及津贴按月发放，上述薪酬及津贴涉及的个人
所得税由公司统一代扣代缴。
2、公司职工代表监事因改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任
期计算并予以发放。
本议案已经公司第二届监事会第三次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。
上海澳华内镜股份有限公司监事会
2023年5月19日
24上海澳华内镜股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案8：
《关于公司续聘会计师事务所的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规
及《公司章程》的规定，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年年度审计机构，聘期一年。
审计费用依照市场公允、合理的定价原则，结合委托的工作量等情况，授权公司经营管理层与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定其年度审计报酬事宜并签署相关协议。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议审议通过。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海澳华内镜股份有限公司关于关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-020），现将此议案提交股东大会审议。
上海澳华内镜股份有限公司董事会
2022年5月19日
25上海澳华内镜股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案9：
《关于公司2023年度财务预算报告的议案》
各位股东及股东代理人：
根据公司2023年度生产经营和发展计划，结合国家和地区宏观经济政策，现将公司2023年度财务预算情况报告如下：
一、预算编制说明
根据公司战略发展目标及2023年度经营计划，以经审计的本年度的经营业绩为基础，在充分考虑相关各项基本假设的前提下，经公司分析研究，编制了
2023年度的财务预算。
二、预算编制期
本预算编制期为：2023年1月1日至2023年12月31日。
三、预算编报范围本预算与2022年决算报表合并范围一致。
四、预算编制的基本假设
1、公司遵循的法律、行政法规、政策及经济环境不发生重大变化；
2、公司所处行业形势、市场需求无重大变化；
3、公司遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
4、公司的各项经营工作及计划能够顺利执行；
5、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
五、公司2023年度财务预算
随着国内外经济稳步复苏，公司对2023年度的销售情况持谨慎态度，预计公司2023年度实现的营业收入及归属于上市公司股东净利润较上年度均保持一定增长。
六、完成2023年财务预算的措施
26上海澳华内镜股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
1、加强公司内控管理，加强绩效考核，提升公司整体管理效率；
2、规范全面预算管理，有效实现企业的经营目标；
3、规范预算管理的职责分工，权限范围和审批程序；
4、合理安排、使用资金，提高资金利用率。
七、特别说明
本预算报告仅为公司经营计划使用，不代表公司的盈利预测，也不代表公司对投资者的业绩承诺，能否实现取决于经济环境、市场需求等诸多因素，具有不确定性。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。
上海澳华内镜股份有限公司董事会
2022年5月19日
27上海澳华内镜股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
听取《2022年度独立董事述职报告》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》）《上市公司独立董事规则》等相关法律法规、
规范性文件及《上海澳华内镜股份有限公司章程》《上海澳华内镜股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定的要求，公司独立董事编制了《2022年度独立董事述职报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海澳华内镜股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过。
上海澳华内镜股份有限公司董事会
2022年5月19日
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