亚信安全:中国国际金融股份有限公司关于亚信安全科技股份有限公司预计2023年度日常关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于亚信安全科技股份有限公司
预计2023年度日常关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
亚信安全科技股份有限公司（以下简称“亚信安全”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规
则的要求，对亚信安全预计2023年度日常关联交易事项进行了认真、审慎的核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序公司于2023年4月27日召开了第一届董事会第十九次会议和第一届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的预案》，本
次日常关联交易预计金额合计为人民币11230万元。关联董事蒋健、黄海波、刘东红回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该预案，审议程序符合相关法律法规的规定。本次日常关联交易额度的确认及预计事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，关联股东将进行回避表决。
公司全体独立董事已就上述预案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。全体独立董事认为：公司2023年预计关联交易主要为向关联方采购/销售商品/服务，符合公司日常生产经营实际情况，交易具有商业合理性，交易定价遵循了公平、公正、公允的市场化原则，不影响公司独立性，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。全体独立董事一致同意2023年度日常关联交易预计。
公司董事会审计委员会第六次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的预案》。董事会审计委员会认为：公司及子公司2023年度日常关联交
1易预计事项均按照公开、公平、公正的原则进行，为正常生产经营所需，符合公
司日常业务发展的需要，关联交易价格定价合理公允、程序合规，没有损害公司和其他股东尤其是中小股东的利益。
监事会认为：公司与关联方的关联交易遵循公允、公平、公正的原则进行，对公司未来的财务状况以及经营成果有积极而长远的影响，没有损害公司及其他中小股东的利益，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
（二）2023年度日常关联交易预计金额及类别
单位：万元本次预计本年初至金额与上
2023年3月2022年度占同类
关联交本年预计占同类业年实际发关联方集团末与关联方实际发生业务比易类别金额务比例生金额差累计已发生额例异较大的的交易金额原因亚信科技控股有限
2000.001.16%79.26427.700.25%
公司及其附属企业北京中科视云科技
50.000.03%-1.280.00%
有限公司
恒安嘉新（北京）科
200.000.12%---
关联方技股份有限公司销售上海富数科技有限
500.000.29%---根据公司
公司业务需求广东明日联合数字
300.000.17%---并结合市
科技有限公司场情况按亚信创新技术（南
1000.000.58%0.334.880.00%照可能发
京）有限公司生关联交亚信科技控股有限
2500.005.02%37.74673.301.35%易的金额
公司及其附属企业上限进行北京中科视云科技
150.000.30%--预计，实
有限公司际发生金
恒安嘉新（北京）科
500.001.00%---额较低
关联方技股份公司采购上海富数科技有限
600.001.21%-222.100.44%
公司亚信创新技术（南
3000.006.03%962.26216.980.44%
京）有限公司北京信书科技发展
250.000.50%---
有限公司2亚信远航软件（北
100.000.20%-26.420.05%
京）有限公司宁夏西云算力科技
30.000.06%0.3012.110.02%
有限公司关联方亚信科技控股有限
50.001.02%16.61961.5019.54%-
租赁公司及其附属企业
注：1、本次关联交易预计金额占同类业务比例=本次预计金额/2022年度同类业务的发生额；
2、在上述关联交易在总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况对同一控制下的不同关
联方之间的关联交易金额进行内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。
（三）2022年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元预计金额与实际发关联交2022年度2022年度实关联方集团生金额差异较大的易类别预计金额际金额原因
亚信科技控股有限公司及其附属企业2000.00427.70
北京中科视云科技有限公司50.001.28公司在进行2022年关联方恒安嘉新（北京）科技股份有限公司200.00-度关联交易预计时，销售系基于当时市场需上海富数科技有限公司500.00-求，以与关联方可能广东明日联合数字科技有限公司300.00-发生业务的上限金
额进行预计，但因市亚信创新技术（南京）有限公司1000.004.88场与双方需求变化等影响，公司关联交亚信科技控股有限公司及其附属企业2500.00673.30易预计与实际发生
关联方北京中科视云科技有限公司150.00-情况存在差异，属于采购正常的经营行为恒安嘉新（北京）科技股份公司100.00-
上海富数科技有限公司600.00222.10关联方
亚信科技控股有限公司及其附属企业1200.00961.50-租赁
二、关联方基本情况和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、亚信科技控股有限公司（AsiaInfo Technologies Limited）
注册资本：10000元港币
企业类型：于英属维尔京群岛注册成立的国际商业公司
3注册地址：Craigmuir Chambers Road Town Tortola VG1110 British Virgin
Islands
法定代表人：田溯宁
成立日期：2003年7月15日
主要股东：Skipper Investment Limited 持股 23.13%等
经营范围：软件产品及相关服务
关联关系：公司实际控制人田溯宁先生同时担任亚信科技控股有限公司主席兼执行董事
2、北京中科视云科技有限公司
注册资本：1000万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：北京市海淀区西三环北路21号十七层南1713
法定代表人：黄正
成立日期：2014年6月11日
主要股东：北京中科海力技术有限公司持股21.00%、北京中科智网科技有
限公司持股20.00%、北京宏声致远科技有限公司持股20.00%、中科信息安全共
性技术国家工程研究中心有限公司持股20.00%、亚信科技（成都）有限公司持
股19.00%
经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统服务；
销售自行开发的产品、机械设备、通讯设备；产品设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
关联关系：公司子公司亚信科技（成都）有限公司持有北京中科视云科技有
限公司19%股权，公司董事刘东红女士同时担任北京中科视云科技有限公司董事
43、恒安嘉新（北京）科技股份有限公司
注册资本：7981.4466万元
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
注册地址：北京市海淀区北三环西路25号27号楼五层5002室
法定代表人：金红
成立日期：2008年8月7日
主要股东：金红持股23.66%、启明星辰信息技术集团股份有限公司持股
13.68%、北京红杉盛德股权投资中心（有限合伙）持股11.13%等
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；信息系统集成服务；信息处理和存储支持服务；软件开发；通讯设备租赁；计算机
系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、安全技术防范产品；电脑动画设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
关联关系：公司董事黄海波先生同时担任恒安嘉新（北京）科技股份有限公司董事
4、上海富数科技有限公司
注册资本：1024.2743万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：上海市嘉定区银翔路655号1幢4层416室
法定代表人：张伟奇
成立日期：2016年4月29日
主要股东：杭州金顾恒科技有限公司持股18.33%、成都晨山股权投资基金
合伙企业（有限合伙）持股9.90%、上海聚熠仁科技合伙企业（有限合伙）持股
59.46%、上海三律企业管理合伙企业（有限合伙）持股9.15%、北京晨山创业投
资基金合伙企业（有限合伙）持股8.52%、亚信安全科技股份有限公司持股8.52%等
经营范围：从事计算机软件技术、环保技术、通信技术领域内的技术开发、
技术转让、技术服务、技术咨询，计算机服务（除互联网上网服务），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），企业管理咨询，网络科技（不得从事科技中介），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），计算机、软件及辅助设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：公司持有上海富数科技有限公司8.5172%股权，公司董事蒋健先生同时担任上海富数科技有限公司董事
5、广东明日联合数字科技有限公司
注册资本：4000万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：广州市南沙区珠江街南江二路6号自编1栋2139(仅限办公)
法定代表人：张华
成立日期：2020年5月9日
主要股东：明日联合控股有限公司35%、广州明日医疗科技有限公司持股
26.11%、广州明数企业管理合伙企业（有限合伙）持股15%、宁夏诚贝创业投资
咨询有限公司持股13.90%、广州明智企业管理合伙企业（有限合伙）持股10%
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发
关联关系：公司实际控制人田溯宁先生过去12个月内为广东明日联合数字有限公司实际控制人
6、亚信创新技术（南京）有限公司
6注册资本：1000万美元
企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
注册地址：南京市雨花台区花神大道98号1栋203室
法定代表人：徐猛
成立日期：2018年6月7日
主要股东：ASIAINFO INTERNATIONAL PTE.LTD.持股 100%
经营范围：计算机软件及网络技术开发，技术咨询，技术转让，技术服务；
数据处理；设计、制作、代理、发布广告；企业管理咨询，自营和代理货物和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：公司实际控制人田溯宁先生为亚信创新技术（南京）有限公司实际控制人
7、亚信远航软件（北京）有限公司
注册资本：4000万美元
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地址：北京市海淀区西北旺东路10号院东区亚信联创全球总部研发中
心大楼 4 层 A 座 A1 区
法定代表人：张纯
成立日期：2015年11月2日
主要股东：亚信科技国际（香港）有限公司持股100%
经营范围：计算机软件及网络技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；
货物进出口、技术进出口、代理进出口；数据处理；设计、制作、代理、发布广告；企业管理咨询；销售计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
7关联关系：公司实际控制人田溯宁先生为亚信远航软件（北京）有限公司实
际控制人
8、北京信书科技发展有限公司
注册资本：1000万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：北京市北京经济技术开发区科谷一街10号院11号楼12层1202（北京自贸试验区高端产业片区亦庄组团）
法定代表人：田溯宁
成立日期：2022年8月11日
主要股东：田溯宁持股85%、何政持股10%、张纯持股5%
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；软件开发；软件销售；企业管理咨询；计算机系统服务；图文设计制作；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；广告发布；广告设计、代理；广告制作；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）关联关系：公司实际控制人田溯宁先生为北京信书科技发展有限公司实际控制人
9、宁夏西云算力科技有限公司（原名：宁夏天云网络科技有限公司）
注册资本：8188.5547万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：宁夏回族自治区中卫市沙坡头区中关村科技产业园中卫云中心 A座306室
法定代表人：鄂立新
成立日期：2016年1月5日
8主要股东：宁夏诚贝创业投资咨询有限公司持股99.5115%、田溯宁持股
0.4885%
经营范围：许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营范围：计算机系统服务；软件开发；软件销售；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；互联网数据服务；数据处理服务；图文设计制作；数字文化创意软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；对外承包工程；会议及展览服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
关联关系：公司实际控制人田溯宁先生为宁夏西云算力科技有限公司实际控制人
（二）履约能力分析
上述关联方均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营稳定，财务状况良好，具有良好的履约能力过往发生的交易能正常实施并结算。
公司将就上述交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常性关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容公司及子公司与相关关联方2023年度的预计日常关联交易主要为向关联方
销售商品、采购设备、提供劳务、接受劳务、租赁场地等，公司及子公司与各关联方之间的业务往来将遵循公允、公平、公正的原则进行，交易价格按照市场公允价格和合理的收费标准确定。公司及子公司将在每次交易前与各关联方签署具体的单项协议，对公司及子公司与各关联方（包括各关联方直接或间接控股公司）之间的日常关联交易类型、交易定价原则等予以约定。
（二）关联交易协议签署情况
9为维护双方利益，公司及子公司与上述关联方将根据业务开展情况签订具体
合同或协议，届时公司将严格按照合同约定条款行使相关权利、履行相关义务。
四、日常性关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述关联交易是公司及子公司业务发展及生产经营的正常经营活动需要，属于正常性业务，符合公司和全体股东的利益，具有必要性。
（二）关联交易定价的公允性、结算时间和方式的合理性
公司与关联方的关联交易遵循公允、公平、公正的原则进行，交易价格按照市场公允价格和合理的收费标准确定，没有损害公司及其他中小股东的利益，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
（三）关联交易的持续性
在公司业务稳定发展的情况下，公司与上述关联方之间的关联交易将持续存在。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：上述关于预计2023年度日常关联交易事项已经公司董事会、监事会及董事会审计委员会审议通过，相关关联董事已对关联交易事项回避表决，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，上述事项尚需提交股东大会审议，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上所述，保荐机构对公司预计2023年度日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）10（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于亚信安全科技股份有限公司预计2023年度日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________________________江涛徐石晏中国国际金融股份有限公司年月日
11