利元亨:广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）

证券代码：688499证券简称：利元亨上市地点：上海证券交易所
转债代码：118026转债简称：利元转债
广东利元亨智能装备股份有限公司
Guangdong Lyric Robot Automation Co.Ltd.（惠州市惠城区马安镇新鹏路4号）
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的论证分析报告（修订稿）
二零二三年五月广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“利元亨”或“公司”）是上海证券
交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章
或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《广东利元亨智能装备股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、智能制造及数字化推动制造业升级，受到国家政策的大力支持
制造业是我国立国之本、兴国之器、强国之基。作为制造强国建设的主攻方向，智能制造发展水平关乎我国未来制造业的全球地位。
从“十二五”期间明确“选择基础条件好、应用面广、带动作用强的智能测控装置和智能制造成套装备，加大支持力度，重点予以突破，形成一批具有国际先进水平的产品和知名品牌，辐射和带动产业的整体发展”，到“十三五”期间强调“将发展智能制造作为长期坚持的战略任务，分类分层指导，分行业、分步骤持续推进”，再到“十四五”期间确定发展路径和目标为“‘十四五’未来相当长一段时期，推进智能制造，要立足制造本质，紧扣智能特征，以工艺、装备为核心，以数据为基础，依托制造单元、车间、工厂、供应链等载体，构建虚实融合、知识驱动、动态优化、安全高效、绿色低碳的智能制造系统，推动制造业实现数字化转型、网络化协同、智能化变革”，国家高度重视智能制造装备行业的发展，不断完善发展智能制造的产业政策，战略指导工业企业向智能化方向发展。
随着全球“传统制造”加快向“智能制造”转型升级，工业软件正在成为智能制造的核心基础性工具。实现工业制造全流程信息化、数字化已成全球制造业发展的主流趋势。
2、光伏行业市场前景广阔，技术迭代刺激设备升级投入
2-2-1在产业环境和政策环境的大力支持下，中国光伏产业已经发展成为全球最大的光伏
市场和制造基地。随着光伏电站建设的加速和光伏电站的规模不断扩大，市场需求将继续增长。根据国家能源局的数据，截至2022年年末，我国累计太阳能发电装机容量约3.9亿KW，光伏新增装机87.41GW，同比增长60%左右。根据中国光伏行业协会的预测，新增装机量未来也将保持快速增长的趋势，2025年预计将达到270GW至330GW。
光伏电池技术是太阳能发电的核心技术，在“降本增效”的发展规律驱动下，光伏电池对于转换率和制造成本提出更高的要求。N型电池的平均转换效率逐渐超越P型电池，将成为电池技术的重要发展方向，其中，HJT电池是N型电池主要电池技术之一。
HJT电池是一种高效率、高性能的太阳能电池。HJT的四道核心工序分别为清洗制绒、非晶硅沉积、TCO膜制备和丝网印刷，与传统的硅太阳能电池相比，具有工序较少、转换效率高、温度系数小等优势。
国内外龙头厂商相继进行HJT扩产，HJT设备国产化有望加速。国内多家企业相继公告了异质结产线的投产计划，其中包括华晟新能源、通威股份、东方日升、爱康科技、国家电投、金刚玻璃、正业科技和奥维通信等，异质结不仅受传统光伏企业的青睐，也不乏跨领域企业的布局，HJT扩产潮势不可挡。根据中信证券研究部的预测，2025年HJT电池将新增106GW，合计产能将达到306GW，新增产能的五年复合增长率为123.5%，设备空间将达到266亿元。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、积极响应国家政策，升公司智能制造的平台型能力及数字化水平
《“十四五”智能制造发展规划》支持有条件有基础的企业加大技术改造投入，持续推动工艺革新、装备升级、管理优化和生产过程智能化。公司积极响应国家号召，从自身优势出发，高效精准地进行装备升级和延伸，高生产过程的数字化水平，深入赋能新能源领域。本次募投项目通过结合物联网技术、集成自动化、AI、大数据、人工智能等互联网新技术，实现信息集成、优化物流流程，促进企业智慧工厂各环节高效运营、降本增效。
利元亨坚定深耕智能制造装备业。2021年，公司凭借生产销售消费锂电设备积累的先进技术与工艺经验，在保持深耕消费锂电领域的同时，积极开展向动力锂电设备的延
2-2-2伸拓展工作，持续加大研发投入，截至2023年3月31日，公司的动力锂电在手订单已逾
90亿元，成功实现动力锂电的业务开拓，累积了智能制造装备应用外延的成功经验。
本轮光伏产业的扩产潮来临，对智能制造提出更高要求。公司积极响应国家政策，基于累积的工艺经验和技术储备，依托与行业优质客户的合作基础，提前战略布局光伏设备领域相关技术，加强人才投入和研发投入，由低壁垒向高壁垒逐步渗透，目前已形成在手订单和客户积累。本次募投项目建成后，公司将进一步掌握HJT核心工序设备能力并提供整线交付，数字化赋能新能源领域。
公司基于“做强做精智能装备，赋能科技产业极限制造”的使命和“做世界一流公司，为零碳未来做贡献的同时，打造工程师群体奋斗平台”的愿景，构建本次融资的项目。公司以整线、智能工厂解决方案为主，技术研发向平台型发展。本次募投项目建成后，公司将在现有业务的基础上纵向丰富产品线，横向拓展客户群，实现新能源领域的应用延伸，由低壁垒向高壁垒外延，提高整线设备的生产能力和技术水平，是符合公司赋能科技产业、实现“极限制造”平台型能力战略目标的举措。
2、抓住光伏行业发展机遇，完善HJT电池设备产业布局近年，为调整优化产业结构，推进产业绿色发展，构建高效能源体系，顺利实现双碳目标，我国陆续出台了多项有力政策。光伏行业作为我国能源体系的重要组成部分，随着相关产业政策陆续颁布实施，迎来了良好的发展机遇。
公司致力于锂电池制造、光伏电池片制造、汽车零部件制造等应用领域的智能制造
设备的研发、设计和生产。其中，光伏电池片设备方面，公司2022年分别与冯阿登纳、上海森松签署战略合作协议，双方将在光伏（HJT）领域展开深度合作；公司2023年与长三角太阳能光伏技术创新中心签署长三角战略合作协议，双方将联合开发光伏设备并共建光伏设备实验室，推动光伏技术应用研发和产业化。
为进一步完善光伏电池领域布局，本次募投项目将通过建设厂房、实验室及应用试验线，提高公司在光伏设备的研发能力，为新产品打下良好的基础，加快公司HJT电池设备的布局进度。藉此，公司将进一步突破HJT电池核心设备和整线的国产化和产业化问题，为实现公司的战略性发展目标、夯实公司市场地位奠定基础。
2-2-3二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票种类及面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
（二）本次发行证券的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次募集资金投资项目投资金额较大，公司自有资金难以满足项目建设的资金需求。此外，近年来，公司一直处于快速发展阶段，随着经营规模的扩大，资本性支出较大，资金需求持续增长。为满足日益增加的资金需求，同时保证上述投资项目的正常推进，公司拟考虑外部股权融资。
2、股权融资是适合公司经营模式的融资方式
由于银行贷款的融资成本较高，且融资金额相对有限，采用银行贷款投资于项目建设不仅会产生较高的财务成本，且导致公司的资产负债率上升。相较于债务融资，股权融资有利于公司改善财务结构和资本结构，降低经营风险。本次向特定对象发行股票的募集资金使用计划已经过管理层的详细分析和论证，有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。
综上，本次向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东利元亨投资在内的不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，除利元亨投资外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
2-2-4利元亨投资以现金方式认购本次发行，拟认购金额不低于13000万元（含本数）且
不高于18000万元（含本数）。除利元亨投资外，本次向特定对象发行股票的其他认购对象尚未确定，最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过35名（含35名），发行对象的数量符合相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
2-2-5其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，
调整后发行底价为P1。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予
以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行的可行性
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（二）本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定
1、公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形
公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》第十一条以及相关规则的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
2-2-6告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市
公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
2、公司符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：
公司本次发行股票募集资金符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
（三）本次发行符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定
1、关于融资规模
上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
2-2-7本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本
次发行前公司总股本的百分之三十。最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。若按目前公司总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过26491308股（含本数）。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予
以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
公司本次拟发行股份数量满足融资规模的要求。
2、关于时间间隔
上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
2023年2月28日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了与本次发行相关的议案。公司前次募集资金为发行可转债，不适用上述规定。发行可转债前，公司首发上市的募集资金已于2021年6月25日全部到位，业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2021 年 6 月 25 日出具了“安永华明（2021）验字第 61566274_G01号”验资报告。公司本次董事会决议日距离适用前述规定的前次募集资金到位日已满
18个月，符合时间间隔的要求。
3、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出
通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十；对于具有轻资
2-2-8产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
本次发行募集资金总额不超过249988.80万元，扣除相关发行费用后将用于“华东光伏高端装备产业化项目”、“智能制造数字化整体解决方案建设项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”，本次发行股票募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款等非资本性支出的金额不超过募集资金总额的30%。
（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（五）本次发行程序合法合规
本次发行方案已经公司第二届董事会第二十二次会议、2023年第一次临时股东大
会、第二届董事会第二十四次会议和第二届董事会第二十六次会议审议通过，且已在交
易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序，关联董事按要求进行了回避。本次发行方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议、第二届董事会第二十四
次会议和第二届董事会第二十六次会议通过，关联董事按要求进行了回避，公司独立董事已对本次发行方案发表了独立意见。本次发行方案的实施有利于公司业务规模扩大以及增强公司综合竞争力，符合全体股东的利益。
2-2-9本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了
全体股东的知情权。
公司本次发行方案已经2023年第一次临时股东大会审议通过，并已授权董事会及其授权人士在股东大会审议通过的框架与原则下全权办理本次向特定对象发行股票的
有关事项，本次认购对象惠州市利元亨投资有限公司及其一致行动人宁波梅山保税港区弘邦投资管理合伙企业（有限合伙）、卢家红、宁波梅山保税港区奕荣投资管理合伙企业（有限合伙）作为关联股东回避表决。
综上所述，本次向特定对象发行股票方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向特定对象发行股票方案已经2023年第一次临时股东大会审议通过，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%（含30%），即 26491308 股，且向特定对象发行 A 股股票募集资金总金额不超过 1249988.80 万元。
本次发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次发行部分募集资金投资项目存在一定的建设周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。
1、影响分析的假设条件
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。以下测算未考虑本文件公告日后除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。相关假设条件如下：
1募集资金总额系已扣除公司第二届董事会第二十二次会议决议日（2023年2月28日）前六个月至本次发行前新投
入和拟投入的财务性投资3000万元后的金额。
2-2-10（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重
大不利变化；
（2）假设本次发行股数按本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%计算，本
次发行数量上限为26491308股（含本数）（不考虑可转债转股的影响）；
（3）假设本次发行募集资金总额249988.80万元，暂不考虑发行费用等影响。本
次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）假设本次向特定对象发行于2023年9月底实施完毕，该完成时间仅用于计算
本次发行摊薄即期回报对公司主要指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终发行完成时间以上交所审核通过且经中国证监会同意注册后，实际发行完成时间为准；
（5）在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本次向特定对象发行前的总股
本88304362.00股为基础，仅考虑本次向特定对象发行的影响，未考虑限制性股票等其他因素导致股本变动的情形；
（6）根据《广东利元亨智能装备股份有限公司2022年年度报告》，公司2022年度
实现归属于母公司所有者的净利润为28952.19万元，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为25911.37万元；
（7）假设2023年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较2022年度持平、增长20%和增长40%三种情形（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
2-2-11不考虑本次向
本次向特定对象本次向特定对特定对象发行发行前（2022年象发行后（2023项目（2023年度度/2022年12月年度/2023年12/2023年12月
31日）月31日）
31日）
期末总股本（股）8800000088304362114795670
本次发行股份数量（股）26491308
本次发行募集资金总额（元）2499888000
情形1：假设2023年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2022年度相比持平
归属于母公司所有者的净利润（万元）28952.1928952.1928952.19扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
25911.3725911.3725911.37
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）3.293.283.05扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
2.942.932.73
股）
加权平均净资产收益率13.05%10.40%8.48%扣除非经常性损益后加权平均净资产收益
11.68%9.31%7.59%
率
情形2：假设2023年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润与2022年度相比增长20%
归属于母公司所有者的净利润（万元）28952.1934742.6334742.63扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
25911.3731093.6531093.65
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）3.293.933.66扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
2.943.523.27
股）
加权平均净资产收益率13.05%12.35%10.09%扣除非经常性损益后加权平均净资产收益
11.68%11.05%9.03%
率
情形3：假设2023年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润与2022年度相比增长40%
归属于母公司所有者的净利润（万元）28952.1940533.0640533.06扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
25911.3736275.9236275.92
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）3.294.594.27扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
2.944.113.82
股）
加权平均净资产收益率13.05%14.26%11.67%
2-2-12不考虑本次向
本次向特定对象本次向特定对特定对象发行发行前（2022年象发行后（2023项目（2023年度度/2022年12月年度/2023年12/2023年12月
31日）月31日）
31日）
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益
11.68%12.76%10.45%
率注：2023年末总股本（不考虑本次向特定对象发行、资本公积转增方案实施及可转债转股的影响）较2022年末总股本增加304362股，主要系公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属的股份于2023年1月6日完成登记手续所致。
上述测算中，每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。公司对2023年度净利润及扣除非经常性损益后净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行
对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报风险的特别提示
本次发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。
随着本次发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。
同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次发行全部募集资金投资项目都经过严格的论证，其实施具有必要性和可行性。
本次发行的必要性和合理性详见同日公告的《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。
2-2-13（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的现有业务为智能制造装备的研发、生产及销售，主要应用领域为锂电池、汽车零部件、ICT等；主要产品以锂电池制造设备为主，具体包括电芯装配线、电池组装线等整线设备，以及涂布机、卷绕机、叠片机、焊接专机、激光模切分条一体机等专机设备。
本次发行募集资金将用于“华东光伏高端装备产业化项目”、“智能制造数字化整体解决方案建设项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”，系公司结合未来下游市场需求及行业发展趋势对现有业务的延伸和扩展，与公司的主营业务密切相关，有助于公司进一步提升现有业务规模并形成业务增量，打造第二增长曲线，提升公司产品的核心竞争力，从而提升公司的长期盈利能力。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司搭建了由研究院和工程中心构成的研发团队。其中，研究院建立了由博士带头的高素质预研团队，负责新领域、共性技术、新工艺的前瞻性预判。研发团队人员稳定且均拥有多年自动化设备的行业经验。
公司自投入光伏业务以来，通过内生和外延的方式形成了覆盖光伏电池片核心工艺设备的高质量、全链条核心技术团队，并持续广纳人才，引入具有产业生产经验及市场影响力的高端技术人才为光伏业务加持，是本次募投项目的坚实基础。
（2）技术储备
公司重视技术研发，坚持自主技术创新和技术立业，研发投入长期处于较高水平。
公司布局积累核心知识产权，截至2023年3月31日，公司在国内外知识产权布局近3000项，并参与了《20184406-T-604数字化车间可靠性通用要求》《GB/T40571-2021智能服务预测性维通用要求》《20182036-T-339智能制造大规模个性化定制术语》等十余项国
家标准、行业标准和团体标准的建立。公司深耕智能制造装备的研发、生产及销售，公司采用以自主研发为主，合作研发为辅的模式，加强与科研院所、高校的技术合作，独
2-2-14立承担或牵头参与多项重大科技项目，累积了丰厚的生产经验和技术储备，形成由智能
感知技术、控制技术、执行技术、数字化技术、激光应用技术和智能仓储技术构建的核
心技术体系，是公司作为全球锂电池制造装备行业领先企业之一的坚实基础。
顺应行业趋势和政策支持方向，公司战略布局光伏设备领域的核心技术，依靠自主研发先进关键共性技术，开展多项创新项目，与国内外知名实验室合作积累行业数据，由低壁垒向高壁垒外延，微米精度向纳米精度外延，积极探索异质结单机设备及光伏整线技术。目前公司已具备丝网印刷机的量产能力，逐步研发并掌握清洗制绒、PVD、PECVD的核心工艺。
（3）市场储备
公司是全球锂电池制造装备行业领先企业之一，已与比亚迪、宁德时代、国轩高科、蜂巢能源、欣旺达、新能源科技等厂商建立了长期稳定的合作关系，并积极开拓了远景动力、三星 SDI、福特汽车、瑞浦兰钧、海辰能源、楚能新能源、京威股份、小鹏汽
车、阿特斯、清陶能源、天能股份等海内外知名客户。
公司在专注服务锂电池行业龙头客户的同时，积极开拓光伏、氢能等行业的优质客户，与光伏头部企业建立合作关系，不断拓展光伏设备产品线、布局新型光伏电池路线，目前已实现部分机型交付，部分机型的技术验证获得客户认可。公司2022年分别与冯阿登纳（VON ARDENNE）、上海森松签署战略合作协议，双方将在光伏（HJT）领域展开深度合作；公司2023年与长三角太阳能光伏技术创新中心签署长三角战略合作协议，双方将联合开发光伏设备并共建光伏设备实验室，推动光伏技术应用研发和产业化。公司积极研发光伏电池片的核心工艺设备，积累了优质光伏电池生产商的客户资源。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好储备，未来将进一步完善相关储备。本次募投项目投产后，公司将进一步打开销售市场，提高市场份额。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司将采取多项措施加强募集资金有效使用、提高未来的回报能力，具体包括：
1、深度挖掘现有及潜在市场，确保募投项目产能的消化
2-2-15公司主要从事锂电池制造设备、汽车零部件制造设备以及其他领域自动化设备的研
发、生产和销售，其中以锂电池制造设备为主。公司营销中心着力加大现有市场的深度挖掘及潜在市场的开拓力度，对未来产能的消化提供了良好的保障：一方面，公司将发挥战略客户和品牌优势，继续与国内锂电池领域领先企业保持紧密合作，在现有客户和市场的基础之上，纵向丰富产品线。同时积极开拓智能仓储、光伏、氢能等行业的优质客户，与光伏头部企业建立合作关系，不断拓展光伏设备产品线、布局新型光伏电池路线。另一方面，公司进一步健全营销网络，打造全球化的销售布局，积极拓展海外客户业务。目前，公司已在德国、美国等地设立了子公司。
2、加强成本费用管控，提升净利润率水平
订单持续增长的情况下，公司将不断通过强化供应链管理及整合能力，充分利用公司规模化采购的优势，与多个供应商进行谈判，向供应商争取价格优惠，强化原材料采购成本的管控。公司对各个部门开展绩效考核，进一步加强人力成本及其他费用管控，简化工作流，提升人力资源的利用率，优化人力成本，以及减少不必要费用支出，有效控制成本费用，努力提升公司毛利率水平和净利率水平。
3、积极稳妥推进募投项目的建设，提升市场份额和盈利能力
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。公司本次发行完成及募集资金项目投入后，将有利于巩固及扩大销售规模，有利于提升市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
4、加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了相关的募集资金管理办法，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金的使用风险。
2-2-165、加强经营管理和内部控制，提升经营管理水平
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
6、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》的有关要求，制订了《广东利元亨智能装备股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
未来经营结果受多种宏观及微观因素影响，存在不确定性，公司对制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（六）公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施的承诺
1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
2-2-174、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监
会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补
回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、自本承诺出具日至公司向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会等
证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
3、承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
2-2-184、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
承诺人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”八、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施将有利于进一步增强公司生产、工艺研发能力及信息化管理能力，符合公司发展战略及全体股东利益。
广东利元亨智能装备股份有限公司董事会
2023年5月24日
2-2-19