首药控股:首药控股（北京）股份有限公司监事会议事规则（2023年4月）

首药控股（北京）股份有限公司监事会议事规则
首药控股（北京）股份有限公司
监事会议事规则
第一章总则
第一条为进一步规范首药控股（北京）股份有限公司（以下称“本公司”）监
事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件及《首药控股（北京）股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，参照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》，制订本规则。
第二条监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总经理及其他高
级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第三条公司依法设立监事会，由3名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会中应包括1名职工代表，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会中股东监事的提名根据公司章程进行。
第二章监事会的职权和责任
第四条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
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（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第五条监事会主席行使下列职权：
（一）主持监事会工作，召集和主持监事会会议，督促、检查监事会决议的实施情况；
（二）根据监事会决议，要求公司审计机构提供对公司经营项目的财务审计报告
并对审计结果提出意见，必要时可聘请会计师事务所等专业机构给予帮助；
（三）负责审查和签署有关监事会的文件。
第六条监事可以在任期届满以前提出辞职，公司章程有关董事辞职的规定，适用于监事。
第七条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。
第三章监事会的召集与通知
第八条监事会会议由监事会主席负责召集；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集监事会会议。
第九条监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规
定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
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（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门的处罚或被上海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第十条监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提议监
事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会主席收到监事的书面提议后3日内，应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会主席怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第十一条在发出召开监事会定期会议的通知之前，应当向全体监事征集会议提案。在征集提案时，应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第十二条召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前10日和2日将书面
会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。各监事亦可以一致书面同意的方式放弃本条规定的获得监事会会议事先通知权利。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
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（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第四章监事会会议的召开与表决
第十四条监事会会议通常应当以现场方式召开。
第十五条监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方
式、电子邮件、电话或视频会议方式（或借助类似通讯设备）进行并作出决议，并由参会监事签字。监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会做出决议，必须经出席会议的监事过半数通过。
相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
第十六条监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能亲自出席，可以书面
委托其他监事代为出席；委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限，并由委托人签名或盖章；代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。
监事本人未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为该监事放弃在该次会议上的投票权。
监事连续两次未能亲自出席会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履职，监事会应对其进行谈话提醒，仍不改正的，可建议股东大会或职工代表大会对其予以罢免。
第十七条会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十八条监事均有权提出监事会议案，但是否列入监事会会议议程由监事会主
席确定；如监事提出的议案未能列入监事会议程应向提案监事作出解释，如提案监事仍坚持要求列入议程的，由监事会进行表决确定。
监事会会议必须遵照召集会议的书面通知所列的议程进行；对议程外的问题可以讨论，但不能作出决议。
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第十九条监事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理
由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
第二十条监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。
第二十一条监事会以填写表决票的方式进行表决，监事会召集人负责组织制
作监事会表决票。表决票应在表决之前由相关工作人员负责分发给出席会议的监事，并在表决完成后负责收回。
第二十二条会议主持人根据表决结果决定监事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第二十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的监事对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时组织验票。
第二十四条监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会监事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五章会议文件和会议记录
第二十五条监事会会议应当由专人负责会议记录。召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十六条监事会会议记录应当完整、准确地记录会议真实情况和与会监事的意见和建议。会议记录应当至少包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
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（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，记录人应当参照上述规定，整理会议记录。
第二十七条与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事有权要求在记录上
对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任；但经证明监事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除相应责任。
第二十八条监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议
录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管，保存期限为十年以上。在公司经营期间内，任何人不得毁损和涂改。
第六章监事会决议的执行
第二十九条监事会的决议由监事执行或由监事会监督执行。其中对公司财务
进行检查的决议，由监事负责执行；对于当董事或总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书的行为损害公司的利益时，要求董事或总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书予以纠正的决议，由监事会监督其执行。
第七章附则第三十条本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、公司章程及本公司《董事会议事规则》有关规定执行。
第三十一条在本规则中，“以上”包括本数，“过”不包括本数。
第三十二条本规则经公司股东大会审议通过之日起生效及正式施行。对本规则的修订亦经公司股东大会审议通过后生效。
6首药控股（北京）股份有限公司监事会议事规则
第三十三条本规则由公司监事会负责解释。
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