复旦微电:H股公告--建議向不特定對象發行A股可轉換公司債券關連人士可能認購A股可轉換公司債券的關連交易

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建議向不特定對象發行A股可轉換公司債券
關連人士可能認購A股可轉換公司債券的關連交易
建議向不特定對象發行A股可轉換公司債券
本公司擬向上海證券交易所及中國證監會申請，在中國境內向不特定對象發行募集資金總額不超過人民幣200000萬元（含人民幣200000萬元）的A股可轉換公司債券。建議公開發行A股可轉換公司債券將會根據特別授權發行，尚需股東特別大會及類別股東大會批准，並需上海證券交易所發行上市審核並經中國證監會註冊。
關連人士可能認購A股可轉換公司債券的關連交易
於本公告日期，本公司主要股東復旦復控及復芯凡高分別持有109620000股及
106730000股A股。復旦復控及復芯凡高有權優先認購A股可轉債，並有權放棄此優先認購權利。復旦復控及復芯凡高分別可能認購金額上限為約人民幣41186萬元及人民幣40100萬元的A股可轉債。
於本公告日期，董事蔣國興先生及施雷先生分別持有7210000股A股，合計持有
14420000股A股。上述人員有權優先認購A股可轉債，並有權放棄此優先認購權利。
蔣國興先生及施雷先生可能認購金額上限為約人民幣5418萬元的A股可轉債。
*僅供識別
-1-於本公告日期，監事張豔豐女士及華岭股份之監事方靜女士分別持有上海煜冀已發行股本40%。上海煜冀為上海聖壕及上海煜壕之普通合夥人，擁有上海聖壕及上海煜壕之實際控制權，而上海聖壕及上海煜壕分別持有2253750股及366000股A股。上海聖壕及上海煜壕有權優先認購A股可轉債，並有權放棄此優先認購權利。上海聖壕及上海煜壕分別可能認購金額上限為約人民幣847萬元及人民幣138萬元的A股可轉債。
上市規則涵義
根據上市規則第19A.38條，建議公開發行A股可轉債須於股東特別大會及類別股東大會上批准。
於本公告日期，復旦復控及復芯凡高分別持有本公司109620000股及106730000股A股，佔本公司已發行股份總數分別約13.42%及13.07%，是本公司的主要股東，故復旦復控及復芯凡高為本公司的關連人士。根據上市規則第14A章，倘復旦復控及╱或復芯凡高認購A股可轉債，將構成本公司的關連交易，須遵守上市規則中報告、公告及獨立股東批准的規定。
於本公告日期，部分董事合計持有14420000股A股，佔本公司已發行股份總數約
1.77%，根據上市規則第14A章，董事認購A股可轉債，將構成本公司的關連交易，須
遵守上市規則中報告、公告及獨立股東批准的規定。
於本公告日期，監事張豔豐女士及華岭股份之監事方靜女士分別持有上海煜冀已發行股本40%。上海煜冀為上海聖壕及上海煜壕之普通合夥人，擁有上海聖壕及上海煜壕之實際控制權，而上海聖壕及上海煜壕分別持有本公司2253750股及366000股A股，佔本公司已發行股份總數分別約0.28%及0.04%，根據上市規則第14A章，上海聖壕及上海煜壕認購A股可轉債，將構成本公司的關連交易，須遵守上市規則中報告、公告及獨立股東批准的規定。
- 2 -就有關批准可能認購A股可轉換公司債券提呈之決議案而言，關連人士於本公告日期直接及間接合共持有233497750股股份（佔本公司已發行股本的約28.59%），彼等須於股東特別大會上放棄投票。就有關H股股東於類別股東大會上提呈之所有決議案而言，關連人士於本公告日期合共持有108000股H股（佔本公司已發行H股股本約
0.04%），彼等須於H股股東類別股東大會上放棄投票。就有關A股股東於類別股東大會上提呈之所有決議案而言，關連人士於本公告日期合共持有233389750股A股（佔已發行A股股本約43.84%），彼等須於A股股東類別股東大會上放棄投票。
相關董事蔣國興先生及施雷先生須就批准關連人士可能認購A股可轉換公司債券提呈之決議案於董事會會議上放棄投票。其餘有權投票之董事一致批准上述決議案。除上述者外，並無其他董事於上述交易中擁有或被視為擁有重大權益。此外，並無董事就其他於該董事會上審議的決議案放棄投票。
本公司已組成獨立董事委員會，向獨立股東提供有關可能認購以及其項下擬進行的交易的建議。本公司亦已委任獨立財務顧問，以向獨立董事委員會及獨立股東為可能認購的條款對獨立股東而言是否公平合理、按一般商務條款訂立、是否屬於本集團的一般及日常業務以及是否符合本公司及股東的共同利益提出意見。
本公司於原A股股東優先配售的股權登記日，所有現有A股股東均有權優先認購A股可轉換公司債券。概無股東因身為本公司關連人士而享有任何特權。
董事會預期本公司將維持足夠的公眾持股量以符合上市規則項下的適用最低規定。
股東特別大會及類別股東大會
本公司將於股東特別大會上提呈決議案以批准（其中包括）建議公開發行A股可轉換公司債券、可能認購事項及其相關事宜，並將於類別股東大會上提呈決議案以批准（其中包括）建議公開發行A股可轉換公司債券及其相關事宜。
- 3 -根據上市規則第19A.39A條，本公司將於二零二三年五月二十二日或之前刊發一份載有建議公開發行A股可轉換公司債券詳情的通函，寄發予H股股東。
務請投資者注意，建議公開發行A股可轉換公司債券尚需股東於股東特別大會及類別股東大會批准，並需上海證券交易所發行上市審核並經中國證監會註冊，方可作實。
由於建議公開發行A股可轉換公司債券仍須待達成其所載多項條件後方可作實，故本次公開發行A股可轉換公司債券未必可進行或生效，復旦復控、復芯凡高、部分董事、上海聖壕及上海煜壕等關連人士可能但不一定認購A股可轉換公司債券。董事會提醒投資者及股東於買賣本公司證券時，務須謹慎行事。
建議向不特定對象發行A股可轉換公司債券
本公司擬向上海證券交易所及中國證監會申請，在中國境內向不特定對象發行募集資金總額不超過人民幣200000萬元（含人民幣200000萬元）的A股可轉換公司債券。建議公開發行A股可轉換公司債券將會根據特別授權發行，尚需於股東特別大會及類別股東大會獲得股東批准，並需上海證券交易所發行上市審核並經中國證監會註冊。
A股可轉換公司債券發行方案具體如下：
1. 建議公開發行A股可轉換公司債券
(i) 本次發行證券的種類
本次發行證券的種類為可轉換為公司A股股票的可轉換公司債券。該可轉債及未來轉換的A股股票將在上海證券交易所科創板上市。
(ii) 發行規模
本次擬發行可轉債總額不超過人民幣200000萬元（含200000萬元），具體募集資金數額提請股東特別大會及股東類別大會授權董事會及其授權人士在上述額度範圍內確定。
- 4 -(iii) 票面金額和發行價格
本次發行的可轉債每張面值人民幣100元，按面值發行。
(iv) 債券期限本次發行的可轉換公司債券的期限為自發行之日起六年。
(v) 債券利率
本次發行的可轉債票面利率確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提請股東特別大會及股東類別大會授權董事會及其授權人士在發行前根據國家政策、
市場狀況和公司具體情況與保薦人（主承銷商）協商確定。
(vi) 還本付息的期限和方式
本次發行的可轉債採用每年付息一次的付息方式，到期歸還未償還的A股可轉換公司債券本金並支付最後一年利息。
A. 年利息計算年利息指可轉債持有人按持有的可轉債票面總金額自可轉債發行首日起每滿一年可享受的當期利息。
年利息的計算公式為：
I＝B×i其中，I為年利息額，B為本次發行的可轉債持有人在計息年度（以下簡稱「當年」或「每年」）付息債權登記日持有的可轉債票面總金額，i為可轉債的當年票面利率。
B. 還本付息方式
1)本次發行的可轉債採用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉債發行首日。
-5-2)付息日：每年的付息日為本次發行的可轉債發行首日起每滿一年的當日，如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。轉股年度有關利息和股利的歸屬等事項，由本公司董事會根據相關法律、法規及上海證券交易所的規定確定。
3)付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之後的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公司A股股票的可轉債，公司不再向其持有人支付該計息年度及以後計息年度的利息。
4)本次發行的可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由可轉債持有人承擔。
(vii) 轉股期限本次發行的可轉債轉股期限自可轉債發行結束之日起滿六個月後的第一個交易
日起至可轉債到期日止。可轉債持有人對轉股或者不轉股有選擇權，並於轉股的次日成為公司股東。
(viii)轉股價格的確定及其調整
A. 初始轉股價格的確定依據本次發行可轉債的初始轉股價格不低於募集說明書公告日前二十個交易日公司A股股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整- 6 -後的價格計算）和前一個交易日公司A股股票交易均價，且不得向上修正。
具體初始轉股價格由股東特別大會及類別股東大會授權董事會及其授權人
士在發行前根據市場狀況與保薦人（主承銷商）協商確定。
前二十個交易日公司A股股票交易均價＝前二十個交易日公司A股股票交
易總額╱該二十個交易日公司A股股票交易總量。
前一個交易日公司A股股票交易均價＝前一個交易日公司A股股票交易總
額╱該日公司A股股票交易總量。
B. 轉股價格的調整方式及計算公式在本次發行之後，當公司因派送股票股利、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本）、配股以及派送現金股利等情況時，將按上述條件出現的先後順序及下述公式進行轉股價格的調整：
派送股票股利或轉增股本：P1＝P0╱（1＋n）增發新股或配股：P1＝(P0＋A×k）╱（1＋k）上述兩項同時進行：P1＝(P0＋A×k）╱（1＋n＋k）
派送現金股利：P1＝P0－D上述三項同時進行：P1＝(P0－D＋A×k）╱（1＋n＋k）
其中：P0為調整前轉股價格，n為派送股票股利或轉增股本率，k為增發新股或配股率，A為增發新股價或配股價，D為每股派送現金股利，P1為調整後轉股價格。
當公司出現上述股份和╱或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，並在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)和中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉股價格調整的公告，並於公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間（如需）。並根據上市規則及公司章程的-7-要求在香港市場予以公佈（如需）。當轉股價格調整日為本次發行的可轉債持有人轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整後的轉股價格執行。
當公司可能發生股份回購、合併、分立、減資或任何其他情形使公司股份
類別、數量和╱或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉債持有
人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據屆時適用的法律法規、證券監管部門和上海證券交易所的相關規定來制訂。
(ix) 轉股價格向下修正條款
A. 修正權限與修正幅度
在本次發行的可轉債存續期間，當公司A股股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低於當期轉股價格的85%時，本公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交公司股東大會及類別股東大會審議表決。
上述方案須經出席該會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會及類別股東大會進行表決時，持有本次發行的可轉債的股東應當迴避。修正後的轉股價格應不低於前述的股東大會及類別股東大會召開日前二十個交易日公司A股股票交易均價和（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的收盤價格按經過相應除權、除息調整後的價格計算）前一個交易日公司A股股票交易均價之間的較高者。
-8-若在前述三十個交易日內發生過因除權、除息等引起公司轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價計算。
B. 修正程序
如公司決定向下修正轉股價格，公司將在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)和中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登相關公告，公告修正幅度、股權登記日和暫停轉股期間（如需）等有關信息。並根據上市規則及公司章程的要求在香港市場予以公佈（如需）。從股權登記日後的第一個交易日（即轉股價格修正日）開始恢復轉股申請並執行修正後的轉股價格。
若轉股價格修正日為轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正後的轉股價格執行。
(x) 轉股股數確定方式
本次發行的可轉債持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算方式為：Q＝V/P，並以去尾法取一股的整數倍，其中：Q為轉股數量，V為可轉債持有人申請轉股的可轉債票面總金額，P為申請轉股當日有效的轉股價格。
本次可轉債持有人申請轉換成的股份須是整數股。轉股時不足轉換為一股的可轉債餘額，公司將按照中國證監會、上海證券交易所等部門的有關規定，在可轉債持有人轉股當日後的五個交易日內以現金兌付該不足轉換為一股的可轉債餘額及該餘額所對應的當期應計利息。
- 9 -(xi) 贖回條款
A. 到期贖回條款
在本次發行的可轉債期滿後五個交易日內，公司將贖回未轉股的可轉債，具體贖回價格提請股東特別大會及類別股東大會授權董事會或董事會授權
人士根據發行時市場情況與保薦人（主承銷商）協商確定。
B. 有條件贖回條款
在本次發行的可轉債轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現時，公司有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可
轉債：
1) 在本次發行的可轉債轉股期內，如果公司A股股票在任何連續三十個
交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不低於當期轉股價格的
130%（含130%）；或
2)當本次發行的可轉債未轉股餘額不足人民幣3000萬元時。
當期應計利息的計算公式為：IA＝B×i×t╱365
IA：指當期應計利息
B：指本次發行的可轉債持有人持有的將贖回的可轉債票面總金額
i：指可轉債當年票面利率
t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天數（算頭不算尾）
若在前述三十個交易日內發生過因除權、除息等引起公司轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，調整日及調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算，本次發行的A股-10-可轉換公司債券的贖回期與轉股期相同，即發行結束之日起滿六個月後的
第一個交易日起至本次A股可轉換公司債券到期日止。
(xii) 回售條款
A. 附加回售條款若公司本次發行的可轉債募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明
書中的承諾情況相比出現重大變化，且該變化根據中國證監會或上海證券交易所的相關規定被認定為改變募集資金用途的，可轉債持有人享有一次以面值加上當期應計利息的價格向公司回售其持有的全部或部分可轉債的權利，當期應計利息的計算方式參見「(xi)贖回條款」的相關內容。A股可轉換公司債券持有人在滿足回售條件後，可以在回售申報期內進行回售，在該次回售申報期內不實施回售的，不應再行使附加回售權。
B. 有條件回售條款
本次發行的可轉債最後兩個計息年度，如果公司A股股票在任何連續三十個交易日的收盤價格低於當期轉股價格的70%時，可轉債持有人有權將其持有的全部或部分可轉債按面值加上當期應計利息的價格回售給公司。當期應計利息的計算方式參見「(xi)贖回條款」的相關內容。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格因發生派送股票股利、轉增股
本、增發新股（不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本）、配股以及
派送現金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述三十個交易日須從轉股價格調整之後的第一個交易日起重新計算。
-11-本次發行的可轉債最後兩個計息年度，可轉債持有人在每年回售條件首次滿足後可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉債持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報並實施回售的，該計息年度不能再行使回售權，可轉債持有人不能多次行使部分回售權。
(xiii)轉股年度有關股利的歸屬
因本次發行的可轉債轉股而增加的公司A股股票享有與原A股股票同等的權益，在股利發放的股權登記日當日登記在冊的所有A股普通股股東（含因可轉債轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。
(xiv)發行方式及發行對象
本次可轉債的具體發行方式，提請股東特別大會及類別股東大會授權董事會及其授權人士與保薦人（主承銷商）協商確定。本次可轉債的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金及符合適用的法律法規所規定的其他投資者等。
(xv) 向原A股股東配售的安排
本次發行的可轉債可向公司原A股股東優先配售，原A股股東有權放棄優先配售權。具體優先配售數量及比例提請股東大會授權董事會或董事會授權人士根據發行時具體情況確定，並在本次發行可轉債的發行公告中予以披露。該等優先配售將須遵守公司法及上市規則或任何其他政府或監管機構的所有適用法律、
法規及規則（包括但不限於關聯交易相關的規則和要求），方可落實。
原A股股東優先配售之外的餘額和原A股股東放棄優先配售後的部分，採用網下對機構投資者發售及╱或通過上海證券交易所交易系統網上定價發行相結合的方式進行。具體發行方式，提請公司股東大會授權董事會或董事會授權人士與-12-本次發行的保薦人（主承銷商）協商確定。如仍出現認購不足，則不足部份由承銷商包銷。
(xvi)可轉債持有人的權利、義務及會議相關事項
A. 可轉債持有人的權利：
1) 依照其所持有的本次A股可轉債數額享有約定利息；
2)按照可轉債募集說明書約定的期限和方式到期兌付本次可轉債本金和利息；
3)根據可轉債持有人會議規則的規定，出席或者委派代表出席可轉債持
有人會議並行使表決權；在可轉債受託管理人應當召集而未召集可轉
債持有人會議時，單獨或合併持有本期可轉債總額百分之十以上的可轉債持有人有權自行召集可轉債持有人會議；
4)監督公司涉及可轉債持有人利益的有關行為，當發生利益可能受到損
害的事項時，有權依據法律、法規和規則及募集說明書的規定，通過可轉債持有人會議決議行使或者授權債券受託管理人代其行使可轉債持有人的相關權利；
5)監督債券受託管理人的受託履責行為，並有權提議更換受託管理人；
6)在滿足贖回條件、回售條件時，要求公司執行贖回條款、回售條款；
7) 在滿足轉股條件時，可以選擇將持有的可轉債轉換為公司A股股票，
並於轉股的次日成為公司股東；
8)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的
本次A股可轉債；及
-13-9)法律、行政法規及公司章程所賦予的其作為公司債權人的其他權利；
B. 可轉債券持有人的義務：
1) 遵守公司所發行的本次A股可轉換公司債券條款的相關規定；
2)除法律、法規規定及募集說明書約定之外，不得要求公司提前償付本
次A股可轉債的本金和利息；
3) 依其所認購的本次A股可轉債數額繳納認購資金；
4)債券受託管理人依受託管理協議約定所從事的受託管理行為的法律後果，由本期可轉債持有人承擔。債券受託管理人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止後所從事的行為，未經可轉債持有人會議決議追認的，不對全體可轉債持有人發生效力，由債券受託管理人自行承擔其後果及責任；
5)接受可轉債持有人會議決議並受其約束；
6)不得從事任何有損公司、債券受託管理人及其他可轉債持有人合法權
益的活動；
7)如債券受託管理人根據受託管理協定約定對公司啟動訴訟、仲裁、申請財產保全或其他法律程序的，可轉債持有人應當承擔相關費用（包括但不限於訴訟費、律師費、公證費、各類保證金、擔保費，以及債券受託管理人按可轉債持有人要求採取的相關行動所需的其他合理費用或支出），不得要求債券受託管理人為其先行墊付；及
8)根據法律、法規和規則及募集說明書的約定，應當由可轉債持有人承擔的其他義務。
- 14 -C. 債券持有人會議的召開情形：
在本次可轉債存續期間內及期滿贖回期限內，當出現以下情形之一時，公司董事會應當召集可轉債持有人會議：
1)公司擬變更募集說明書的約定；
2)公司不能按期支付本次可轉債本息；
3)公司發生減資（因員工持股計劃、股權激勵或公司為維護公司價值及股東權益所必須回購股份導致的減資除外）、合併、分立、解散或者申請破產；
4)保証人（如有）或擔保物（如有）發生重大變化；
5)擬修改本次可轉債持有人會議規則；
6)擬變更債券受託管理人或受託管理協定的主要內容；
7)單獨或合計持有可轉債未償還債券面值總額10%以上的可轉債持有人
向公司提交書面提議召開會議；
8)公司管理層不能正常履行職責，導致公司債務清償能力面臨嚴重不確定性，需要依法採取行動的；
9)公司提出債務重組方案；
10)發生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項；或
11）根據法律、行政法規、中國證監會、上海證券交易所及本次可轉債持
有人會議規則的規定，應當由債券持有人會議審議並決定的其他事項。
-15-下列機構或人士可以提議召開債券持有人會議：
1)公司董事會；
2)單獨或合計持有可轉債未償還債券面值總額10%以上的可轉債持有人；
3)債券受託管理人；或
4)相關法律、行政法規、中國證監會、上海證券交易所規定的其他機構或人士。
(xvii) 本次募集資金用途本次擬公開發行可轉債總額不超過人民幣200000萬元（含人民幣200000萬元）。扣除發行費用後，募集資金擬全部投資於以下項目：
單位：人民幣萬元擬投入募集募投項目名稱投資總額資金金額
新一代現場可編程門陣列(FPGA)平台開發及產業化項目6610064610
智能化可重構SoC平台開發及產業化項目 64330 63330新工藝平台存儲器開發及產業化項目4438041880新型高端安全控制器開發及產業化項目1881017810無源物聯網基礎芯片開發及產業化項目1337012370合計206990200000
在本次發行A股可轉換公司債券募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資項目實施進度的實際情況通過自有或自籌資金先行投入，並在募集資金到位後按照相關法律、法規規定的程式予以置換。如本次發行實際募集資金（扣除發行-16-費用後）少於擬投入本次募集資金總額，董事會將根據募集資金用途的重要性和緊迫性安排募集資金的具體使用，不足部分將通過自有資金或自籌方式解決。
在不改變本次募集資金投資項目的前提下，董事會可根據項目實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調整。
(xviii)募集資金管理及存放帳戶
公司已制定募集資金使用管理相關制度，本次發行可轉債的募集資金將存放於董事會決定的專項賬戶中，具體開戶事宜將在發行前由董事會或董事會授權人士確定，並在發行公告中披露募集資金專項帳戶的相關信息。
(xix)擔保事項本次發行的可轉債不提供擔保。
(xx) 評級事項公司聘請的資信評級機構將為公司本次發行的可轉債出具資信評級報告。
(xxi)本次決議的有效期本次公開發行可轉債方案的有效期為股東特別大會及類別股東大會審議通過本次發行方案之日起十二個月。
關連人士可能認購A股可轉換公司債券的關連交易
根據本次公開發行A股可轉換公司債券的發行方案，本次發行的可轉換公司債券將經上海證券交易所發行上市審核並經中國證監會註冊後，以一定比例在向原A股股東優先配售的股權登記日向收市後登記在冊的公司全體A股股東優先配售，具體配售比例由股東特別大會及類別股東大會授權董事會及其授權人士根據市場情況與保薦人（主承銷商）協商確定。未獲認購部分將向其他有意向認購的投資者發售。
- 17 -復旦復控可能認購A股可轉債
於本公告日期，本公司主要股東復旦復控持有109620000股A股。復旦復控有權優先認購A股可轉債，並有權放棄此優先認購權利。復旦復控可能認購金額上限為約人民幣41186萬元的A股可轉債。
復芯凡高可能認購A股可轉債
於本公告日期，本公司主要股東復芯凡高持有106730000股A股。復芯凡高有權優先認購A股可轉債，並有權放棄此優先認購權利。復芯凡高可能認購金額上限為約人民幣40100萬元的A股可轉債。
本公司董事可能認購A股可轉債
於本公告日期，董事蔣國興先生及施雷先生分別持有7 210 000股A股，合計持有
14420000股A股。上述人員有權優先認購A股可轉債，並有權放棄此優先認購權利。蔣
國興先生及施雷先生可能認購金額上限為約人民幣5418萬元的A股可轉債。
上海聖壕及上海煜壕可能認購A股可轉債
於本公告日期，監事張豔豐女士及華岭股份之監事方靜女士分別持有上海煜冀已發行股本40%。上海煜冀為上海聖壕及上海煜壕之普通合夥人，擁有上海聖壕及上海煜壕之實際控制權，而上海聖壕及上海煜壕分別持有2253750股及366000股A股。上海聖壕及上海煜壕有權優先認購A股可轉債，並有權放棄此優先認購權利。上海聖壕及上海煜壕分別可能認購金額上限為約人民幣847萬元及人民幣138萬元的A股可轉債。
復旦復控、復芯凡高、部分董事、上海聖壕及上海煜壕可能認購A股可轉債的條款和條件
與其他A股股東認購本公司公開發行的A股可轉換公司債券的條款和條件相同。
假設本次發行100%的比例向原A股股東優先配售，公司主要股東復旦復控、復芯凡高、部分董事、上海聖壕及上海煜壕足額行使其優先配售權，按截至董事會召開日（2023年4-18-月28日）上述人士持有公司的股權比例以及可轉債最高發行金額人民幣200000萬元上限，上述人士最高認購金額如下：
持有A股股份數 可能認購A股
佔已發行A股股份 可轉換債券項下
關連股東 所持A股股份數目 總數的百分比 的最高認購金額
（股）%（人民幣萬元）
復旦復控10962000020.5941186
復芯凡高10673000020.0540100
蔣國興先生72100001.352709
施雷先生72100001.352709
上海聖壕22537500.42847
上海煜壕3660000.07138
合計23338975043.8387689授權予董事會
經股東在股東特別大會及類別股東大會上批准後，董事會將獲授權為促使公開發行A股可轉債生效或完成而作出必要決定、簽署必要文件、修改公司章程、執行必要程序以及採取其他必須的行動。
建議公開發行A股可轉換公司債券及可能認購事項的理由及裨益
本次公開發行A股可轉換的募集資金均投向公司主營業務，符合公司未來整體戰略發展方向。本次募投項目實施完畢後，公司的綜合競爭力及可持續發展能力得以有效提升。本次公開發行可轉債有助於擴大公司業務規模。隨著本次募投項目的實施，公司收入和盈利能力將穩步增長。
- 19 -建議公開發行A股可轉換公司債券對本公司股權架構的影響
根據A股可轉換公司債券發行方案，本次發行A股可轉債的初始轉股價格不低於募集說明書公告日前二十個交易日A股股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）和前一個交易日A股股票交易均價，且不得向上修正。具體初始轉股價格由股東特別大會及類別股東大會授權公司董事會及其授權人士在發行前根據市場狀況與保薦人（主承銷商）協商確定。
於本公告日及建議發行A股可轉債完成及所有A股可轉債轉換成A股後（假設(i)本公司以最高發行金額人民幣200000萬元發行A股可轉債；(ii)所有A股股東按其現時A股持股比例悉
數認購其公開發行A股可轉債部份；(iii)所有A股可轉債按每股人民幣65.88元的最低初始轉股價格（初始轉股價格按不低於本公告日前二十個交易日A股股票交易均價和前一個交易日A股股票交易均價原則確定）完全轉換為A股；及(iv)本公司在所有A股可轉債轉換成A股之前將不另行發行及分配股份），本公司之股權結構如下：
緊隨建議發行A股可轉債完成及
於本公告日 所有A股可轉債轉換成A股後期佔已發行佔已發行佔已發行佔已發行
A股的概約 股份的概約 A股的概約 股份的概約
股東姓名╱類別股份數目百分比百分比股份數目百分比百分比
復旦復控10962000020.59%13.42%11587155620.59%13.68
復芯凡高10673000020.05%13.07%11281674120.05%13.32
蔣國興先生72100001.35%0.88%76211821.35%0.9
施雷先生72100001.35%0.88%76211821.35%0.9
上海聖壕22537500.42%0.28%23822800.42%0.28
上海煜壕3660000.07%0.04%3868730.07%0.05
其他A股股東 298936750 56.17% 36.61% 315984913 56.17% 37.31
H股股東 284330000 – 34.82% 284330000 – 33.56
- 20 -在本次A股可轉換公司債券發行後，若本公司發生派送紅股、轉增股本、增發新股或配股以及派發現金股利（不包括因本次A股可轉換公司債券轉股而增加股本的情形）等情況，則須調整轉股價格。
一般資料
1.有關本公司的資料
本公司為於中國成立的股份有限公司，其H股在聯交所主板上市及A股在上海證券交易所科創板上市。本公司的主要業務為於中國從事集成電路產品的設計、開發及銷售。
2.有關關連人士的資料
復旦復控為本公司之主要股東，持有109620000股A股，佔本公司已發行股本百分比13.42%。上海市商業投資（集團）有限公司持有復旦復控之70.2%權益，另由獨立
第三方持有其29.8%股份權益。百聯集團有限公司全資擁有上海市商業投資（集團）有限公司，而百聯集團有限公司為上海市政府全資擁有之國有企業。
復芯凡高為本公司之主要股東，持有106730000股A股，佔本公司已發行股本百分比13.07%。上海復旦資產經營有限公司全資擁有復旦復控，而復旦大學全資擁有上海復旦資產經營有限公司。復旦大學為一所於中國上海成立之國有大學。
蔣國興先生為本公司執行董事及董事會主席。
施雷先生為本公司執行董事及董事總經理。
上海聖壕為本公司之股東，持有2253750股A股，佔本公司已發行股本百分比
0.28%。上海聖壕之普通合夥人為上海煜冀，其擁有上海聖壕之實際控制權，而監事
張豔豐女士及華岭股份之監事方靜女士分別持有上海煜冀已發行股本40%。
上海煜壕為本公司之股東，持有366000股A股，佔本公司已發行股本百分比0.04%。
上海煜壕之普通合夥人為上海煜冀，其擁有上海煜壕之實際控制權，而監事張豔豐女士及華岭股份之監事方靜女士分別持有上海煜冀已發行股本40%。
- 21 -確定A股可轉債票面利率之基準
確定A股可轉債票面利率時，本公司及承銷商將參考以下因素，其中包括：(i)與公司規模相當的其他中國境內發行人（「市場可資比較公司」）於公司確定票面利率期間的可轉債利率；(ii)公司屆時A股交易價格；(iii)屆時中國債券市場情況和投資情緒；及(iv)公司及A股
可轉債的信用評級。公司預計A股可轉債票面利率不會大幅偏離市場可資比較公司水平。
考慮到(i)票面利率的決定機制需由股東特別大會和類別股東大會批准通過；(ii)在確定票
面利率時，公司及承銷商將參考前段所述之其他因素；(iii)預計最終票面利率不會大幅偏離市場可資比較公司水平；(iv)票面利率決定機制遵守中國相關法律、法規，因此，公司認為建議A股可轉債票面利率決定機制公平合理，符合股東與公司的整體利益。
過往十二個月內的股本集資活動
於2022年11月24日，本公司在2021年A股限制性股票激勵計劃下發行了2154500股A股，發行價格為每股人民幣17.935元，募集資金總額及扣除發行費用後實際募集資金淨額為人民幣38640957.50元。所得款項於2022年內已經用作日常流動資金。
除以上所述，於本公告日期前12個月內，本公司概無進行任何涉及發行股本證券的集資活動。
公開發行A股可轉債之相關風險
本次公開發行A股可轉債受制於一定風險，包括但不限於政治、法律、監管及政策變更風險、管理風險、審批風險等。投資者在評價本公司本次公開發行A股可轉債時，應認真考慮上述各項風險因素。
公開發行及該等認購不會導致公司控制權發生變化
截至本公告日，本公司並沒有控股股東，因此，本次公開發行A股可轉債及該等可能認購事項不會導致公司的控制權發生變化，也不會導致公司的股權分佈不滿足上市的相關條件。
- 22 -中國監管規定對建議發行A股可轉換公司債券的影響及關聯人士可能認購A股可轉換公司債券
根據《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》的規定，若上述關聯人士認購公司公開發行的A股可轉換公司債券，可以免予按照關聯交易的方式進行審議和披露。
本公司擬發行的A股可轉換公司債券可能因A股可轉換公司債券的轉股權獲行使而導致發
行新A股，新A股具體數量將取決於多項因素，包括A股可轉換公司債券的轉股價格。
董事會認為，A股可轉換公司債券轉換成新A股將會導致原A股股東及H股股東於本公司股本中的權益被攤薄。根據公司章程及有關的中國法律及法規規定，建議發行A股可轉換公司債券須經股東於（其中包括）股東特別大會及類別股東大會上批准及有關中國監管機
構批准後，方可作實。
上市規則涵義
根據上市規則第19A.38條，建議公開發行A股可轉債須於股東特別大會及類別股東大會上批准。
於本公告日期，復旦復控及復芯凡高分別持有109620000股及106730000股A股，佔本公司已發行股份總數分別約13.42%及13.07%，是本公司的主要股東，故復旦復控及復芯凡高為本公司的關連人士。根據上市規則第14A章，倘復旦復控及╱或復芯凡高分認購A股可轉債，將構成本公司的關連交易，須遵守上市規則中報告、公告及獨立股東批准的規定。
於本公告日期，部分董事合計持有14420000股A股，佔本公司已發行股份總數約
1.77%，根據上市規則第14A章，本公司董事認購A股可轉債，將構成本公司的關連交易，須遵守上市規則中報告、公告及獨立股東批准的規定。
-23-於本公告日期，監事張豔豐女士及華岭股份之監事方靜女士分別持有上海煜冀已發行股本40%。上海煜冀為上海聖壕及上海煜壕之普通合夥人，擁有上海聖壕及上海煜壕之實際控制權，而上海聖壕及上海煜壕分別持有2253750股及366000股A股，佔本公司已發行股份總數分別約0.28%及0.04%，根據上市規則第14A章，上海聖壕及上海煜壕認購A股可轉債，將構成本公司的關連交易，須遵守上市規則中報告、公告及獨立股東批准的規定。
就有關批准可能認購A股可轉換公司債券提呈之決議案而言，關連人士於本公告日期直接及間接合共持有233497750股股份（佔本公司已發行股本的約28.59%），彼等須於股東特別大會上放棄投票。就有關H股股東於類別股東大會上提呈之所有決議案而言，關連人士於本公告日期合共持有108000股H股（佔本公司已發行H股股本約0.04%），彼等須於H股股東類別股東大會上放棄投票。就有關A股股東於類別股東大會上提呈之所有決議案而言，關連人士於本公告日期合共持有233389750股A股（佔已發行A股股本約43.84%），彼等須於A股股東類別股東大會上放棄投票。
相關董事蔣國興先生及施雷先生須就批准關連人士可能認購A股可轉換公司債券提呈之決議案於董事會會議上放棄投票。其餘有權投票之董事一致批准上述決議案。除上述者外，並無其他董事於上述交易中擁有或被視為擁有重大權益。此外，並無董事就其他於該董事會上審議的決議案放棄投票。
本公司已組成獨立董事委員會，向獨立股東提供有關可能認購以及其項下擬進行的交易的建議。本公司亦已委任獨立財務顧問，以向獨立董事委員會及獨立股東為可能認購的條款對獨立股東而言是否公平合理、按一般商務條款訂立、是否屬於本集團的一般及日常業務以及是否符合本公司及股東的共同利益提出意見。
獨立非執行董事認為，本公司主要股東、部分董事及監事及其聯繫人等關連人士根據上述安排，在優先配售的額度範圍內以現金方式參與認購公司本次公開發行A股可轉債，與其他認購對象適用相同的價格和條款，不享受任何優惠待遇，不會損害公司及其他股東的利益。
- 24 -本公司於向原A股股東優先配售的股權登記日，所有現有A股股東均有權優先認購A股可轉換公司債券。概無股東因身為本公司關連人士而享有任何特權。
董事會預期本公司將維持足夠的公眾持股量以符合上市規則項下的適用最低規定。
股東特別大會及類別股東大會
本公司將於股東特別大會上提呈決議案以批准（其中包括）建議公開發行A股可轉換公司債
券、可能認購事項及其相關事宜，並將於類別股東大會上提呈決議案以批准（其中包括）建議公開發行A股可轉換公司債券及其相關事宜。復旦復控及復芯凡高、部分董事、上海聖壕及上海煜壕等關連人士須於股東特別大會及類別股東大會上就批准可能認購A股可轉換公司債券之相關決議案放棄投票。
根據上市規則第19A.39A條，本公司將於二零二三年五月二十二日或之前刊發一份載有建議公開發行A股可轉換公司債券詳情的通函，寄發予H股股東。
務請投資者注意，建議公開發行A股可轉換公司債券尚需股東於股東特別大會及類別股東大會批准，並需上海證券交易所發行上市審核並經中國證監會註冊，方可作實。由於建議公開發行A股可轉換公司債券仍須待達成其所載多項條件後方可作實，故本次公開發行A股可轉換公司債券未必可進行或生效，復旦復控、復芯凡高、部分董事、上海聖壕及上海煜壕等關連人士可能但不一定認購A股可轉換公司債券。董事會提醒投資者及股東於買賣本公司證券時，務須謹慎行事。
釋義
於本公告內，除文義另有所指外，以下詞彙具有下列涵義：
「公司章程」指本公司的章程細則，經不時修訂、修改或以其他方式補充
「A股」 指 以人民幣認購和交易的本公司普通股股份，每股面值人民幣0.10元
「A股股東」 指 A股持有人
- 25 -「A股股東類別股東大會」 指 A股股東類別股東大會
「A股可轉換公司債券」或 指 本公司擬在中國境內發行的可轉換為新A股的可轉換公「A股可轉債」或「可轉債」 司債券，總額不超過人民幣200000萬元（含200000萬元）
「董事會」指本公司董事會
「類別股東大會」 指 A股股東類別股東大會及H股股東類別股東大會
「本公司」或「公司」指上海復旦微電子集團股份有限公司，一家於中國註冊成立的股份有限公司，其A股於上海證券交易所科創板及H股於聯交所主板上市
「公司法」指中華人民共和國公司法（經不時修訂）
「關連人士」指具有上市規則賦予該詞的含義
「關連交易」指具有上市規則賦予該詞的含義
「控股股東」指具有上市規則賦予該詞的含義「轉股價格」 指 於A股可轉債獲轉換後將予發行新A股的價格（可不時做出調整）
「可轉債持有人」 指 A股可轉換公司債券的持有人「可轉債募集說明書」或 指 《上海復旦微電子集團股份有限公司公開發行A股可轉「募集說明書」換公司債券募集說明書》
「中國證監會」或「證監會」指中國證券監督管理委員會
「董事」指本公司董事
-26-「股東特別大會」指本公司擬召開的股東特別大會，以批准（其中包括）建議公開發行A股可轉換公司債券、可能認購事項及其相關事宜
「復旦復控」指上海復旦復控科技產業控股有限公司
「復芯凡高」指上海復芯凡高集成電路技術有限公司
「本集團」指本公司及其不時的附屬公司
「香港」指中國香港特別行政區
「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣0.10元之境外上市外資股，於聯交所主板上市並以港元認購和交易「H股股東」 指 H股持有人
「H股股東類別股東大會」 指 H股股東類別股東大會
「獨立董事委員會」指已成立由獨立非執行董事曹鍾勇先生、蔡敏勇先生、
王頻先生及鄒甫文女士組成的董事委員會，以就可能認購事項向獨立股東提供意見
「獨立財務顧問」指寶積資本有限公司，一間已向證券及期貨事務監察委員會註冊，及在證券及期貨條例項下可從事第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的
持牌公司，獲本公司委任為獨立財務顧問，就關連人士可能認購事項構成關連交易一事上向獨立董事委員會及獨立股東提供意見
「獨立股東」 指 任何在股東特別大會及類別股東大會上，就認購A股可轉換公司債券及其相關事項進行表決時，不須放棄表決權的本公司股東
-27-「上市規則」指聯交所證券上市規則（經不時修訂）
「可能認購事項」指復旦復控、復芯凡高、本公司部分董事、上海聖壕及
上海煜壕於建議公開發行A股可轉換公司債券下可能行
使優先配售權，認購A股可轉換公司債券，其行使優先配售權的具體認購金額及轉股價格將待股東特別大會及類別股東大會授權董事會於發行前根據市場情況確定
「中國」指中華人民共和國，就本公告所涉地區而言，不包括香港、中國澳門特別行政區以及中國台灣地區
「公開發行A股可轉換公司 指 本公司擬向上海證券交易所及中國證監會申請，在中債券」、「公開發行」、國境內向不特定對象發行募集資金總額不超過人民幣
「發行」或「本次發行」 200000萬元（含200000萬元）的A股可轉債
「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣「科創板」指上海證券交易所科創板
「證券法」指中華人民共和國證券法（經不時修訂）
「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例（經不時修訂）
「上海聖壕」指上海聖壕企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）
「上海煜壕」指上海煜壕企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）
「上海煜冀」指上海煜冀企業管理諮詢有限公司，為上海聖壕及上海聖煜壕之普通合夥人，擁有上海聖壕及上海煜壕之實際控制權
- 28 -「股份」 指 A股及H股
「股東」 指 本公司股份（包括A股及H股）持有人
「上海證券交易所」指中國上海證券交易所
「華岭股份」指上海華岭集成電路技術股份有限公司，為本公司之附屬公司
「特別授權」 指 關於將於股東特別大會、H股股東類別股東大會及A股
股東類別股東大會上審議及批准的境內發行A股可轉換公司債券的特別授權
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「主要股東」指具有上市規則賦予該詞的涵義
「監事」指本公司監事
「監事會」指本公司監事會
「%」指百分比承董事會命上海復旦微電子集團股份有限公司主席蔣國興中國，上海，2023年4月28日於本公告日期，本公司之執行董事為蔣國興先生、施雷先生、俞軍先生及程君俠女士；
非執行董事為章倩苓女士、吳平先生、劉華艷女士及孫崢先生；獨立非執行董事為曹鍾
勇先生、蔡敏勇先生、王頻先生及鄒甫文女士。