澳华内镜:中信证券股份有限公司关于上海澳华内镜股份有限公司2022年持续督导工作现场检查报告

中信证券股份有限公司
关于上海澳华内镜股份有限公司
2022年持续督导工作现场检查报告
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为正在履行上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“澳华内镜”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对公司2022年度（以下简称“本持续督导期”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构中信证券股份有限公司
（二）保荐代表人
徐峰林、慎利亚
（三）现场检查时间
2023年4月17日—2023年5月9日
（四）现场检查人员
徐峰林、罗伟豪
（五）现场检查内容
公司治理和内部控制情况，信息披露情况，公司的独立性以及控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况，募集资金使用情况、募投项目的实施情况，关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况以及承诺履行情况等。
（六）现场检查手段
1、察看公司主要生产经营场所；
2、与公司高管等人员进行访谈；
13、查阅本持续督导期内公司召开的历次三会文件；
4、查阅本持续督导期内公司募集资金台账、募集资金使用凭证、募集资金
账户对账单等资料；
5、查阅本持续督导期内公司现行有效的内部控制制度文件；
6、查阅本持续督导期内公司定期报告、临时报告等信息披露文件；
7、核查本持续督导期内公司发生的关联交易、对外担保、对外投资情况；
8、核查本持续督导期内公司及董监高承诺履行情况。
二、本次现场检查的具体事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了澳华内镜公司章程、三会议事规则，收集了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录等资料，核对了公司相关公告，并查阅了公司其他内控制度。经核查，保荐机构认为：公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，内部控制制度得到有效执行。
（二）信息披露情况
根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐机构认为：本持续督导期内，澳华内镜真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
保荐机构核查了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况。经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，澳华内镜资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
现场检查人员核查了募集资金三方监管协议、募集资金四方监管协议、银行
对账单、募集资金使用台账，查阅了公司有关募集资金的对外披露文件，以及公
2司募集资金变更决策程序等相关文件，与负责募集资金使用的高管进行了访谈沟通。
经核查，保荐机构认为：公司对首次公开发行募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并签署了募集资金三方监管协议、募集资金四方监管协议。公司制定了募集资金使用的管理制度，能够按照相关制度规定存放和使用募集资金。公司募集资金不存在被控股股东占用、违规委托理财等情形，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司董事会决议、股东大会决议和相关信息披露文件，以及公司关联交易等事项的相关财务资料，对公司高级管理人员进行访谈。经核查，保荐机构认为：公司已对关联交易、对外担保和重大对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，本持续督导期内，公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。
（六）经营状况
2022年，公司实现营业收入4.45亿元，较上年同期增长28.30%，主要系公
司持续布局国内营销，加大临床推广、完善渠道建设、扩大服务体系以及新产品AQ300 上市所致。公司 2022 年归属于上市公司股东净利润为 2171.53 万元，较上年同期下降61.93%，主要系公司为铺设营销渠道，研发项目建设，期间费用支出增加所致。
现场检查人员对公司高管进行了访谈，并从公开信息查阅了同行业上市公司的经营情况，了解近期行业及市场信息。经核查，保荐机构认为：公司经营模式未发生重大变化，公司主要产品的市场前景、经营环境未发生重大变化，公司的核心竞争力也未发生重大变化，公司主营业务稳步发展。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项无。
3三、提请上市公司注意的事项及建议建议公司继续严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等法律、法规和规
范性文件的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务；日常必须的关联交易事项应继续按照公司内控制度及相应法律法规履行相应的决策程序，关联交易应定价公允；同时请公司持续、合理地安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查中，未发现公司存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定的应向中国证监会、上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。
六、本次现场检查的结论保荐机构按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法规的有关要求，对澳华内镜认真履行了持续督导职责。经过本次现场核查工作，保荐机构认为：2022年，澳华内镜在公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、
募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资和经营状况等重大方面符
合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关要求。
（以下无正文）4（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海澳华内镜股份有限公司2022年持续督导工作现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
徐峰林慎利亚中信证券股份有限公司年月日
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