爱科科技:北京中伦文德（杭州）律师事务所关于杭州爱科科技股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书

北京中伦文德（杭州）律师事务所
关于
杭州爱科科技股份有限公司
2022年年度股东大会的
法律意见书
北京中伦文德（杭州）律师事务所
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北京中伦文德（杭州）律师事务所关于杭州爱科科技股份有限公司
2022年年度股东大会的
法律意见书
致：杭州爱科科技股份有限公司
北京中伦文德（杭州）律师事务所（以下称“本所”）接受杭州爱科科技股
份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派律师出席公司2022年年度股东大会（以下称“本次股东大会”），本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规
范性法律文件以及《杭州爱科科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会经第二届董事会第二十一次会议决议召开。
（二）2023年4月29日，公司董事会在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《杭州爱科科技股份有限公司关于召开 2022年年度股东大会的通知》（以下简称《会议通知》）。《会议通知》载明了本次股东大会召开的具体时间、地点，提交大会审议的事项，出席会议的人员，会议登记办法和股权登记日等。
（三）本次股东大会采取网络投票与现场表决相结合的方式召开。
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本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经核查，网络投票表决的时间与公告的时间一致。
经本所律师现场见证，本次股东大会的现场会议于2023年5月26日14:00在杭州市滨江区伟业路1号1幢公司会议室召开。会议由公司董事长方小卫先生主持。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会及出席人员的资格、召集人的资格
（一）本次股东大会的召集人是公司第二届董事会。
（二）根据《会议通知》，截至2023年5月18日（股权登记日）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司所有股东均有资格出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（三）经核查，通过现场和网络出席本次股东大会的股东及股东代理人共计
6名，代表公司有表决权的股份共计34096076股，占公司有表决权股份总数的
57.4989%。其中：
1、出席本次股东大会现场会议人员的资格经核查，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人共5名，代表公司股份34016076股，占公司有表决权股份总数的57.3639%。
经查验出席本次股东大会的股东和股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、通过网络投票参加本次股东大会股东的资格
根据上证所信息网络有限公司提供的资料，并经公司确认，在网络投票表决时间内，通过网络有效投票的股东共计1名，代表公司股份80000股，占公司有表决权股份总数的0.1349%。以上通过网络投票方式参加本次公司股东大会的
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股东的资格由上海证券交易所身份验证机构验证。
（三）经核查，公司全体董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师出席和列席了会议。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集人、出席和列席会议人员的资格均符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的审议内容公司董事会分别于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公布了公司第二届董事会第二十一次会议决议公告和召开
本次股东大会的《会议通知》。公司董事会并充分、完整的披露了提交本次股东大会审议的全部提案的具体内容。具体提案如下：
1、《关于2022年度董事会工作报告的议案》；
2、《关于2022年度监事会工作报告的议案》；
3、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》；
4、《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》；
5、《关于2022年年度利润分配方案的议案》；
6、《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》；
7、《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》；
8、《关于2023年度监事薪酬方案的议案》。
经核查，本次股东大会审议了《会议通知》中列明的提案，没有修改原有会议议程的情况，不存在对召开本次股东大会的公告中未列明的事项进行表决之情形；提案的内容与形式均符合《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）现场投票及表决
本次股东大会的现场会议按照法律、法规及《公司章程》规定的表决程序，以记名投票的方式对提案进行了表决。会议按照《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定进行了计票、监票，并在本所律师的监督下当场公布了现场会议的表决结果。
（二）网络投票及表决
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鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会网络投票的程序符合相关法规及《公司章程》的规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
（三）表决结果
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计并当场公布了现场投票和网络投票的表决结果（以下简称“总体表决结果”）。总体表决结果及除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外中小投资者的表决结果(以下
简称“中小投资者表决结果”)如下：
本次会议的议案的总体表决结果及中小股东表决结果如下：
议案的总体表决结果同意反对弃权占出席会占出席会占出席会议序议有表决议有表决议案名称有表决权股反对弃权
号同意（股）权股份总权股份总
份总数的比（股）（股）
%数的比例数的比例例（）
（%）（%）《关于
2022年度
1董事会工34096076100.00000000
作报告的议案》《关于
2022年度
2监事会工34096076100.00000000
作报告的议案》《关于公司2022年
3度财务决34096076100.00000000
算报告的议案》《关于公司2022年
4年度报告34096076100.00000000
及摘要的议案》5《关于34096076100.00000000
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2022年年
度利润分配方案的议案》《关于续聘公司
62023年度34096076100.00000000
会计师事务所的议案》《关于公司2023年
7度董事薪34096076100.00000000
酬方案的议案》《关于
2023年度
8监事薪酬34096076100.00000000
方案的议案》议案的中小股东表决结果同意反对弃权占出席会议占出席会议占出席会议中序中小投资者中小投资者议案名称同意小投资者有表反对弃权号有表决权股有表决权股
（股）决权股份总数（股）（股）
的比例（%份总数的比份总数的比）例（%）例（%）《关于
2022年度
5利润分配80000100.00000000
预案的议案》《关于续聘公司
62023年度80000100.00000000
会计师事务所的议案》《关于公司2023年
7度董事薪80000100.00000000
酬方案的议案》
本次股东大会审议的议案已经参加表决的全体股东（包括委托代理人）审议通过。
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序和表决方式符合相
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关法律法规及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格，表决方式和表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议所通过的决议合法有效。
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