斯瑞新材:2022年年度股东大会会议资料

陕西斯瑞新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
证券代码：688102证券简称：斯瑞新材陕西斯瑞新材料股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料二零二三年五月
1陕西斯瑞新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
目录
2022年年度股东大会会议须知.......................................3
2022年年度股东大会会议议程.......................................5
议案一：关于公司2022年度董事会工作报告的议案..............................7
议案二：关于公司2022年度独立董事履职情况报告的议案..........................17
议案三：关于公司2022年度财务决算报告的议案..............................26
议案四：关于公司2022年年度报告及摘要的议案..............................36
议案五：关于公司2022年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案..........37
议案六：关于补选公司第三届董事会独立董事的议案..............................39
议案七：关于修订《董事会议事规则》的议案.................................41
议案八：关于公司2022年度监事会工作报告的议案.............................42
2陕西斯瑞新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
陕西斯瑞新材料股份有限公司
2022年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《陕西斯瑞新材料股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2022年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到并确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股
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东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可
能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、为提高大会议事效率，在回复股东问题结束后，股东及股东代理人即进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不负
责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年4月26日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-012）。
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陕西斯瑞新材料股份有限公司
2022年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2023年5月17日14点00分
（二）会议地点：陕西斯瑞新材料股份有限公司4楼会议室
（三）会议召集人：董事会
（四）会议主持人：董事长王文斌先生
（五）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合
（六）网络投票的系统、起止日期和网络投票时间
投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年5月17日至2023年5月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年5月17日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-
15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年5月17日）的
9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代
表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
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序号议案名称非累计投票议案
1《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
2《关于公司2022年度独立董事履职情况报告的议案》
3《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
4《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》
5《关于公司2022年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》
6《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》
7《关于修订的议案》
8《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》
（六）与会股东或股东代理人发言、提问
（七）与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣布表决结果
（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件
（十二）会议结束
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议案一：
陕西斯瑞新材料股份有限公司关于公司2022年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》和《董事会议事规则》等规定，公司董事会对2022年度的工作进行了总结，形成了《2022年度董事会工作报告》，具体内容请详见附件一。
本议案已经公司2023年4月24日召开的第三届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件一：陕西斯瑞新材料股份有限公司《2022年度董事会工作报告》陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
2023年5月17日
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附件一：
陕西斯瑞新材料股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，从维护全体股东利益出发，勤勉尽责，依法履行股东大会赋予的各项职权，严格执行董事会和股东大会决议。强化内部管理，规范公司运作，围绕公司发展战略目标开展董事会各项工作，保障公司实现持续、稳定发展。现将董事会2022年度工作情况报告如下：
一、2022年度总体经营情况
2022年，是以上市公司运营的第一年。公司坚持初心，低调务实，勇于开拓，
奋力进发，克服了重重困难与挑战，充分发挥董事会在战略引领、科学决策等方面的作用，带领公司稳定发展。
（一）经营业绩稳步增长
2022年，国内外经济环境复杂多变，原材料价格大幅波动，外币汇率宽幅震荡，
消费电子等下游行业市场需求下降等不利因素影响，全年实现营业收入99360.52万元，较上年同期增加2.61%。归属于母公司所有者的净利润7801.49万元，较上年同期增加23.13%。归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润5264.03万元，较上年同期增加5.23%，经营业绩稳中精进。
（二）推动公司成功登陆科创板经中国证券监督管理委员会2022年1月21日出具的《关于同意陕西斯瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕【162】号）同意注册，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票40010000股，发行价格为每股人民币10.48元，募集资金总额为人民币
41930.48万元，扣除发行费用人民币（不含增值税）6239.40万元后，实际募集
资金净额为人民币35691.08万元。
在董事会的带领下，在各级政府和领导的关怀支持下，公司凭借硬科技实力，于2022年3月成功登陆科创板。
8陕西斯瑞新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
（三）努力提升公司品牌价值
2022年公司通过不断提高管理水平，借力登陆资本市场，提升企业品牌和价值，
提高企业在社会和行业的影响力，10月顺利获得第九届西安市质量奖，推进了企业高质量发展。
董事会推动落实企业社会责任，不断完善各项管理制度并贯彻执行，2022年公司搭建基于 GB/T 39604-2020《社会责任管理体系要求及使用指南》并融合 SA8000、
ISO26000 等相关社会责任标准的社会责任管理体系，经过半年的实施运行，7 月顺利通过 Intertek天祥集团 WCA（工作场所评估）现场审核，荣获成就奖。当年顺利通过由阿尔斯通集团委托 SGS集团、ECVADIS、Wabtec 集团、医科达等企业或组织的社会责任审核。社会责任管理的提升，有助于获得国际客户认可，减少国际客户社会责任管理限制的风险，提升企业品牌形象，助力企业可持续健康发展。
（四）坚守主产业，开拓新赛道
面对市场竞争和新发展机遇，董事会始终坚守主产业，围绕各业务领域，抓住市场机遇，推动各产业稳步发展，积极扩大产能，为未来发展做好准备。
同时，董事会加大推进产业、行业研究工作，推动加快新产品研发进程，努力开拓新市场、新领域、新赛道，不断寻找新的增长点和市场空间，坚定医疗领域、航天领域和光通讯领域发展方向，加快产品产业化，抢占市场先机。
（五）推动募投项目建设
董事会全力推进募投项目建设进度，截止2022年末，部分主要生产设备已经投产，还有部分大型主要生产设备正在紧锣密鼓的安装调试中。募投项目募集资金承诺投资总额3.57亿元，截止年末累计投资3.28亿元（全部为募集资金），投资进度超过90%，各项工作进展顺利，为公司未来业务快速增长奠定了坚实基础。
二、2022年董事会及专门委员会主要工作情况
2022年公司全体董事依法开展工作，忠实履行职责，积极参加学习培训，保证
董事会规范运作和科学决策。独立董事认真履职，积极参加股东大会、董事会，认真审议各项议案，充分发挥专业知识优势，客观发表独立、公正的意见。董事会各专门委员会依法运作，为董事会科学决策提供参考和意见。
（一）董事会召开会议情况2022年度，董事会共召开8次会议，审议通过45项议案，并按照《上海证券交
9陕西斯瑞新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议资料易所科创板股票上市规则》等法律、法规的相关规定履行了信息披露义务。会议的召集与召开程序、出席会议均符合法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
会议届次召开日期会议决议
审议通过以下议案：
1、《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
2、《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》第二届董事会3、《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项
2022年3月
第四十二次会目的议案》
22日议4、《关于变更公司注册资本、公司类型、修订并办理工商登记的议案》
5、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》6、《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》
审议通过以下议案：
1、《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》
2、《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》3、《关于公司2021年度董事会审计委员会履职情况的议案》
4、《关于公司2021年度独立董事履职情况报告的议案》
第二届董事会5、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
2022年4月
第四十三次会6、《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》
21日
议7、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
8、《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》9、《关于追认2021年度日常交易超额部分及预计2022年度日常关联交易的议案》
10、《关于公司2022年一季度报告的议案》
11、《关于公司开展有色金属套期保值业务的议案》
12、《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》
第二届董事会审议通过以下议案：
2022年6月第四十四次会1、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独
10陕西斯瑞新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议13日立董事候选人的议案》2、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
3、《关于修订的议案》
4、《关于修订的议案》
5、《关于修订的议案》
6、《关于修订的议案》
7、《关于修订的议案》
8、《关于修订的议案》9、《关于修订的议案》
10、《关于修订的议案》
11、《关于修订的议案》
12、《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》
审议通过以下议案：
1、《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》2、《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》
3、《关于聘任公司总经理的议案》
第三届董事会2022年6月
4、《关于聘任公司副总经理的议案》
第一次会议30日
5、《关于聘任公司财务负责人的议案》
6、《关于聘任公司董事会秘书的议案》
7、《关于聘任公司证券事务代表的议案》8、《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》
第三届董事会2022年8月审议通过以下议案：
第二次会议2日《关于公司增加有色金属套期保值业务额度的议案》
审议通过以下议案：
1、《关于公司2022年半年度报告及摘要的议案》第三届董事会2022年8月2、《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情
第三次会议23日况的专项报告的议案》3、《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》
11陕西斯瑞新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
审议通过以下议案：
第三届董事会2022年9月1、《关于公司核心技术人员职务调整暨新增认定核心技
第四次会议28日术人员的议案》
2、《关于审议公司》
第三届董事会2022年10审议通过以下议案：
第五次会议月27日1、《关于公司2022年第三季度报告的议案》
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2022年董事会共提请召开2次股东大会，共审议了19项议案。股东大会的召
集、提案、出席、议事、表决、决议等方面均严格按照相关法律法规及《公司章程》、
《股东大会议事规则》的要求规范运作。董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序。认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，充分保障了全体股东的合法权益，具体情况如下：。
会议届次召开日期会议决议
审议通过以下议案：
1、《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》
2、《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》
3、《关于公司2021年度独立董事履职情况报告的议案》
2021年年度股2022年5月4、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
东大会18日5、《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》
6、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
7、《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》8、《关于追认2021年度日常关联交易超额部分及预计
2022年度日常关联交易的议案》
审议通过以下议案：
1、《关于修订的议案》
2、《关于修订的议案》
2022年第一次2022年6月
3、《关于修订的议案》
临时股东大会29日
4、《关于修订的议案》
5、《关于修订的议案》
6、《关于修订的议案》
12陕西斯瑞新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
7、《关于修订的议案》
8、《关于修订的议案》9、《关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事的议案》10、《关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事的议案》11、《关于公司监事会换届选举暨选举第三届监事会非职工代表监事的议案》
（三）董事会专门委员会履职情况
2022年6月完成董事会换届选举，组建了新的专门委员会，按照科创板上市公
司有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作。
2022年，董事会各专门委员会共召开8次会议，其中4次审计委员会会议，3次提名委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》及各委员会议事规则履行职责，对相关工作提出了意见与建议，协助董事会科学决策。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行职责，勤勉尽责，出席相关会议并认真审议各项议案，积极、客观地发表自己的意见，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司的重大事项的进展情况，并利用自己的专业知识做出独立判断。2022年公司独立董事对公司关联交易等事项发表了独立意见，对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，切实维护了公司及投资者的权益。
（五）信息披露情况
董事会重视信息披露工作，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》以及《信息披露管理制度》的规定，依法履行信息披露义务，秉持公平、公正的原则，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，客观反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，使所有股东有平等的机会获得信息，保障中小股东知情权，充分维护投资者利益，全年按时完成4份定期报告及40份临时公告的披露。
13陕西斯瑞新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
（六）投资者关系管理工作
公司高度重视投资者关系管理工作，按照《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》等制度的规定，多举措保障信息披露的真实、准确、完整、及时，为保护投资者特别是公众投资者的知情权等合法权益奠定基础。充分利用业绩说明会、投资者调研活动等多种渠道和方式与投资者开展互动交流，并按规定进行披露，增进了投资者对公司战略和业务的理解。
三、2021年度利润分配执行情况2022年6月2日，公司董事会按照股东大会审议通过的《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，完成了分红派息实施工作。以公司权益分派股权登记日总股40001万股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.80元人民币现金（含税），
合计分配现金股利32000800.00元。
四、2023年董事会工作计划
2023年，公司按照科创板的定位要求，坚持四个面向，坚定围绕产业链部署创
新链、围绕创新链布局产业链。认真，切实维护全体股东利益，促进公司各项经营活动有序开展，为实现全年经营目标提供有力支持。
（一）强化战略牵引，提供各类资源，加强新领域拓展坚定实施卓越绩效管理模式，强化战略引领作用，坚持“细分领域新材料领跑者”的愿景，坚守“市场驱动创新，创新驱动发展，新材料引领未来”的使命，坚守科技创新领域，。
推进斯瑞科技厂区的规划、建设，为公司未来各业务领域的发展提供空间，满足业务对场地的需求，同时筹划斯瑞高新厂区办公楼、扶风新厂区的规划。
围绕主业拓展更多的细分领域，为公司未来发展开疆拓土。加快各类新产品、新技术的产业化，加快融入产业链，加强公司在行业、领域、产业链的地位，实现公司成为全球细分领域新材料的领跑者的愿景。
（二）积极推动募投项目建设
董事会持续推动募投项目建设，整合项目资源，加快项目设备调试进度，优化募投配套设施，提高项目管理水平，推进募投项目产能释放，同时积极开拓应用市场，保证募投项目顺利实施并产生效益。
（三）启动数字化建设升级，进入信息化建设2.0时代
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董事会推动公司数字化建设升级，启动 SAP 本地化、研发、质量信息化整体建设，信息化建设进入2.0时代，建成上市公司、材料类研发制造企业领先的“数字化、智能化”信息化平台，通过数字化赋能公司发展的新阶段。
（四）提升研发管理，推进科技自立自强
2023年，公司改革研发创新管理模式，采用双维度的矩阵式研发管理，进一步
激发创新活力与效益。以事业部创新为主体，将需求驱动下的创新研发工作下沉至事业部开展，降低管理成本，加快资源流转，提高研发创新工作效率，发挥事业部的市场先导性作用；针对联合研发项目，以创新中心为载体运转，聚集全公司创新资源，实现研发资源的有效协同。
（五）全面提升企业管理水平
2023年，优化各董事工作分工，负责提升各领域的业务开拓能力，推动公司各
产业板块快速发展，全面提升业绩水平。
在荣获省、市质量奖的基础上，2023年启动冲刺第五届中国质量奖，以高标准的要求不断夯实企业管理基础，加强全面质量管理和质量基础设施建设，持续激发高质量发展动力与活力。
合规运营方面，公司将进一步规范企业运营工作，严格执行环保、质量、安全、能源管理等法规标准，标本兼顾，牢守底线加强人才队伍建设，制定三年、五年人才战略规划，从人才结构、人才培育、人才评价、人才激励等角度，全面策划公司人才战略，为企业可持续发展储备力量。
明确年度经营任务，做好全面预算工作，加强财务支持和财务管理创新，助力企业提质增效。
党群工作方面，公司将贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的二十大精神凝心铸魂，充分发挥基层党组织支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，强化政治引领，凝聚党建动能。
（六）强化信息披露，合法合规运营
董事会持续加强信息披露工作，严格遵守信息披露的有关规定，真实、准确、完整、及时地完成定期报告及临时报告等法定事项的披露工作。重视投资者关系管理工作，建立与投资者之间良好的双向沟通机制和平台，增进投资者对公司的了解。
加强董监高对《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指南》等各项法律、
15陕西斯瑞新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
法规及文件学习，规范股份交易行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益。
（七）落实股东大会各项决议
董事会持续履行有关法律、法规和《公司章程》等赋予的职责，全面落实股东大会各项决议，保证决议顺利实施。确保董事会及各专门委员会规范、高效运作和审慎、科学决策；继续加强内控体系建设，优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，保障公司可持续、健康、快速发展。
（八）积极维护股东利益
董事会维护好公司的上市平台，带领董事会、经营层及全体员工奋发进取、砥砺前行，为社会、股东、员工等各相关方创造最大价值，获取最大回报，保证公司长期、稳定、可持续发展！把斯瑞新材打造成为一家全球细分领域新材料领跑者的平
台型科技创新企业，具有持续创新能力、具有家国情怀、具有国际视野、勇担社会责任的上市公司，以优异的成绩回报全体股东！特此报告。
陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
2023年5月17日
16陕西斯瑞新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案二：
陕西斯瑞新材料股份有限公司关于公司2022年度独立董事履职情况报告的议案
各位股东及股东代理人：
2022年度，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法
规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。具体内容详见附件二。
本议案已经公司2023年4月24日召开的第三届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件二：陕西斯瑞新材料股份有限公司《2022年度独立董事履职情况报告》陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
2023年5月17日
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附件二：
陕西斯瑞新材料股份有限公司
2022年度独立董事履职报告
我们作为陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立、客观、公正的独立意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的独立作用。现将2022年度公司独立董事的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事人员情况
2022年度，公司第二届董事会任期届满，于2022年6月29日召开公司2022年第
一次临时股东大会，并完成了换届选举工作，选举产生了公司第三届董事会成员。
公司第二届董事会共有3名独立董事成员，分别是刘志远先生、王建玲女士、吕延
峰先生；公司第三届董事会共有独立董事3人，分别为张卫奇先生、袁养德先生、李静女士。
（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况
第三届董事会各专门委员会（在任）：
审计委员会：李静女士、袁养德先生、徐润升先生，委员会主任（召集人）为会计专业人士李静女士；
战略委员会：武旭红先生、张卫奇先生、王文斌先生、李刚先生、梁建斌先生，委员会主任（召集人）为武旭红先生；
提名委员会：袁养德先生、张卫奇先生、武旭红先生，委员会主任（召集人）为袁养德先生；
薪酬与考核委员会：袁养德先生、张卫奇先生、李刚先生，委员会主任（召集
18陕西斯瑞新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
人）为袁养德先生。
第二届董事会各专门委员会（离任）：
审计委员会：王建玲女士、吕延峰先生、王文斌先生，委员会主任（召集人）为王建玲女士。
战略委员会：王文斌先生、刘志远先生、李刚先生、盛庆义先生、徐润升先生，委员会主任（召集人）为王文斌先生。
提名委员会：刘志远先生、吕延峰先生、王文斌先生，委员会主任（召集人）为刘志远先生。
薪酬与考核委员会：刘志远先生、王建玲女士、李刚先生，委员会主任（召集人）为刘志远先生。
（三）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
在任独立董事：
1、张卫奇先生，1959年生，中国国籍，无境外永久居留权。西安交通大学金
属材料及热处理专业，本科学历。研究员级高工，享受国务院特殊津贴专家，曾荣获航天科技集团“航天基金奖神七专项奖”等。自1982年入职西安航天发动机有限公司，先后担任技术员、处长、副总工艺师、副总工程师职务。国防科工局载人航天材料专家组成员，承担多项国防科工局、航天科技集团及航天六院研究课题并获多项成果。
2、袁养德先生，1961年生，中国国籍，无境外永久居留权，工程师。大专学历，具有质量工程师、首席质量官资格。1984年9月至2021年2月就职于西安西电开关电气有限公司（原西安高压开关厂），先后担任技术员、质管处副处长、车间主任、质检处处长、总质量师等职务。先后担任过陕西省、北京市、湖南省、西安市等全国多个省市政府质量奖评审专家并多次担任评审组长，拥有丰富的企业管理、质量管理经验和系统的中国质量奖模式、卓越绩效管理模式导入、评审经历，参加了全国多省市80余家不同行业不同类型企业、组织的质量奖评审。
3、李静女士，1978年生，中国国籍，无境外永久居留权。西安交通大学硕士研究生，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。中国注册会计师、中国注册税务师、澳洲注册会计师、财政部全国会计领军人才（金融审计）。多年从事审计咨询工作，主要负责上市公司审计咨询、金融机构审计咨询、公司债企业债发债
19陕西斯瑞新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
审计、境内境外企业审计咨询、企业行政事业单位内部控制咨询业务。曾受邀为陕西省财政厅、陕西省注协、陕西省发改委、陕西省国家税务局、金融机构、企业、
行政事业单位、学校等多次授课，并被西安交通大学ACCA专业、MPAcc专业硕士以及西安财经学院MPAcc专业硕士聘请为校外导师。
离任独立董事：
1、刘志远先生（离任），1971年生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，本硕博电器专业。2000年12月至2002年12月，任通用电气公司中国研究开发中心（上海）工作高级研发工程师，2003年3月至今，就职于西安交通大学，历任讲师、副教授，现任教授及博士生导师。2012年6月至2018年5月，兼任成都旭光电子股份有限公司独立董事，2019年12月至今，兼任西安中熔电气股份有限公司独立董事。2016年4月至2022年6月，兼任本公司独立董事。
2、王建玲女士（离任），1974年生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，本硕博会计学专业，中国注册会计师（非执业会员）。1994年7月至1997年8月，任山西省建设银行晋城市支行营业部会计，2000年7月至今，就职于西安交通大学，历任助教、讲师、副教授，现任教授及博士生导师。2017年5月至今，兼任青海盐湖工业股份有限公司独立董事，2019年4月至今，兼任艾索信息股份有限公司独立董事，2019年12月至今，兼任西安凯立新材料股份有限公司独立董事，2020年12月至今，兼任陕西建设机械股份有限公司独立董事。2016年10月至2022年6月，兼任本公司独立董事。
3、吕延峰先生（离任），1956年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，法学专业，中国执业律师。1975年12月至1979年8月，任西安冶金机械厂职工，1979年9月至1983年6月，就读于北京大学法律系，1983年8月至1985年9月，任司法部劳改管理局研究室公务员，1985年10月至1993年4月，任陕西经济律师事务所律师，1993年5月至今，任北京市康达（西安）律师事务所律师。2016年4月至
2022年6月，兼任本公司独立董事。
（四）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，我们自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍我们进行独立客观判断的情形，亦不存
20陕西斯瑞新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
2022年，公司共召开8次董事会会议和2次股东大会。报告期内，独立董事出
席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
参加股东大出席董事会会议情况会情况独立董以通讯是否连续两应出席亲自出委托出缺席事姓名方式出次未亲自出出席次数次数席次数席次数次数席次数席会议张卫奇55400否1袁养德55400否1李静55400否1吕延峰33200否2王建玲33200否2刘志远33200否2
2022年，作为公司独立董事，我们在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，我们对公司董事会审议的各项议案均表示同意，无提出异议的事项，各次董事会会议均不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。
（二）参加专门委员会情况
2022年度全体独立董事认真履行职责，积极参加审计委员会、提名委员会及
薪酬与考核委员会的会议共计8次，其中审计委员会4次，薪酬与考核委员会1次，提名委员会3次，均未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。我们认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
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（三）现场考察及公司配合独立董事情况
报告期内，我们利用参加会议和公司年度报告审计期间与注册会计师进行沟通的机会，对公司进行了实地现场考察，全面深入的了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。我们独立董事在行使职权时，公司管理层积极配合，保证我们享有与其他董事同等的知情权，与我们进行积极的沟通，能对我们关注的问题予以妥帖的落实和改进，为我们履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022年，我们根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，
对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况2022年4月21日，公司第二届董事会第四十三次会议审议通过了《关于追认
2021年度日常交易超额部分及预计2022年度日常关联交易的议案》。经核查，上
述关联交易为公司正常经营需要，是依据公司实际需求进行的，关联交易价格公允，在交易的必要性和定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，亦不存在显失公允的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司除为全资子公司融资借款业务提供担保外，无其他对外担保。公司为全资子公司担保是为了满足子公司日常业务运营及融资需要而进行的，有利于拓宽融资渠道、降低融资成本，符合公司整体利益，风险处于可控范围内，审议和决策程序合法有效，不存在影响公司主营业务正常发展的情形，也不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。
报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。
（三）募集资金使用情况
报告期内，我们按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范
性文件的规定，对公司募集资金存放与使用情况进行了认真审核和监督，我们认为公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和
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损害股东利益的情形，不存在募集资金存放和使用违规的情形，并及时履行了相关信息披露义务。
2022年3月22日，公司第二届董事会第四十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》公司独立董事对上述议案认真审核并发表了明确同意的意见。
（四）并购重组情况
报告期内，公司未发生重大并购重组事项。
（五）高级管理人员的提名情况2022年6月13日，公司第二届董事会第四十四次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》；2022年6月30日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》，公司独立董事认真审核并发表了同意的独立意见。公司的高级管理人员的提名程序符合法律法规及《公司章程》规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等的任职要求。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，公司于2022年2月25日披露《斯瑞新材首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》，并于2022年3月11日披露《斯瑞新材首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，对2022年度业绩情况进行了预计。报告期内，公司未披露业绩快报。公司于2022年4月11日在上海证券交易所官方网站披露了《2022年第一季度业绩预告》。上述事项符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。
（七）聘请或更换会计师事务所情况
报告期内，公司于2022年4月21日召开第二届董事会第四十三次会议及第二届监事会第八次会议审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）为公司2022年度财
23陕西斯瑞新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议资料务审计机构。
公司独立董事已就本次续聘会计师事务所事项发表了同意的事前认可意见和
独立意见：认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）是符
合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，其专业能力、投资者保护能力、诚信情况、独立性符合公司年度财务审计工作要求，一致同意续聘致同为公司2022年度审计机构。
（八）现金分红及其他投资者回报情况2022年4月21日，公司第二届董事会第四十三次会议审议通过了《关于公司
2021年度利润分配预案的议案》，公司独立董事认真审核并发表了同意的独立意见。
报告期内，公司进行了利润分配，以2022年6月1日股本400010000股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），共计派发股利32000800.00元（含税），该次现金分红已实施完毕。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《信息披露管理制度》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
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公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会，公司董事会全体董事、各专门委员会能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求，充分利用自身专业经验，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用。
（十三）开展新业务情况
报告期内，公司未开展主营业务之外的新业务。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他重要事项
结合公司2022年度的整体情况，我们认为公司运作规范、制度健全，目前不存在需要改进的其他重要事项。
四、总体评价和建议
2022年，我们作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。我们密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
2023年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
特此报告。
陕西斯瑞新材料股份有限公司
独立董事：张卫奇、袁养德、李静
2023年5月17日
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议案三：
陕西斯瑞新材料股份有限公司关于公司2022年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》等法律、法规的要求和《公司章程》等制度的规定。公司2022年度财务报表按照企业会计准则的规定编制并已经致同会计师事务所(特殊普通合
伙)审计，并出具了致同审字（2023）第 332A014251 号标准无保留意见的审计报告，公司编制了《2022年度财务决算报告》，具体内容详见附件三。
本议案已经公司2023年4月24日召开的第三届董事会第六次会议以及第三届
监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件三：陕西斯瑞新材料股份有限公司《2022年度财务决算报告》陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
2023年5月17日
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附件三：
陕西斯瑞新材料股份有限公司
2022年度财务决算报告
一、2022年度公司财务报表的审计情况
公司2022年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2022年12月31日的合并财务状况以及2022年度的合并经营成果和现金流量。公司财务报表已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了致同审字（2023）第 332A014251 号标准无保留意见的审计报告。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：元本期比上年同期增减项目2022年度2021年度
（%）
营业收入993605178.00968292220.492.61
归属于上市公司股东的净利润78014942.9363362228.6823.13归属于上市公司股东的扣除非
52640282.7050025341.455.23
经常性损益的净利润
基本每股收益（元/股）0.19920.176013.18
加权平均净资产收益率（%）8.9211.41减少2.49个百分点
经营活动产生的现金流量净额51461450.1073036334.56-29.54本期比上年同期增减项目2022年末2021年末
（%）
总资产1497113659.061280194077.2016.94
归属于上市公司股东的净资产993829737.89586850590.0169.35
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三、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
截止2022年12月31日，公司资产总额1497113659.06元，同比增加
216919581.86元，增长16.94%，资产构成及变动情况如下：
单位：元同比变动项目2022年末2021年末变动说明
（%）
货币资金131157856.19171745025.54-23.63
交易性金融资产24246642.60不适用说明1
衍生金融资产16741.08-100.00说明2
应收票据39596382.4014489184.26173.28说明3
应收账款220566138.12156180680.1541.22说明4
应收款项融资17998211.401965157.90815.87说明5
预付款项6328383.208924750.89-29.09
其他应收款8293005.8312892836.55-35.68说明6
存货209599721.45185091269.4313.24
其他流动资产40636164.7061323904.04-33.74说明7
长期股权投资2443170.28-100.00说明8
其他权益工具投资16502505.315255105.72214.03说明9
投资性房地产5115646.515337915.91-4.16
固定资产540187595.19376495462.5743.48说明10
在建工程70198662.23140687624.66-50.10说明11
使用权资产2338957.924708574.50-50.33说明12
无形资产96699538.6497832360.81-1.16
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长期待摊费用9925583.245475554.6381.27说明13
递延所得税资产23511814.875322073.24341.78说明14
其他非流动资产34210849.2624006685.0442.51说明15
变动较大的资产项目说明如下：
说明1：交易性金融资产较年初增加2424.66万元，主要系本期新增结构性存款和理财投资所致。
说明2：衍生金融资产较年初减少100%，主要系本期套期工具期末持仓亏损计入衍生金融负债。
说明3：应收票据较年初增加173.28%，主要系业务量增加，收票金额有所增加，同时票据背书减少所致。
说明4：应收账款较年初增加41.22%，主要系本期应收账款周转期相对较长的业务板块收入快速增长导致应收账款增加所致。
说明5：应收款项融资较年初增加815.87%，主要系期末结存的信用等级较高的银行承兑汇票增加所致。
说明6：其他应收款较年初减少35.68%，主要系售后回租到期引起融资保证金减少所致。
说明7：其他流动资产较年初减少33.74%，主要系本期收到增值税留抵退税引起其他流动资产减少所致。
说明8：长期股权投资较年初减少100%，主要系本期收购参股公司股权构成控制，该公司纳入合并报表抵销投资所致。
说明9：其他权益工具投资较年初增加214.03%，主要系本期增加对参股公司投资所致。
说明10：固定资产较年初增加43.48%，主要系本期随着业务规模扩大新增设备投资，且扶风新厂区建设项目转固所致。
说明11：在建工程较年初减少50.10%，主要系本期扶风新厂区建设项目转固所致。
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说明12：使用权资产较年初减少50.33%，主要系本期子公司融资租赁款项结清，相关资产结转入固定资产所致。
说明13：长期待摊费用较年初增加81.27%，主要系本期增加车间及办公室装修改造所致。
说明14：递延所得税资产较年初增加341.78%，主要系本期固定资产一次性扣除增加、且享受高新技术企业设备加计扣除税收优惠，引起可用以后年度税前利润弥补的亏损增加所致。
说明15：其他非流动资产较年初增加42.51%，主要系预付的长期资产款项增加所致。
2、负债构成及变动情况
截止2022年12月31日，公司负债总额486691206.88元，同比减少
206284217.54元，下降29.77%，主要负债构成及变动情况如下：
单位：元
项目2022年末2021年末同比变动（%）变动说明
短期借款64359087.17217783113.85-70.45说明1
衍生金融负债325091.30不适用说明2
应付票据6059014.08不适用说明3
应付账款78846475.7085106042.26-7.36
合同负债4564256.259746584.86-53.17说明4
应付职工薪酬22898119.7219655127.6616.50
应交税费2767519.676098293.84-54.62说明5
其他应付款1577342.794232402.05-62.73说明6一年内到期的非流
48282409.3563592804.18-24.08
动负债
其他流动负债33009079.4532115433.532.78
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长期借款152172138.36217930501.98-30.17说明7
租赁负债2227980.812664319.40-16.38
长期应付款2995714.4011481272.52-73.91说明8
递延收益37499951.247653911.92389.94说明9
递延所得税负债29107026.5914915616.3795.14说明10
变动较大的负债项目说明如下：
说明1：短期借款较年初减少70.45%，主要系公司银行短期借款减少所致。
说明2：衍生金融负债较年初增加32.51万元，主要系远期结售汇和铜期货合约期末公允价值调整所致。
说明3：应付票据较年初增加605.90万元，主要系本期开具银行承兑汇票支付货款所致。
说明4：合同负债较年初减少53.17%，主要系预收货款减少所致。
说明5：应交税费较年初减少54.62%，主要系应交增值税减少所致。
说明6：其他应付款较年初减少62.73%，主要系暂收客户锁铜款冲抵客户应收账款所致。
说明7：长期借款较年初减少30.17%，主要系本期偿还银行长期借款所致。
说明8：长期应付款较年初减少73.91%，主要系本期偿还到期售后回租款项所致。
说明9：递延收益较年初增加389.94%，主要系本期收到与资产相关的政府补助所致。
说明10：递延所得税负债较年初增加95.14%，主要系本期固定资产一次性扣除增加所致。
3、所有者权益结构及变动情况
2022年末，归属于上市公司股东的所有者权益为993829737.89元，同比增加
406979147.88元，增长69.35%。所有者权益构成及变动情况如下：
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单位：元同比变动项目2022年末2021年末变动说明
（%）
股本400010000.00360000000.0011.11
资本公积374235013.6457145548.15554.88说明1
其他综合收益3764952.01726839.86417.99说明2
专项储备1422573.11595145.80139.03说明3
盈余公积22267611.5417085705.6130.33说明4
未分配利润192129587.59151297350.5926.99
主要变动原因分析：
说明1：资本公积较年初增加554.88%，主要系本期收到上市募集资金增加资本公积所致。
说明2：其他综合收益较年初增加417.99%，主要系本期确认对其他权益工具投资空天机电的公允价值变动所致。
说明3：专项储备较年初增加139.03%，主要系本期安全生产费用计提金额大于实际使用金额所致。
说明4：盈余公积较年初增加30.33%，主要系本期实现利润提取盈余公积所致。
（二）经营成果
2022年度公司营业收入993605178.00元，同比增长2.61%，实现归属于上市
公司股东的净利润78014942.93元，同比增长23.13%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润52640282.70元，同比增长5.23%。主要数据如下：
32陕西斯瑞新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
单位：元同比变动项目本期报告数上年同期数变动说明
（%）
营业收入993605178.00968292220.492.61
营业成本805981367.56783508883.432.87
税金及附加8384219.217261859.1115.46
销售费用15404262.3316997435.43-9.37
管理费用49545049.5740671240.4121.82
研发费用51612919.9940714174.0326.77
财务费用13824297.9425492454.00-45.77说明1
其他收益31785953.7015469058.48105.48说明2
投资收益(损失以“-”号填
201461.39181157.7311.21
列）
公允价值变动收益(损失
-105298.7316741.08-728.98说明3以“-”号填列）
信用减值损失(损失以“-”
-3375668.22-1320812.21不适用说明4号填列）
资产减值损失(损失以“-”
-1395138.41-1700954.96不适用号填列）
资产处置收益(损失以“-”
-1465477.59-149489.37不适用说明5号填列）
营业外收入182792.0443288.31322.27说明6
营业外支出1597792.35713046.11124.08说明7
所得税费用-4088103.673269543.84-225.04说明8
主要指标变动分析：
说明1：财务费用同比减少45.77%主要系本期债务融资减少引起融资费用减少，
33陕西斯瑞新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
同时美元汇率上升引起汇兑收益增加所致。
说明2：其他收益同比增加105.48%，主要系本期收到的政府补助增加所致。
说明3：公允价值变动收益同比减少728.98%，主要系远期结售汇期末公允价调整所致。
说明4：信用减值损失同比增加205.49万元，主要系本期应收账款增长引起坏账准备计提增加所致。
说明5：资产处置收益同比减少131.60万元，主要系本期固定资产处置损失增加所致。
说明6：营业外收入同比增加322.27%，主要系本期收购恒瑞动力股权的投资成本小于取得投资时其可辨认净资产公允价值份额产生的收益所致。
说明7：营业外支出同比增加124.08%，主要系本期捐赠支出增加所致。
说明8：所得税费用同比减少225.04%，主要系本期享受高新技术企业设备加计扣除税收优惠引起所得税费用减少所致。
（三）现金流量情况
2022年，公司现金流量简表如下：
单位：元同比变动项目本期发生额上期发生额变动说明
（%）
经营活动产生的现金流量51461450.1073036334.56-29.54说明1
投资活动产生的现金流量-192866710.24-221725223.38不适用说明2
筹资活动产生的现金流量93080680.75125119749.30-25.61说明3
现金流量变动分析：
说明1：经营活动产生的现金流量净额同比减少29.54%，主要系公司产品销售结构变动，高强高导铜合金制品收入上升，且回款周期较长，高强高导铜合金材料收入减少，其回款周期较短，综合导致应收账款回款周期有所增加，回款有所下降所致。
34陕西斯瑞新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
说明2：投资活动产生的现金流量净额同比增加2885.85万元，主要系上期募投项目处于主要建设期，本期募投项目固定资产投资所支付的现金相比上期有所减少所致。
说明3：筹资活动产生的现金流量净额同比减少25.61%，主要系本期收到募集资金后借款减少、偿还债务增加所致。
陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
2023年5月17日
35陕西斯瑞新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案四：
陕西斯瑞新材料股份有限公司关于公司2022年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
陕西斯瑞新材料股份有限公司根据《公司法》、《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的要求，公司编制了2022年年度报告及摘要，具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司 2022 年年度报告》及《陕西斯瑞新材料股份有限公司2022年年度报告摘要》。
本议案已经公司2023年4月24日召开的第三届董事会第六次会议以及第三届
监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
2023年5月17日
36陕西斯瑞新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案五：
陕西斯瑞新材料股份有限公司关于公司2022年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案
各位股东及股东代理人：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为78014942.93元，其中，母公司实现净利润
51819059.30元，母公司期末累计可供分配利润149207702.97元。公司2022年
年度拟以实施权益分派股权登记日登记日的总股本为基数分配利润。本次利润分配及资本公积转增股本方案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），截至2023年4月26日，公司总股本400010000股，以此计算合计拟派发现金红利
32000800.00元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公
司股东的净利润的比例为41.02%。
2、公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4股。截至2023年4月26日，
公司总股本400010000股，合计拟转增160004000股，转增后公司的总股本增加至560014000股。
3、如在公司《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》披露
之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持现金分红总额不变，相应调整每股现金分红金额；同时维持每股转增比例不变，调整转增股本总额，并将另行公告具体调整情况。
经董事会审议通过后，本议案尚需提交股东大会审议，同时提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长及其授权人士行使，就本次转增事项修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记，以及做出其认为与本次转增有关的必须、恰当或合适的所有行为。
具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于 2022年度利润分
37陕西斯瑞新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议资料配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2023-004）。
本议案已经公司2023年4月24日召开的第三届董事会第六次会议以及第三次
监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
2023年5月17日
38陕西斯瑞新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案六：
陕西斯瑞新材料股份有限公司关于补选公司第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会近日收到独立董事张卫奇先生的辞职申请，张卫奇先生因个人原因辞去公司第三届董事会独立董事职务，同时一并辞去公司第三届董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会相关职务，张卫奇先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员人数的三分之一，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，张卫奇先生的离任将自股东大会选举产生新的独立董事后生效。在此之前，张卫奇先生将按照相关规定继续履行独立董事及其在董事会专门委员会中的职责。同时，经公司董事会提名并结合公司董事会提名委员会的意见，拟补选耿英三先生为公司
第三届董事会独立董事候选人，经股东大会审议通过后耿英三先生将同时担任公司
第三届董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会相关职务。
截至目前，耿英三未持有公司股份，与公司董事、监事及高级管理人员、持股
5%以上股份的股东之间均不存在关联关系。该候选人不存在《公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规
定的不得担任公司独立董事的情形，不属于失信被执行人，亦未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。目前，该候选人尚未取得独立董事资格证书，候选人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
具体内容详见公司于 2023年 4月 26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告》（公告编号：2023-010）。
本议案已经公司2023年4月24日召开的第三届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件四：《耿英三个人简历》陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
2023年5月17日
39陕西斯瑞新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
附件四：
耿英三个人简历耿英三，西安交通大学教授（二级），博士研究生导师。分别于1984年、1987年、1997年于西安交通大学获得学士、硕士、博士学位。1987年6月留校任教至今。现任西安交通大学电力设备电气绝缘国家重点实验室副主任，西安交通大学电气学院电器装备及智能化系统研究所所长。2000年入选教育部高等学校骨干教师，2004年入选教育部“新世纪优秀人才支持计划”。
学术兼职方面，担任中国电工技术学会低压电器专委会主任委员；中国电工技术学会电器智能化系统及应用专委会委员；全国高压开关设备标准化技术委员会委员；国际电力设备开断技术会议科学委员会委员；IEEE 高级会员，IEEE EMCXI'AN CHAPTER 主席。
长期从事电器智能化理论与技术方面的研究，主持及参与国家重点研发计划项目、国家973计划项目、国家自然科学基金项目、博士点基金项目等30余项国家和省部级项目。出版学术专著2部，授权发明专利72项，发表学术论文300余篇，其中 SCI收录 80篇。获得国家科技成果奖 3项，其中“输电等级单断口真空断路器关键技术与应用”获得2018年度国家技术发明二等奖，“智能电器理论、关键技术及系列产品开发”获得2008年度国家科技进步二等奖，“空气介质电弧测试、仿真、调控关键技术及其应用”获得2004年度国家科技进步二等奖；另外，获得省部级科技进步一等奖4项。
40陕西斯瑞新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案七：
陕西斯瑞新材料股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关规范性文件的规定及
《公司章程》，公司拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订。具体修订情况如下：
修订前修订后
第二条董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事第二条董事会办公室务。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办务，董事会办公室成员担任董事会办公室负责公室负责人，保管董事会和董事会办公室印人，保管董事会和董事会办公室印章。
章。
具体内容及修订后的《董事会议事规则》全文详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于修订的公告》（公告编号：2023-009）及《董事会议事规则》。
本议案已经公司2023年4月24日召开的第三届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
2023年5月17日
41陕西斯瑞新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案八：
陕西斯瑞新材料股份有限公司关于公司2022年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》和《监事会议事规则》等规定，公司监事会对2022年度的工作进行了总结，形成了《陕西斯瑞新材料股份有限公司2022年度监事会工作报告》，具体内容请详见附件五。
本议案已经公司2023年4月24日召开的第三届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件五：《陕西斯瑞新材料股份有限公司2022年度监事会工作报告》陕西斯瑞新材料股份有限公司监事会
2023年5月17日
42陕西斯瑞新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
附件五：
陕西斯瑞新材料股份有限公司
2022年度监事会工作报告
2022年，公司监事会依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》和
《监事会议事规则》等公司制度的要求，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平提高。现将公司2022年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
（一）监事会换届选举情况
2022年6月，公司先后召开了职工代表大会、第二届监事会第九次会议、第三
届监事会第一次会议，完成了公司第三届监事会职工代表监事及非职工代表监事的选举工作，并选举王万刚先生为公司第三届监事会主席。
（二）会议召开情况
2022年度，公司监事会共召开7次监事会会议，各次监事会会议的组织、召开
和表决程序均符合《公司法》《公司章程》等有关规定。公司全体监事参加了各次会议，会议议案全部审议通过，具体情况如下：
序号会议届次召开日期会议议案
审议通过以下议案：
1、《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
第二届监事会2、《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》
12022.03.22第七次会议3、《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》4、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
43陕西斯瑞新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
审议通过以下议案：
1、《关于2021年度监事会工作报告的议案》
2、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
3、《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》
第二届监事会
22022.04.214、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
第八次会议5、《关于追认2021年度日常交易超额部分及预计
2022年度日常关联交易的议案》
6、《关于公司2022年一季度报告的议案》
7、《关于公司开展有色金属套期保值业务的议案》
审议通过以下议案：
第二届监事会1、《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非
32022.06.13
第九次会议职工代表监事候选人的议案》
2、《关于修订的议案》
第三届监事会审议通过以下议案：
42022.06.30
第一次会议《关于选举公司第三届监事会主席的议案》
第三届监事会审议通过以下议案：
52022.08.02
第二次会议《关于公司增加有色金属套期保值业务额度的议案》
审议通过以下议案：
第三届监事会1、《关于公司2022年半年度报告及摘要的议案》
62022.08.23第三次会议2、《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
第三届监事会审议通过以下议案：
72022.10.27
第四次会议《关于公司2022年第三季度报告的议案》
二、2022年监事会对公司有关事项的监督情况
（一）公司依法规范运作情况
2022年，公司监事会依照《公司法》《公司章程》等规定，认真履行职责，依法
列席了公司董事会和股东大会，对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。公司监事会认为：2022年，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。公司董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。
44陕西斯瑞新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
（二）检查公司财务情况
公司监事会对2022年度的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认真审核了公司定期财务报告及相关文件。公司监事会认为：公司的财务报告编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等规定，真实反映了公司的财务状况和经营成果。
公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。
（三）公司内部控制的情况
报告期内，监事会对公司内部控制各项工作开展情况进行检查、监督，认为公司能够稳步推进内部控制体系建设，符合公司生产经营管理实际需要。同时，公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，在所有重大方面是有效的执行，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素，起到了较好的风险防范和控制作用。
（四）公司关联交易情况
监事会监督和核查了报告期内的关联交易，监事会认为，公司2022年度日常关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及公司章程相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。
（五）对外担保情况
监事会对公司及子公司对外担保情况进行了全面核查，监事会认为：报告期内，公司除为全资子公司融资借款业务提供担保外，无其他对外担保。
（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律，按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。报告期内，监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督，未发生内幕信息泄露的情况。
（七）股东大会决议的执行情况
2022年，公司监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公
司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监
45陕西斯瑞新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发现损害公司及股东利益的行为。
（八）公司募集资金管理情况
2022年，公司监事会严格按照相关法律法规的规定，核查了公司募集资金的存
放和使用管理情况。公司2022年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规的有关规定，不存在违规行为，亦不存在变相改变募集资金用途的情形，未发现损害公司及股东利益的行为。
三、监事会2023年工作计划
2023年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，继续忠实履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范，进一步督促内部控制体系的建立、完善和高效运行。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策和经营活动更加规范，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能。
特此报告！
陕西斯瑞新材料股份有限公司监事会
2023年5月17日
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