炬光科技:西安炬光科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

西安炬光科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
证券代码：688167证券简称：炬光科技
西安炬光科技股份有限公司
Focuslight Technologies Inc.
2022年年度股东大会
会议资料
2023年5月西安炬光科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
目录
2022年年度股东大会会议须知.......................................1
2022年年度股东大会会议议程.......................................3
2022年年度股东大会会议议案.......................................5
议案一：关于《公司2022年年度报告》及其摘要的议案............................5
议案二：关于《公司2022年度董事会工作报告》的议案............................6
议案三：关于《公司2022年监事会工作报告》的议案.............................7
议案四：关于《公司2022年度独立董事履职情况报告》的议案..................8
议案五：关于《公司2022年度财务决算报告》的议案.............................9
议案六：关于《公司2023年度财务预算报告》的议案............................10
议案七：关于2022年度利润分配预案的议案................................11
附件1：.................................................12
附件2：.................................................17
附件3：.................................................22
附件4：..............................................会会议资料西安炬光科技股份有限公司
2022年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《西安炬光科技股份有限公司章程》《西安炬光科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东
及其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示股东账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经核验确认后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员回答股东所提问题，对于
1西安炬光科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2023年4 月 26 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安炬光科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-046）。
2西安炬光科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
西安炬光科技股份有限公司
2022年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023年5月16日（星期二）14:00
2、现场会议地点：陕西省西安高新区丈八六路56号西安炬光科技股份有限
公司华山会议室
3、会议召集人：西安炬光科技股份有限公司董事会
4、会议主持人：西安炬光科技股份有限公司董事长刘兴胜
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年5月16日至2023年5月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
1、参会人员签到、领取会议资料
2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有
的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
3、主持人宣读股东大会会议须知
4、推举计票人和监票人
5、逐项审议会议各项议案
非累积投票议案名称
1《关于及其摘要的议案》
2《关于的议案》
3《关于的议案》
3西安炬光科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
非累积投票议案名称
4《关于的议案》
5《关于的议案》
6《关于的议案》
7《关于2022年度利润分配预案的议案》
6、与会股东及股东代理人发言及提问
7、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
8、休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
9、汇总网络投票与现场投票表决结果
10、主持人宣读股东大会决议
11、见证律师宣读本次股东大会的法律意见书
12、签署会议文件
13、主持人宣布本次股东大会结束
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西安炬光科技股份有限公司
2022年年度股东大会会议议案
议案一：关于《公司2022年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，编制了《公司2022年年度报告》及其摘要，具体内容详见公司2023年4 月 26 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安炬光科技股份有限公司2022年年度报告摘要》《西安炬光科技股份有限公司2022年年度报告》。
以上议案已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
西安炬光科技股份有限公司董事会
2023年5月16日
5西安炬光科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案二：关于《公司2022年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2022年度，公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，认真履行各项职责，严格执行落实股东大会相关决议，积极有效地发挥了董事会应有的作用，推动了公司治理水平的提升和各项业务的发展。结合2022年度公司经营情况以及董事会工作情况，董事会编制了《公司2022年度董事会工作报告》，具体内容详见附件1。
以上议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
西安炬光科技股份有限公司董事会
2023年5月16日
6西安炬光科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案三：关于《公司2022年监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2022年度，公司监事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，认真履行各项职责，推动了公司治理水平的提升，加强了过程监督与检查，有效地发挥了监事会应有的作用。监事会编制了《公司2022年度监事会工作报告》，具体内容详见附件2。
以上议案已经公司第三届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
西安炬光科技股份有限公司监事会
2023年5月16日
7西安炬光科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案四：关于《公司2022年度独立董事履职情况报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》《公司独立董事工作制度》等的有关规定，公司独立董事就2022年度的履职情况进行了总结，编制了《公司2022年度独立董事履职情况报告》，具体内容详见公司2023年4月26日披露于上海证券交易所网站的《西安炬光科技股份有限公司2022年度独立董事履职情况报告》。
以上议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
西安炬光科技股份有限公司董事会
2023年5月16日
8西安炬光科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案五：关于《公司2022年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会对2022年度公司整体运营情况进行总结，编制了《公司2022年度财务决算报告》，具体内容详见附件3。
以上议案已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
西安炬光科技股份有限公司董事会
2023年5月16日
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议案六：关于《公司2023年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司生产经营发展计划确定的经营目标，根据公司2021-2022年度的实际运行情况和结果，在充分考虑下列各项基本假设的前提下，结合公司各项现实基础、经营能力以及未来经营情况的展望，本着求实稳健的原则，董事会编制了公司《公司2023年度财务预算报告》，具体内容详见附件4。
以上议案已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
西安炬光科技股份有限公司董事会
2023年5月16日
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议案七：关于2022年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币51961523.23元。公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.27元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本89960000.00股，以此计算合计拟派发现金红利
38412920.00元（含税）。本年度公司现金分红金额占2022年度合并报表归属
于上市公司股东净利润的30.22%。公司不送红股，不进行资本公积转增股本。
如在本议案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司
总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
具体内容详见公司2023年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安炬光科技股份有限公司关于 2022 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-041）。
以上议案已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
西安炬光科技股份有限公司董事会
2023年5月16日
11西安炬光科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
附件1：
西安炬光科技股份有限公司
2022年度董事会工作报告2022年，西安炬光科技股份公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《西安炬光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规及规范性文件规定，规范运作、科学决策，召集召开公司股东大会并认真执行股东大会各项决议，对权限范围内的重大事项履行相应的审议审批程序，持续提升公司治理水平，积极有效地发挥了董事会的作用。
从维护全体股东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行股东大会赋予的各项职权，强化内部管理，规范公司运作。
现将公司董事会2022年度工作报告如下：
一、2022年董事会运作情况
1、董事会召开会议情况
报告期内，公司董事会共召开了8次会议，审议通过了48项议案，会议的召集、召开、表决等均符合《公司法》《公司章程》等法律法规的相关规定。具体情况如下：
序号会议届次召开时间审议事项1第三届董事会第2022年11、《关于变更公司注册资本、公司类型、修订及办理工商变更登记的议案》；
2、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；
3、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》；
4、《关于使用部分超募资金和自有资金投资建设炬光科技医疗健康产业基地项目的议案》；
5、《关于设立募集资金专项账户的议案》；
6、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；
7、《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》；
12西安炬光科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
序号会议届次召开时间审议事项8、《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。
2第三届董事会第2022年21、《关于调整公司组织架构的议案》。
八次会议月18日3第三届董事会第2022年41、《关于及其摘要的议案》；
2、《关于的议案》；
3、《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》；
4、《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》；
5、《西安炬光科技股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。
1、《关于及其摘要的议案》；
2、《关于的议案》；
3、《关于的议案》；
4、《关于的议案》；
5、《关于的议案》；
6、《关于的议案》；
7、《关于的议案》；
8、《关于2021年度利润分配预案的议案》；
9、《关于续聘会计师事务所的议案》；
10、《关于2022年度日常关联交易预计的议案》；
第三届董事会第2022年4411、《关于的议案》；
12、《关于2021年计提资产减值准备的议案》；
13、《关于调整独立董事津贴的议案》；
14、《关于公司2022年度担保额度预计的议案》；
15、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》；
16、《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》；
17、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》；
18、《关于的议案》；
19、《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》。
第三届董事会第2022年71、《关于使用部分超募资金和自有资金投资建设炬光科
5
十一次会议月11日技泛半导体制程光子应用解决方案产业基地项目的议
13西安炬光科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
序号会议届次召开时间审议事项案》；
2、《关于变更董事的议案》；
3、《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》。
1、《关于及摘要的议案》；
2、《关于的议案》；
6
十二次会议月24日3、《关于2022年半年度计提资产减值准备的议案》；
4、《关于变更部分募投项目的议案》；
5、《关于择机召开股东大会的议案》。
1、《关于拟收购韩国 COWIN DST CO.LTD.100%股权的议案》；
2、《关于变更公司经营范围及修订并办理变
第三届董事会第2022年9
7更登记的议案》；
十三次会议月9日
3、《关于变更董事的议案》；
4、《关于制定公司的议案》；
5、《关于提请召开2022年第四次临时股东大会的议案》。
1、《关于的议案》；
第三届董事会第2022年1082、《关于变更董事会秘书并由董事长代行董事会秘书职十四次会议月26日责的议案》。
2、董事会对股东大会的决议执行情况报告期内，公司共召开了5次股东大会（其中临时股东大会4次，年度股东大会1次），审议通过了21项议案。公司董事会提交股东大会审议的议案均获得股东大会审议通过。董事会严格按照股东大会决议，认真贯彻执行股东大会的各项决议，并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体股东的合法权益。
3、各专门委员会履职情况
董事会四个专门委员会充分履行前置决策及监督功能，协助董事会执行其职权和为董事会科学决策提供相关建议和意见。
报告期内，审计委员会共召开4次会议，认真审阅财务报告，密切关注审计工作安排、重点和进展情况等事项，并与会计师事务所进行有效沟通，确保审计报告全面真实地反映公司的客观情况；对关联交易、募集资金存放与实际使用情况进行日常管理；对公司对外投资事项及其终止进行了严格的审议；对内部审计和内部控制工作进行指导；审议并通过会计师事务所续聘议案。
提名委员会召开3次会议，就聘任董事、高管的任职资格、专业背景、履职
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经历等进行审查。
战略委员会召开4次会议，分别对使用超募资金投资建设“医疗健康产业基地项目”、“泛半导体制程光子应用解决方案产业基地项目”、部分募投项目的变更以及对外投资事项进行了审议。
薪酬与考核委员会召开2次会议，根据市场情况对独立董事的薪酬调整并提交董事会审议；审议通过公司2022年限制性股票激励计划（草案）及管理办法。
各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会一是规则的有关规定开展相关工作，勤勉尽责、认真履职，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好的支持。
4、独立董事履职情况
公司独立董事严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求，独立认真履行职责，勤勉尽责，出席相关会议并认真审议各项议案，依据其专业知识及独立判断，积极、客观地发表自己的意见。2022年公司独立董事对公司关联交易等事项发表了同意的独立意见，对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，提高了公司决策的科学性和客观性。
5、信息披露合规
报告期内，董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度，及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
6、投资者关系管理
投资者关系管理董事会建立积极主动的投资者关系，规范投资者调研接访，在保证信息披露合法合规的前提下，与投资者保持良性互动，提高经营透明度。
2022 年，公司利用公司网站、投资者热线及“上证 e 互动”等平台，畅通与投资者
之间的沟通渠道。拓展沟通方式，通过股东大会、业绩说明会、路演等方式，董事、高级管理人员积极与投资者交流，介绍公司经营情况，及时了解投资者需求和期望，答复投资者关心的问题；接待投资者、券商研究员现场调研，与中外券商和投资机构进行沟通，了解其对公司发展的建议与反馈。
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二、2022年公司经营情况
2022年，公司管理团队以年初董事会制定的经营方针和经营目标，坚持“产生光子”+“调控光子”+“光子技术应用解决方案”的产品业务战略布局，加强上游核心元器件和原材料研发与精益制造的同时积极拓展中游光子应用解决方案，重点布局汽车应用、泛半导体制程、医疗健康三大应用方向，并不断加大项目投入，强化管理，优化流程。2022年公司经营情况如下：
1、营业收入：公司2022年实现营业收入55186.02万元，同比增长15.98%。
2、盈利能力：归属于上市公司股东的净利润为12709.39万元，较上年同期
增长87.56%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8365.78万元，较上年同期增长72.42%。
公司收入增长带动利润同步增长，主要是上游元器件和原材料业务保持稳定增长，同时在中游光子应用解决方案业务中，应用于泛半导体制程的光子应用解决方案取得突破，业务增长较快；公司前期在全球布局的研发、销售，总部建立的共享服务中心，以及信息化管理体系日趋完善，经营效率逐步提升，期间费用率逐渐下降（不考虑股份支付的情况下）；同时公司加强闲置资金管理，理财收益增加。
三、2023年董事会主要工作计划
1、2023年，公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》
等法律和规范性文件规定，进一步提高规范运作和决策科学化水平。
2、按照年度经营计划和工作思路，勤勉务实、开拓进取，在全面履行各项
职责的基础上，促进公司持续、稳定、健康发展。
西安炬光科技股份有限公司董事会
2023年5月16日
16西安炬光科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
附件2：
西安炬光科技股份有限公司
2022年度监事会工作报告
2022年，公司监事会依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《西安炬光科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定及公司制度的要求，勤勉、尽责开展监事会各项工作，积极维护全体股东及公司的利益。监事会对公司在生产经营、财务运作、股东的执行情况、董事会的重大决策程序、公司董事、
高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，促进了公司规范运作水平提高，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将2022年监事会有关工作情况报告如下：
一、2022年监事会工作情况
2022年公司监事会共召开了7次会议，审议通过了28项议案，会议的召集、召开、表决、决议等均符合《公司法》和《公司章程》以及其他法律法规的相关规定。具体情况如下：
17西安炬光科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
序号会议名称召开时间审议事项1、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；
2、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
第三届监事付发行费用的自筹资金的议案》；
2022年11会第五次会3、《关于使用部分超募资金和自有资金投资建设炬光月3日议科技医疗健康产业基地项目的议案》；
4、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；
5、《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》1、《关于及其摘要的议案》；
2、《关于的议案》；
2会第六次会月1日3、《关于核实的议案》；
4、《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
1、《关于及其摘要的议案》；
2、《关于的议案》；
3、《关于的议案》；
4、《关于的议案》；
5、《关于2021年度利润分配预案的议案》；
6、《关于2022年度日常关联交易预计的议案》；
7、《关于的议案》；
3会第七次会
月26日8、《关于2021年计提资产减值准备的议案》；
议9、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》；
10、《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》；
11、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》；
12、《关于的议案》第三届监事1、《关于使用部分超募资金和自有资金投资建设炬光
2022年7
4会第八次会科技泛半导体制程光子应用解决方案产业基地项目的
月11日议议案》
1、《关于及其摘要的议案》；
第三届监事2、《关于的议案》；
月24日
议3、《关于2022年半年度计提资产减值准备的议案》；
4、《关于变更部分募投项目的议案》
18西安炬光科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
第三届监事2022 年 9 1、《关于拟收购韩国 COWIN DST CO.LTD.100%股权
6会第十次会月9日的议案》议
第三届监事2022年
7会第十一次10月261、《关于的议案》
会议日
二、监事会对公司2022年度有关事项的监督情况
报告期内，为规范公司运作，保证公司经营决策的科学合理，公司监事会着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。
1、公司规范运作情况
报告期内，监事会严格按照《公司法》《公司章程》等相关法律法规赋予的职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，就公司会计政策、财务报告、利润分配、内部控制、募集资金使用等公司重大事项进行了解和审议，对董事会会议召开程序、决策过程及其合法合规性进行监督，对公司重大决策执行情况和董事、高级管理人员履职的情况进行了持续监督。监事会认为：公司能遵守《公司法》《公司章程》等有关法规、制度规定，公司经营运作情况合法合规，内部控制体系完善，内部控制制度能够得到有效执行。报告期未发现董事及高级管理人员履行公司职务时违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司全年财务状况、财务管理等情况进行监督检查，并认真审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其他文件。监事会认为：公司财务管理规范，会计制度健全，公司财务行为严格遵照公司财务管理和内控制度进行，各期财务报告均真实、准确反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司内部控制自我评价报告
报告期内，根据《内部审计制度》等相关制度，监事会对公司内部控制各项工作开展情况进行检查、监督，认为公司能够稳步推进内部控制体系建设，符合公司生产经营管理实际需要。同时，公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，在所有重大方面均能得到有效执行，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素，起到了较好的风险防范和控制作用。
4、关联交易情况
19西安炬光科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
监事会监督和核查了报告期内的关联交易，监事会认为，公司2022年度日常关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及公司章程相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。
5、对外担保及资金占用情况
监事会对公司及子公司对外担保情况进行了全面核查，报告期内，公司不存在对合并报表范围以外公司的对外担保情况，不存在资金占用情况。
6、募集资金使用情况
报告期内，公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了《《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（《2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件
及《公司章程》《募集资金管理办法》的规定，公司及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途、募投项目可行性、经济效益等情形，不存在损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
7、股东大会决议的执行情况
监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
8、对内幕信息知情人登记的监督情况
报告期内，公司严格履行《内幕信息知情人登记备案制度》的有关规定和要求，规范信息传递流程，及时做好内幕信息知情人登记备案工作。报告期内，未发现内幕信息知情人泄露内幕信息、利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利
用内幕信息进行交易等违规行为，有效保护广大投资者特别是中小投资者的利益。
三、监事会2023年工作计划
2023年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和
《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，继续忠实履行职责，进一步促进
20西安炬光科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
公司法人治理结构的完善和经营管理的规范，进一步督促内部控制体系的完善和高效运行。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策和经营活动更加规范，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能。
西安炬光科技股份有限公司监事会
2023年5月16日
21西安炬光科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
附件3：
西安炬光科技股份有限公司
2022年财务决算报告
一、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：人民币元本期比上年同期项目2022年度2021年度增减（%）
营业收入551860209.97475804602.2815.98
归属于上市公司股东的净利润127093929.1767761555.2587.56归属于上市公司股东的扣除非
83657775.7648520651.9472.42
经常性损益的净利润
基本每股收益（元/股）1.411.0041.00
下降了4.36个
加权平均净资产收益率（%）5.319.67百分点
经营活动产生的现金流量净额14881622.4841761491.39-64.37本期比上年同期项目2022年末2021年末增减（%）
总资产2707431025.192517291002.077.55
归属于上市公司股东的净资产2455867733.452319012978.775.90
二、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
截至2022年12月31日，公司资产总额2707431025.19元，同比增加
190140023.12元，增长7.55%，资产构成及变动情况如下：
单位：人民币元
22西安炬光科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
本期报告数上年同期数同比变动项目比例比例
金额金额（%）
（%）（%）
流动资产:
货币资金969194635.0435.801745963372.0869.36-44.49
交易性金融资产737349255.9327.2362144108.862.471086.52
衍生金融资产0.000.0071375.000.00不适用
应收票据30658501.691.1326472843.401.0515.81
应收账款148334638.375.48120125920.584.7723.48
应收款项融资36215793.331.3415076220.600.60140.22
预付款项11537284.160.4312603711.010.50-8.46
其他应收款2699935.830.102065809.410.0830.70
存货243487920.978.99157830380.086.2754.27
其他流动资产11366839.970.4215133233.320.60-24.89
流动资产合计2190844805.2980.922157486974.3485.711.55非流动资产
固定资产295056950.0110.90159528384.526.3484.96
在建工程50058598.651.8526665149.201.0687.73
使用权资产2470354.300.096033880.610.24-59.06
无形资产40007326.431.4839232903.701.561.97
商誉74723441.992.7673309871.082.911.93
长期待摊费用1952600.430.071250725.590.0556.12
递延所得税资产32591559.111.2039145705.831.56-16.74
其他非流动资产19725388.980.7314637407.200.5834.76
非流动资产合计516586219.9019.08359804027.7314.2943.57
资产总计2707431025.19100.002517291002.07100.007.55
变动较大的资产项目说明如下：
（1）货币资金：较上年期末减少77676.87万元，下降44.49%，主要系报告期末公司购买结构性存款未到期所致；
（2）交易性金融资产：较上年期末增加67520.51万元，增长1086.52%，主要系公司购买的计入交易性金融资产的银行理财产品未到期所致；
（3）应收票据：较上年期末增加418.57万元，增长15.81%，主要系公司
2022年销售收入增加，对应用票据结算方式增加所致；
（4）应收账款：较上年期末增加2820.87万元，增长23.48%，主要系公司
2022年销售收入增加，导致应收账款余额增加；
（5）应收款项融资：较上年期末增加2113.96万元，增长140.22%，主要系公司对交易记录良好的客户票据结算增加所致；
23西安炬光科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
（6）预付款项：较上年期末减少106.64万元，下降8.46%，主要系公司2022年对应原材料采购预付款减少所致；
（7）其他应收款：较上年期末增加63.41万元，增长30.70%，主要系东莞炬光厂房租赁收入所致；
（8）存货：较上年期末增加8565.75万元，增长54.27%，主要系主要材料储备安全库存所致；
（9）其他流动资产：较上年期末减少376.64万元下降24.89%，主要系公司待抵扣进项税额减少所致；
（10）固定资产：较上年期末增加13552.86万元，增长84.96%，主要系公
司募投项目（炬光科技东莞微光学及应用项目（一期工程））转入固定资产所致；
（11）在建工程：较上年期末增加2339.34万元，增长87.73%，主要系公
司募投项目（炬光科技医疗健康产业基地）建设投资增加所致；
（12）使用权资产：较上年期末减少356.35万元，下降59.06%，主要系使用权资产计提折旧增加所致；
（13）长期待摊费用：较上年期末增加70.19万元，增长56.12%，主要系
SAP 系统使用费用增加所致；
（14）其他非流动资产：较上年期末增加508.80万元，增长34.76%，主要系公司2022年预付设备款增加所致。
2、负债构成及变动情况
截至2022年12月31日，公司负债总额251563291.74元，同比增加
59891853.84元，增长31.25%，主要负债构成及变动情况如下：
单位：人民币元本期报告数上年同期数同比变项目比例比例
金额金额动（%）
（%）（%）流动负债
短期借款54418590.6321.6327770000.0014.4995.96
衍生金融负债443531.880.180.000.00不适用
应付账款61418548.4524.4130893813.2216.1298.81
合同负债9811106.943.9011081691.635.78-11.47
应付职工薪酬17963635.967.1430492517.5215.91-41.09
24西安炬光科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
应交税费14608575.105.8114961684.547.81-2.36
其他应付款48774865.5219.3923079321.9012.04111.34
一年内到期的非流动负债2041148.280.812691984.931.40-24.18
流动负债合计209480002.7683.27140971013.7473.5548.60非流动负债
租赁负债700462.550.283717581.941.94-81.16
预计负债7318690.102.916670980.153.489.71
递延收益34064136.3313.5440311862.0721.03-15.50
非流动负债合计42083288.9816.7350700424.1626.45-17.00
负债合计251563291.74100.00191671437.90100.0031.25
变动较大的负债项目说明如下：
（1）短期借款：较上年期末增加2664.86万元，增长95.96%，主要系银行信用贷款增加及已贴现未到期票据重分类所致；
（2）衍生金融负债：本期期末金额为公司购买远期外汇合约，约定远期结汇汇率与本期期末率的差额；
（3）应付账款：较上年期末增加3052.47万元，增长98.81%，主要系公司
2022年产销增加，加大材料采购，以及公司控制合理的付款结算速度，期末应付
款项未到结算期所致；
（4）应付职工薪酬：较上年期末减少1252.89万元，下降41.09%，主要系应计提工资薪金减少所致；
（5）其他应付款：较上年期末增加2569.55万元，增长111.34%，主要系应付设备款增加所致；
（6）租赁负债：较上年期末减少301.71万元，下降81.16%，主要系公司按合同约定支付部分租赁合同款所致。
3、所有者权益结构及变动情况
2022年末，归属于上市公司股东的所有者权益为2455867733.45元，同比
增加136854754.68元，增长5.90%。所有者权益构成及变动情况如下：
单位：人民币元
25西安炬光科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
本期报告数上年同期数同比变动项目比例比例
金额金额（%）
（%）（%）股东权益
股本89960000.003.6689960000.003.870.00
资本公积2241757783.1991.282236148780.7996.150.25
其他综合收益5174104.320.211022281.210.04406.13
盈余公积5773502.580.240.000.00不适用
未分配利润113202343.364.61-8118083.23-0.35不适用
少数股东权益0.000.006606585.400.28不适用
股东权益合计2455867733.45100.002325619564.17100.005.60
主要变动原因分析：
（1）盈余公积：较上年期末增加577.35万元，主要系报告期内公司提取盈余公积所致；
（2）其他综合收益：较上年期末增加415.18万元，增长406.13%，主要系外币报表折算差异变动所致；
（3）未分配利润：较上年期末增加12132.04万元，主要系公司2022年持续盈利所致。
（二）经营成果
2022年度公司营业收入551860209.97元，同比2021年度增长15.98%，实
现净利润126337673.40元，同比2021年度增长94.72%。主要数据如下：
单位：人民币元同比变动项目本期报告数上年同期数
（%）
一、营业总收入551860209.97475804602.2815.98
减：营业成本252399065.80217628574.3615.98
税金及附加2732756.902716433.230.60
销售费用34712336.3033845588.012.56
管理费用97686466.5070375950.9638.81
研发费用76674504.7067786437.5013.11
财务费用-28314229.4511565787.78-344.81
加：其他收益19622084.6618499204.756.07
公允价值变动损益22431927.942862406.23683.67
信用减值损失（损失以“—”号）-2819900.60-7851950.65不适用
资产减值损失（损失以“—”号）-17405562.27-8462414.20不适用
资产处置损益（损失以“—”号）139797.56-162513.64不适用
二、营业利润（亏损以“—”号填）137937656.5176770562.9379.68
26西安炬光科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
加：营业外收入9235490.43266891.373360.39
减：营业外支出454863.71364215.4124.89
三、利润总额（亏损总额以“—”号）146718283.2376673238.8991.36
减：所得税费用20380609.8311792708.7772.82
四、净利润（净亏损以“—”号填）126337673.4064880530.1294.72
业绩变动分析：
（1）营业总收入：公司2022年实现营业收入55186.02万元，较上年同期
增加 7605.56 万元，增长 15.98%。主要受以下因素影响：（a）公司半导体激光元器件和原材料较上年同期增长30.93%，主要系在有源器件增长较快，其中固体激光泵浦应用增长迅速；同时在先进材料预制金锡氮化铝衬底材料及专业医美
应用元器件业务上通过加大市场推广，收入也取得一定增长；（b）激光光学元器件较上年同期增长2.96%，增长较少，主要系受宏观经济影响，2022年下游光纤激光器市场并不景气，下游的市场压力、价格压力在下半年起逐步传导到元器件层面。2022 年全年来看，作为光纤激光器核心元器件的快轴准直镜（FAC）发货数量仍然保持两位数的增长，为了提升市占率、满足客户降价诉求，FAC 收入有所下降；（c）汽车应用解决方案较上年同期下降 26.67%，主要受到激光雷达行业整体上量节奏影响，以及已有汽车业务海外大客户的提货节奏或公司运营变化的影响，B 客户定点项目因公司与 B 客户存在的分歧而未能如期进入量产，对汽车业务实现增长造成了显著影响；（d）泛半导体制程解决方案较上年同期增
长68.70%，泛半导体制程业务持续高增长，主要系公司在先进显示、半导体集成电路制造等业务进展顺利，市场需求增加；（e）医疗健康解决方案较上年同期增长3775.95%，医疗健康解决方案正处于新业务拓展中，目前主要收入来自样品及技术开发服务。
（2）管理费用：较上年同期增加2731.05万元，增长38.81%，主要系报告
期内公司实施限制性股票激励计划，计提股份支付费用所致。
（3）财务费用：较上年同期减少3988.00万元，下降344.81%，主要系报
告期内公司购买大额存单等理财产品增加，利息收入相应增加所致。
（4）公允价值变动损益：较上年同期增加1956.95万元，增长683.67%，主要系报告期内公司购买理财产品，理财收益相应增加所致。
（5）信用减值损失：较上年同期减少503.21万元，下降比例64.09%，主要
27西安炬光科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
系应收账款及应收票据计提减值准备减少所致。
（6）资产减值损失：较上年同期增加894.31万元，增长比例105.68%，主要系计提存货减值准备增加所致。
（7）资产处置损益：较上年同期增加30.23万元，主要为处置固定资产损益。
（8）营业外收入：较上年同期增加896.86万元，增加3360.39%，主要系公司上市取得的政府补助增加所致。
（9）所得税费用：较上年同期增加858.79万元，增长72.82%，主要系公司盈利能力提升带来的所得税费用增加所致。
（10）营业利润、利润总额、净利润：较上年同期分别增加了6116.71万元、
7004.50万元、6145.71万元，分别增长79.68%、91.36%、94.72%，主要受以下
因素影响：（1）公司收入增长带动利润同步增长，主要是上游元器件和原材料业务保持稳定增长，同时在中游光子应用解决方案业务中，应用于泛半导体制程的光子应用解决方案取得突破，业务增长较快；（2）公司前期在全球布局的研发、销售，总部建立的共享服务中心，以及信息化管理体系日趋完善，经营效率逐步提升，期间费用率逐渐下降（不考虑股份支付的情况下）；（3）加强闲置资金管理，理财收益增加。
（三）现金流量情况
2022年，公司现金流量简表如下：
单位：人民币元
项目本期发生额上期发生额同比变动（%）
一、经营活动产生的现金流
14881622.4841761491.39-64.37
量净额
二、投资活动产生的现金流
-834111545.99-16205932.17不适用量净额
三、筹资活动产生的现金流
-7454973.091630695983.98-100.46量净额
现金流量分析：
（1）经营活动产生的现金流量净额同比下降，主要系受全球供应链波动影
响及公司经营规模持续扩大，主要原材料采购备货量加大，购买商品及支付给职工的现金增加所致；
28西安炬光科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
（2）投资活动产生的现金流量净额同比下降，主要系2022年公司购买银行
理财产品、大额存单未到期所致；
（3）筹资活动产生的现金流量净额同比下降，主要系上期公司完成首次公开发行股票募集资金增加所致。
西安炬光科技股份有限公司董事会
2023年5月16日
29西安炬光科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
附件4：
西安炬光科技股份有限公司
2023年度财务预算报告
根据公司生产经营发展计划确定的经营目标，编制公司2023年度财务预算方案如下：
一、预算编制基础
1、2023年度的财务预算方案是根据公司2021-2022年度的实际运行情况和结果，在充分考虑下列各项基本假设的前提下，结合公司各项现实基础、经营能力以及未来经营情况的展望，本着求实稳健的原则而编制。
2、本预算包括西安炬光科技股份有限公司及下属的子公司。
二、基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
4、公司2023年度业务模式及市场无重大变化。
5、公司主要业务的市场价格不会有重大变化。
6、公司主要材料、劳务成本价格不会有重大变化。
7、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策将在正常范围内波动。
8、公司现行的组织结构无重大变化，公司能正常运行。
三、2023年主要预算指标预计公司2023年实现的营业收入及经营净利润较上年均保持稳定增长。
四、完善预算指标的措施
1、加强公司内控管理，加强绩效考核，提升公司整体管理效率；
2、有效地利用企业资源，确保企业效益最大化；
3、合理安排、使用资金，提高资金利用率；
4、提高财务管理质量，细化成本控制分析、预算执行等工作，保证财务指标实现。
30西安炬光科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
公司2023年度财务预算不代表本公司2023年盈利预测，更不代表对投资者的承诺。预算数据能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况，以及本报告中重要假设前提的实现，公司管理团队的努力等诸多因素。
西安炬光科技股份有限公司董事会
2023年5月16日
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