翔宇医疗:翔宇医疗2022年年度股东大会会议资料

河南翔宇医疗设备股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
证券代码：688626证券简称：翔宇医疗河南翔宇医疗设备股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
2023年5月
1河南翔宇医疗设备股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
河南翔宇医疗设备股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料目录
2022年年度股东大会会议须知.......................................3
2022年年度股东大会会议议程.......................................6
2022年年度股东大会会议议案.......................................8
议案1：关于公司2022年度董事会工作报告的议案....................8
议案2：关于公司2022年度监事会工作报告的议案...................13
议案3：关于公司2022年年度报告及其摘要的议案...................17
议案4：关于公司2022年度财务决算报告的议案.....................18
议案5：关于公司2022年度利润分配方案的议案.....................22
议案6：关于2023年度董事薪酬方案的议案.........................23
议案7：关于2023年度监事薪酬方案的议案.........................24
议案8：关于公司2022年度独立董事述职报告的议案.................25
议案9：关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案...34
议案10：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案.............35
议案11：关于修订公司部分治理制度的议案.........................36
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河南翔宇医疗设备股份有限公司
2022年年度股东大会会议须知
河南翔宇医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）为维护全体股东的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，确保大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《股东大会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，公司特制定本会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
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会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
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十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年 4 月 28 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-024）。
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河南翔宇医疗设备股份有限公司
2022年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023年5月30日14点00分
2、现场会议地点：河南省安阳市内黄县帝喾大道中段公司会议室
3、会议召集人：河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长何永正先生
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年5月30日至2023年5月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到，股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的有效表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案序号议案名称
1关于公司2022年度董事会工作报告的议案
2关于公司2022年度监事会工作报告的议案
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3关于公司2022年年度报告及其摘要的议案
4关于公司2022年度财务决算报告的议案
5关于公司2022年度利润分配方案的议案
6关于2023年度董事薪酬方案的议案
7关于2023年度监事薪酬方案的议案
8关于公司2022年度独立董事述职报告的议案
9关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案
10关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
11.00关于修订公司部分治理制度的议案
11.01关于修订《投资者关系管理制度》的议案
11.02关于修订《募集资金管理制度》的议案
11.03关于修订《重大信息内部报告制度》的议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计现场及网络投票表决结果）
（九）复会，宣读表决结果、议案通过情况
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布会议结束
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2022年年度股东大会会议议案
议案1：关于公司2022年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2022年度，公司董事会紧密围绕公司发展战略部署，秉承勤勉尽职、踏实
进取的态度，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，不断完善公司治理水平和规范运作，推动公司各项业务的健康稳定发展。
该议案已经公司于2023年4月26日召开的第二届董事会第八次会议审议通过。
现提请股东大会予以审议。
附件：《河南翔宇医疗设备股份有限公司2022年度董事会工作报告》河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会
2023年5月30日
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附件：
河南翔宇医疗设备股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022年度，河南翔宇医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及
《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予董事会的职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司各项业务的健康稳定发展。现将董事会2022年度的工作情况报告如下：
一、2022年度公司经营情况分析
报告期内，面对多重超预期因素的冲击，公司在董事会的指导下积极应对，依据年初制定的经营计划，坚持技术创新，加速新品研发和现有产品改良，同时不断加强市场开拓和营销体系建设，持续提升公司品牌形象和核心竞争力。
报告期内，公司实现营业收入48852.94万元，同比减少6.68%；实现归属于母公司所有者的净利润12547.01万元，同比减少37.85%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润7778.72万元，同比下降48.76%。报告期末，公司总资产236807.85万元，同比增长8.50%；归属于上市公司股东的净资产192759.25万元，同比减少0.39%。
报告期内，多重超预期因素造成公司营销活动及物流运输受到不同程度影响，整体收入情况未及预期。公司始终重视新产品研发和现有产品改良、营销体系的建设，持续贯彻引进人才策略，不断扩充研发、营销团队。报告期内，研发费用为9240.91万元，同比增长34.70%，占全年营业收入的18.92%，相比上年同期上升5.81个百分点；销售费用为14055.10万元，同比增长28.83%，占全年营业收入的28.77%，相比上年同期上升7.93个百分点。研发费用、销售费用
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等费用的增长，导致利润及相关财务指标下降。
二、公司董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，积极履行董事职责，2022年度共召开了6次董事会会议，全体董事均亲自出席了会议，主要审议了修订《公司章程》、2021年年度报告、2021年度利润分配方案、续聘2022年度财务审计机构及内控审计机构、以集中竞价
交易方式回购公司股份方案等事项，并发表意见，形成决议。
（二）董事会召集股东大会情况
2022年度，公司董事会共召集2次股东大会，其中年度股东大会1次，临
时股东大会1次，审议通过了相关议案。公司董事会严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，认真履行职责，全力执行股东大会各项决议，及时落实股东大会安排的各项工作。
（三）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，各专门委员会成员本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，各专门委员会履职情况如下：
1、董事会战略委员会
董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。报告期内，战略委员会共召开1次会议，对回购股份事宜进行了审议，全体委员严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规、规则和公司实际情况，积极开展工作，勤勉尽责，提供专业的意见和建议，议案获得一致通过。
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2、董事会审计委员会
报告期内，审计委员会共召开4次会议，对定期报告、内部审计部门的汇报等事项进行了审议。审计委员会详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内控制度的建立及执行情况，对公司财务状况和经营情况提供了有效的监督和指导。
3、董事会提名委员会
报告期内，公司提名委员会共召开1次会议，对公司高级管理人员的提名、聘任提出了建设性建议，并对相关人员的任职资格认真进行了核查。
4、董事会薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会共召开1次会议，对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定符合公司相关薪酬管理制度的规定。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，本着对公司、股东负责的态度，忠实、勤勉地履行职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥了独立董事的作用，为董事会提供具有建设性的意见，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。
三、2023年董事会工作计划
2023年董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规文件和《公司章程》及相关内控制度规定，继续积极发挥在公司治理中的核心作用，进一步提高公司规范运营及治理水平。督促完成公司2023年经营发展目标；提升公司治理水平，规范内部管理；坚持做好董事会日常工作，认真履行信息披露义务，加强投资者关系管理；践行社会责任，
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提升企业形象；夯实公司持续发展的基础，有效保障公司可持续、健康发展。未来公司继续秉承“科技创新支撑，产学研用一体，引领康复未来”的发展理念，让全民享有高水平康复医疗服务，不懈努力，去赢得更多客户的信赖！河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会
2023年5月30日
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议案2：关于公司2022年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2022年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的要求，本着对全体股东负责的精神，依法独立行使职权，认真履行监督职责，对公司主要经营活动、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责等事项进行了有效监督。
该议案已经公司于2023年4月26日召开的第二届监事会第五次会议审议通过。
现提请股东大会予以审议。
附件：《河南翔宇医疗设备股份有限公司2022年度监事会工作报告》河南翔宇医疗设备股份有限公司监事会
2023年5月30日
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附件：
河南翔宇医疗设备股份有限公司
2022年度监事会工作报告
2022年，河南翔宇医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严
格按照《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的要求，本着对全体股东负责的精神，依法独立行使职权，认真履行监督职责，对公司主要经营活动、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责等事项进行了有效监督。
一、2022年监事会会议召开情况届次召开日期出席情况审议事项
1、关于公司2021年度监事会工作报告的议案
2、关于公司2021年年度报告及其摘要的议案
3、关于公司2021年度财务决算报告的议案
4、关于公司2021年度利润分配方案的议案
5、关于2021年度监事薪酬方案的议案
6、关于续聘2022年度财务审计机构及内控审计机构
的议案
第二届监
2022年47、关于公司2022年第一季度报告的议案
事会第二全体监事
月26日8、关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专次会议项报告的议案
9、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的
议案
10、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
11、关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案
12、关于部分募投项目延期的议案
13、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
第二届监1、关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案
2022年8
事会第三全体监事2、关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况月18日次会议的专项报告的议案
第二届监2022年
事会第四10月27全体监事1、关于公司2022年第三季度报告的议案次会议日
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二、监事会履行职责情况
（一）公司依法运作情况
2022年度，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等赋予的职权，对公司运作情况进行了监督，并列席或出席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。
监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召集、召开均严格遵循《公司法》、
《证券法》及《公司章程》等有关规定的要求，有关决议的内容合法有效，未发现公司有违法的经营行为。报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务状况
监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报和财务分析会，审查会计师事务所的审计报告、审议公司定期财务报告等方式，对公司财务状况、经营成果、现金流量等情况进行检查、监督。
监事会认为：2022年度公司财务制度健全，财务运作规范、财务状况良好，符合《公司章程》和《企业会计准则》及有关法律法规规定，公司财务报告真实、公允地反映了公司财务状况、经营成果、现金流量。
三、监事会2023年度工作计划
2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法
规和《公司章程》的规定，继续勤勉尽责，积极履行监督职能，进一步促进公司的规范运作，切实维护和保障公司及股东利益不受侵害。2023年度监事会的工作计划主要有以下几方面：
1、监事会将继续督促公司内部控制体系的有效运行，加强内部控制制度的完善；
2、加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会及相关经营会议，
及时掌握公司的重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性；
3、依法审议公司定期报告、生产经营的重大事项，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督；
4、加强与董事会、管理层的工作沟通，继续对公司董事和高级管理人员履
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职情况进行监督，进一步促进公司的规范运作，维护公司、员工和全体股东的利益。
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2023年5月30日
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议案3：关于公司2022年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司2022年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》
等内部规章制度的规定。公司2022年年度报告的内容与格式符合相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度的财务状况、经营成果及现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《河南翔宇医疗设备股份有限公司 2022年年度报告》、
《河南翔宇医疗设备股份有限公司2022年年度报告摘要》。
该议案已经公司于2023年4月26日召开的第二届董事会第八次会议审议通过。
现提请股东大会予以审议。
河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会
2023年5月30日
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议案4：关于公司2022年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司2022年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所出具了标准无保留意见的审计报告，该报告公允反映了公司2022年度的主要财务数据和指标、财务状况、经营成果和现金流量等情况。公司根据2022年度财务报告，同时基于公司整体运营情况，编制了《公司2022年度财务决算报告》。
该议案已经公司于2023年4月26日召开的第二届董事会第八次会议审议通过。
现提请股东大会予以审议。
附件：《河南翔宇医疗设备股份有限公司2022年度财务决算报告》河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会
2023年5月30日
18河南翔宇医疗设备股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
附件：
河南翔宇医疗设备股份有限公司
2022年度财务决算报告
河南翔宇医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务报告
已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所出具了标准无保留意见的审计报告，公允反映了公司2022年度的主要财务数据和指标、财务状况、经营成果和现金流量等情况。
一、公司2022年度的主要财务数据和指标（指合并口径，以下相同）
公司2022年实现营业收入48852.94万元、较2021年度下降6.68%；归属
于上市公司股东的净利润12547.01万元、较2021年度下降37.85%；归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7778.72万元、较2021年度下降
48.76%；经营活动产生的现金流量净额18670.32万元、较2021年度增长
12.55%；公司2022年末归属于上市公司股东的净资产192759.25万元、较2022年初下降0.39%，总资产236807.84万元、较2022年初增长8.50%。主要财务数据和指标如下：
（一）主要财务数据
货币单位：元本期比上年同主要会计数据2022年2021年2020年期增减
(%)
营业收入488529430.63523496223.56-6.68495513744.65归属于上市公司股东的净
125470147.46201897372.95-37.85196263019.43
利润归属于上市公司股东的扣
77787245.82151807862.61-48.76155489889.13
除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量
186703174.20165880603.9312.55216403459.18
净额本期末比上年
2022年末2021年末同期末2020年末
增减（%）归属于上市公司股东的净
1927592482.341935048111.98-0.39743518367.16
资产
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总资产2368078429.222182549735.008.50981533777.07
（二）主要财务指标增减变动主要财务指标2022年度2021年度
(%)
基本每股收益（元／股）0.791.35-41.48
稀释每股收益（元／股）0.791.35-41.48扣除非经常性损益后的基本每股
0.491.01-51.49收益（元／股）
减少6.07个百分
加权平均净资产收益率（%）6.5312.60点
扣除非经常性损益后的加权平均减少5.43个百分
4.059.48
净资产收益率（%）点
增加5.81个百分
研发投入占营业收入的比例（%）18.9213.11点
二、公司2022年度的财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）财务状况情况
公司2022年末的资产总计236807.84万元、负债合计42821.97万元、归
属于母公司所有者权益合计192759.25万元，2022年末的财务状况较年初资产结构稳健，财务状况良好，无明显变化。
公司2022年末的资产总计236807.84万元、较年初增长8.50%，主要系公司经营性流入以及工程项目陆续投入所致，2022年在建工程期末余额31409.37万元，较上年增加307.43%，存货期末余额为22282.02万元，较上年增加39.78%。
公司2022年末的负债合计42821.97万元、较年初增长80.71%，其中：2022年应付账款期末余额9672.84万元，较上年增加191.82%，主要系工程项目投入，应付工程、设备款等增加所致。2022年合同负债期末余额为13568.54万元，较上年增加111.26%，主要系期末销售预收款增加所致。
公司2022年末归属于母公司所有者权益合计192759.25万元、较年初下降
0.39%。
（二）经营成果情况
公司2022年实现营业收入48852.94万元、较2021年度下降6.68%；归属
于上市公司股东的净利润12547.01万元、较2021年度下降37.85%；归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7778.72万元、较2021年度下降
48.76%。受整体宏观经济影响，医疗机构资金、人力等短缺，部分订单和采购计
20河南翔宇医疗设备股份有限公司2022年年度股东大会会议资料划延期，同时公司营销活动及物流运输受到不同程度影响，导致整体收入情况未及预期。面对多重超预期因素的冲击，公司积极调整应对，坚持技术创新，加速新品研发和现有产品改良，同时不断加强市场开拓和营销体系建设，持续提升公司品牌形象和核心竞争力。
公司2022年归属于上市公司股东的净利润较2021年度下降37.85%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2021年度下降48.76%，基本每股收益较2021年下降41.48%，主要系公司进一步加大对研发和销售投入、研发费用和销售费用上升，导致利润及相关财务指标下降。
公司始终重视新产品研发和现有产品技术升级、营销网络的建设，公司持续贯彻引进人才策略，不断扩充研发、营销团队。2022年，销售费用同比增长
28.83%，占全年营业收入的比例达28.77%，相比上年同期增加7.93个百分点；
研发费用同比增长34.70%，占全年营业收入的比例达18.92%，相比上年同期增加5.81个百分点。公司一方面加强营销网络布局，为营销团队建设、营销网络覆盖打下更坚实的基础，相应营销人员薪酬及差旅费有所增加。另一方面公司高度重视研发工作，研发成果也实现了高效转化，研发人员平均薪酬和人员数量有所增加，从研发成果上看公司的医疗器械注册证累计获得250余项，公司专利等核心技术不断突破，累计获得专利1250余项，为公司长足发展储备力量。
（三）现金流量情况
公司2022年度实现经营性活动产生的现金流量净额18670.32万元较
2021年度增长12.55%，主要系报告期内销售商品收到的现金增加所致；实现投
资活动产生的现金流量净额-17890.49万元较2021年度下降77.12%，主要系上年首次公开发行所募集资金到账后进行现金管理导致；实现筹资活动产生的现
金流量净额-11704.37万元，较2021年度下降112.25%，主要系上年首次公开发行募集资金到账增长较高，本期支出主要系公司回购股份所致。
河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会
2023年5月30日
21河南翔宇医疗设备股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案5：关于公司2022年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司2022年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派时股权登记日登记
的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.40元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本160000000股，扣减回购专用证券账户中的2450000股后为157550000股，以此计算合计拟派发现金红利总额37812000.00元（含税），占公司2022年度归属于上市公司股东净利润的30.14%。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度。在实施权益分派的股权登记日前，以上基数发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
公司2022年度以集中竞价交易方式回购公司股份金额为73270345.21元（不含交易佣金、过户费等交易费用），占公司2022年归属于上市公司股东净利润的58.40%。根据《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。以此计算，公司合计派发现金红利
111082345.21元（含税），占公司2022年度归属于上市公司股东净利润的
88.54%。
该议案已经公司于2023年4月26日召开的第二届董事会第八次会议审议通过。
现提请股东大会予以审议。
河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会
2023年5月30日
22河南翔宇医疗设备股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案6：关于2023年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平、年度经营状况及岗位职责，公司制定了董事2023年度薪酬方案。公司非独立董事按其在公司岗位领取薪酬，不另外领取董事薪酬；公司独立董事在公司领取独立董事津贴6.00万元/年（税前）。
该议案已经公司于2023年4月26日召开的第二届董事会第八次会议审议通过。
现提请股东大会予以审议。
河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会
2023年5月30日
23河南翔宇医疗设备股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案7：关于2023年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平、年度经营状况及岗位职责，公司制定2023年度监事薪酬方案。在本公司担任实际工作岗位的监事，按所担任的实际工作岗位职务领取薪酬。
该议案已经公司于2023年4月26日召开的第二届监事会第五次会议审议通过。
现提请股东大会予以审议。
河南翔宇医疗设备股份有限公司监事会
2023年5月30日
24河南翔宇医疗设备股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案8：关于公司2022年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代理人：
报告期内，公司独立董事遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥了独立董事的作用，为董事会提供具有建设性的意见，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。
该议案已经公司于2023年4月26日召开的第二届董事会第八次会议审议通过。
现提请股东大会予以审议。
附件：《河南翔宇医疗设备股份有限公司2022年度独立董事述职报告》河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会
2023年5月30日
25河南翔宇医疗设备股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
附件：
河南翔宇医疗设备股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
作为河南翔宇医疗设备股份有限公司（以下简称“翔宇医疗”或“公司”）
独立董事，2022年度我们严格依照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律规定、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定和要求，独立履行职责，及时了解公司的生产经营情况及发展情况，准时出席公司董事会会议，并对董事会的相关议案发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，有效维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们2022年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
2021年12月，公司第一届董事会任期结束，公司及时选举了第二届董事会成员，两名独立董事被续聘为第二届董事会的独立董事，截至2022年12月31日，公司共有独立董事2名。
叶忠明先生，1968年出生，硕士研究生学历，教授（二级），中国注册会计师，中国国籍，无境外居留权。1989年7月至今历任郑州航空工业管理学院助教、副教授、教授，期间于1999年5月—2018年6月历任郑州航院会计学系副主任、科研处副处长、科研处处长、研究生工作部部长、研究生处处长、学科办主任；2000年至今兼任河南省审计学会理事、常务理事；2013年至今兼任河南审计发展研究中心主任；2019年至今兼任中国商业会计学会理事。2018年10月至今兼任郑州安图生物工程股份有限公司独立董事；2022年12月至今兼任北京航空材料研究院股份有限公司独立董事。现任公司董事会独立董事。
王珏女士，1955年出生，博士学历，康复科学与技术专业，中国国籍，无境
26河南翔宇医疗设备股份有限公司2022年年度股东大会会议资料外永久居留权。2001年6月至2022年10月担任西安交通大学生命科学与技术学院教授、博导、生物医学工程研究所所长等职，曾任美国匹兹堡大学健康与康复科学学院兼职教授。现为西安交通大学生命科学与技术学院和西安交通大学第一附属医院双聘教授、博导，西安交通大学第一附属医院大兴善寺院区名誉院长兼首席科学家，西安穹顶医疗科技有限公司的董事。现任公司董事会独立董事。
作为公司的独立董事，我们拥有专业资质及能力，在从事的专业领域方面积累了丰富的经验，符合上市公司关于独立董事任职要求。我们本人及亲属均不持有翔宇医疗股份，未在公司担任除独立董事外的其他职务；与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在影响独立性的其他情形。
我们及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，未持有公司发行的股票，不是公司前十名股东，不在公司前五名股东单位任职；我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的，未予披露的其他利益。作为公司的独立董事，我们拥有专业资质及能力，在从事的专业领域方面积累了丰富的经验，符合中国证监会《上市公司独立董事规则》关于独立性和任职条件的要求。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，我们本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用。在董事会和相关专门委员会会议召开前，我们对会议相关审议事项进行较为全面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，我们就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，
27河南翔宇医疗设备股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
切实维护了公司和全体股东的利益。报告期内，我们对2022年度董事会的所有议案均投了赞成票，公司董事会2022年度审议的所有议案全部表决通过。
（一）出席董事会情况报告期，公司共召开2次股东大会，6次董事会。公司股东大会、董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策及其他重大事项均履行了相关审批程序。
2022年出席会议情况如下：
董事会独立董事列席股东大实际出席情况姓名应参加次数会次数亲自出席委托缺席叶忠明66002王珏66002
（二）出席专门委员会情况
报告期内，公司召开专门委员会会议7次，其中审计委员会4次，战略委员会1次，提名委员会1次，薪酬与考核委员会1次。作为董事会专门委员会的成员，
我们根据相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，勤勉尽责，积极召集和参加专门委员会会议，并对相关议案投了同意票。
（三）会议表决事项
作为独立董事，报告期内，我们积极参加董事会、专门委员会等会议，并列席股东大会，认真审阅了公司提供的上述各项会议材料，了解公司的经营情况，从独立董事职责出发，提出建设性意见或建议，对各议案均投出了赞同票，没有反对、弃权的情形，发表独立意见并充分发挥独立董事的指导与监督作用，认真履行了独立董事职责。
具体表决事项和意见如下：
序号时间审议事项意见
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》的独
12022/4/11同意
立意见
28河南翔宇医疗设备股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
1、《关于公司2021年度利润分配方案的议案》的独立意见
2、《关于2022年度董事薪酬方案的议案》的独立意见
3、《关于2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》的独立
意见4、《关于续聘2022年度财务审计机构及内控审计机构的议案》的独立意见5、《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》的独立意见
6、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》同意
22022/4/26的独立意见
7、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》的独立意
见
8、《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》的独
立意见
9、《关于部分募投项目延期的议案》的独立意见
10、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》的
独立意见对公司2021年度对外担保情况的专项说明及独立意见同意
32022/5/31《关于聘任公司董事会秘书的议案》的独立意见同意关于公司《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报
42022/8/18同意告》的独立意见
（四）现场考察与公司配合情况
报告期内，我们积极了解公司的经营情况、财务管理、研发及商业化进展以及内部控制等；我们注重加强与公司董事、高级管理人员及相关工作人员的密切联系，及时获取公司重大事项的进展。
此外，我们也时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体报道及舆论情况，及时掌握公司动态并向公司提出规范性的意见和建议。同时，公司对独立董事的工作积极配合，充分保证了公司独立董事的知情权，为我们的独立工作提供了便利的条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
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报告期内，公司关联交易定价依据合理，日常关联交易审议程序合规，没有损害公司及股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
根据相关法律法规的规定，作为公司独立董事，我们本着实事求是的态度，通过对公司有关情况的了解和调查，并在审阅公司相关资料的基础上，对公司对外担保及资金占用情况进行了认真负责的核查。
经查验，我们认为公司能够严格遵守《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险，2022年度公司无对外担保事项。
（三）募集资金的使用情况根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022年修订）》等相关法律法规及规范性文件，我们对公司2022年度的募集
资金存放及使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用符合相关法律法规和制度的要求，相关事项的披露真实、准确、完整，不存在募集资金管理和使用违规的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况2022年5月31日，公司召开第二届董事会第五次会议审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。我们认为上述相关人员的任职资格合法，提名和聘任的程序、表决结果符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
报告期内，公司高级管理人员勤勉尽责，相关薪酬发放程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司于2022年2月23日披露了2021年度业绩快报，业绩快报的公告符合相关规则、指引的规定，相关内容符合公司基本情况，未出现重大偏差。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
30河南翔宇医疗设备股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务审计机构及内控审计机构。立信会计师事务所（特殊普通合伙）在历年的审计过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计，出具的财务报告等报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。公司续聘审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司2021年度利润分配方案为：以实施权益分派的股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发人民币3.80元现金股利（含税）。公司总股本160000000股，以此计算合计派发现金红利总额60800000.00元（含税），占公司2021年度归属于上市公司股东净利润的30.11%。2021年度不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度。公司股份回购专用证券账户中的股份，不享有利润分配权利。
2021年度利润分配方案符合公司的实际情况和相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形，同时也有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。我们同意公司制定的利润分配方案，并同意将该方案提交公司2021年年度股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东均严格履行各项承诺，不存在违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，为进一步完善法人治理结构，加强公司内部控制建设，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，公司根据《上市公司章程指引（2022年修订）》和公司实际经营需求，修订了《公司章程》。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及公司《信息披露管理制度》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存
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在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。我们对公司2022年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露真实、准确、完整、及时，切实维护了广大投资者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
2022年度，公司严格按照监管要求，结合实际经营需要，继续深化和完善内
部控制体系建设，建立健全内部控制制度，加强内部控制体系的实施、执行和监督力度。公司持续优化生产、研发及销售业务流程和相关内控制度，建立和完善公司治理和组织架构，形成科学的决策、执行和监督机制，构建了行之有效的内部控制体系，不断提升公司治理水平。公司内部控制制度符合有关法律法规和证券监管部门的要求，我们认为公司的内部控制体系运行有效，不存在重大和重要缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2022年度，公司共召开6次董事会、7次专门委员会会议，公司董事会及下属
专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》、《公司章程》等规章制度的要求。我们认为公司董事会及下属委员会运作程序合法、合规、有效。
（十二）其他事项
我们认为公司运作规范合法，目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2022年我们本着诚信与勤勉的精神，积极有效地履行了独立董事职责，认真审核公司董事会决议的重大事项，并独立审慎、客观地行使了表决权，在促进公司科学决策和规范经营方面，以及在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益方面，发挥了积极的作用。
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2023年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，严
格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等内部
规章制度的规定和要求，切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
独立董事：叶忠明、王珏
2023年5月30日
33河南翔宇医疗设备股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案9：关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）在为
公司提供2022年度财务审计及内控审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，具备为上市公司提供审计服务的独立性、足够的经验和专业胜任能力，续聘立信事务所为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小投资者利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，因此公司拟续聘立信事务所为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构。
该议案已经公司于2023年4月26日召开的第二届董事会第八次会议审议通过。
现提请股东大会予以审议。
河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会
2023年5月30日
34河南翔宇医疗设备股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案10：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和正常推进的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，拟使用部分超额募集资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。公司超额募集资金总额为34165.66万元，本次拟用于永久补充流动资金的超额募集资金金额为10000.00万元，占超额募集资金总额的比例为29.27%。
公司最近12个月内累计使用超额募集资金永久补充流动资金的金额不超过超额
募集资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
该议案已经公司于2023年4月26日召开的第二届董事会第八次会议审议通过。
现提请股东大会予以审议。
河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会
2023年5月30日
35河南翔宇医疗设备股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案11：关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所相关规定、规
则、指引，以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司对部分治理制度相应条款进行修订。包括：
11.01关于修订《投资者关系管理制度》的议案；
11.02关于修订《募集资金管理制度》的议案；
11.03关于修订《重大信息内部报告制度》的议案。
具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《河南翔宇医疗设备股份有限公司投资者关系管理制度》、《河南翔宇医疗设备股份有限公司募集资金管理制度》、《河南翔宇医疗设备股份有限公司重大信息内部报告制度》。
上述议案已经公司于2023年4月26日召开的第二届董事会第八次会议审议通过。
现提请股东大会予以审议。
河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会
2023年5月30日
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